Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 8, 2006

湖南金果实业股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

湖南金果实业股份有限公司董事会根据公司四家非流通股股东的书面委托 和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

1．2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年3月6日下午14：00

网络投票时间为：2006年3月2日——2006年3月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3 月2日至2006年3月6日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9：30至2006 年3月6日15：00期间的任意时间。

• 2．股权登记日：2006年2月16日

3．现场会议召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号湖南信息 产业集团有限公司三楼会议室

• 4 ．召集人：公司董事会

5．会议方式：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与 网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

6．参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能 选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决 方式。

7 ．提示公告

2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006 年2月17日、2006年3月2日。

8．会议出席对象

（1）凡2006年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第一次临 时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第一次临时股东大 会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司 股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2 （ ）公司董事、监事和高级管理人员。

9．公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次 一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换、资本公积金转 增股本及股权分置改革方案》。

根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若

干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过的《湖南金果实业 股份有限公司重大资产置换的方案》及《资本公积金转增股本议案》需经公司股 东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案 需经相关股东会议审议。由于本次重大资产置换及资本公积金转增股本是本次股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使 表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临 时股东大会和相关股东会议合并举行，并将《湖南金果实业股份有限公司重大资 产置换的方案》及《资本公积金转增股本议案》和《股权分置改革方案》作为同 一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本 次重大资产置换及资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，，即经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1．流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席2006年第一次临时股 东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表 决的权利。根据规定，2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过。

2 ．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股 东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东 网络投票具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上

市公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该 上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关 征集投票权具体程序见公司于2005年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上的《湖南金果实业股份有限公司董事会关于股权分置改 革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托 董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委 托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票 为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票

• 为准。

• (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

(5)采用网络投票的，如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票，以互 联网投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3．流通股股东参加投票表决的重要性

1 （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3） 如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东 会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东 是否投了反对票，只要其为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记 日登记在册的股东，就均需按2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过的决议执行。

四、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

1 ．登记手续：

a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、 持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函 或传真的方式登记。

• 2 ．登记地点及授权委托书送达地点：

湖南金果实业股份有限公司董事会办公室

地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 40 号湖南金果实业股份有限公 司证券部

邮政编码：412005 电话：0731—8992097 传真：0731－8998234

联系人：陈新文、杨灏、黄跃宇

• 3．登记时间：2006年3月3-5日8：00—17：00

4 ．流通股与非流通股股的沟通

公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、投资者 恳谈会、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通 股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行 通知。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络

投票。

1 ．采用交易系统投票的投票程序

（1）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投 票的时间为2006年3月2日至3月6日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00， 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360722 ；投 票简称：金果投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议 案	申报价格
《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换、 资本公积金转增股本及股权分置改革方案》	1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

4 （ ）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投 票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历 次网络投票结果。

2 ．采用互联网投票的身份认证与投票程序

1 （ ）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登 陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专 区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功 后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。

2 （ ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9： 30至2006年3月6日15：00期间的任意时间。

六、董事会征集投票权程序

1．征集对象：本次投票权征集的对象为金果实业截止2006年2月16日下午收 市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股 东。

2．征集时间：自2006年2月17日至2006年3月6日。

3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行 投票权征集行动。

4．征集程序：请详见公司于2005年12月29日在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上刊登的《湖南金果实业股份有限公司董事会关于股权分 置改革的投票委托征集函》。

七、其它事项

• 1．出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的

• 费用自理。

• 2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则2006年第一次临

• 时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

（本页无正文，为金果实业关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股 东会议的通知的签署页）

湖南金果实业股份有限公司董事会

二〇〇五年十二月二十三日