Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Sep 15, 2022

法律意见书

==> picture [125 x 36] intentionally omitted <==

湖南启元律师事务所

关于

《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

==> picture [501 x 129] intentionally omitted <==

· 湖南启元律师事务所 ·

HUNANQIYUANLAWFIRM

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005

电话：（ 0731 ） 82953777 传真：（ 0731 ） 82953779

网站： www.qiyuan.com

二〇二二年九月

法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 1 正 文 .............................................................................................................................. 4 一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 4 二、 本次收购目的及收购决定 ............................................................................... 11 三、 本次收购的方式 ............................................................................................... 12 四、 本次收购的资金来源 ....................................................................................... 15 五、 本次收购的后续计划 ....................................................................................... 15 六、 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................... 16 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 24 八、 前六个月买卖上市交易股份的情形 ............................................................... 24 九、 结论意见 ........................................................................................................... 27

法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

湘投控股、收购人	指	湖南湘投控股集团有限公司
湖南发展集团	指	湖南发展资产管理集团有限公司
湖南发展、上市公司	指	湖南发展集团股份有限公司
本次收购、本次无偿划 转	指	湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南发展44.99%股权 无偿划转给湘投控股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
《收购报告书》	指	《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》
《收购报告书（摘 要）》	指	《湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要》
《股份无偿划转协议》	指	湘投控股与湖南发展集团签署的《股份无偿划转协议》
《公司章程》	指	《湖南湘投控股集团有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、启元	指	湖南启元律师事务所
法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于<湖南发展集团股份有限公司收 购报告书>之法律意见书》
元/万元	指	人民币元/万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别 行政区、澳门特别行政区合台湾地区

本法律意见书中所涉及的数据或比例一般保留两位小数。

1

法律意见书

致：湖南湘投控股集团有限公司

本所受湘投控股委托，担任湖南发展集团将所持有的湖南发展 44.99%股权无偿 划转给湘投控股的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则 第 16 号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法 规和规范性文件之规定，并基于对湘投控股向本所提供的有关本次无偿划转的相关 文件、资料的查验，对湘投控股通过无偿划转方式受让湖南发展集团持有的湖南发 展 44.99%股权而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法 律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的 合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言 或具有证明性质的材料出具法律意见；

4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本 所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意义 务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料， 并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所 提供的复印件与原件一致；

6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其 他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本 次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项

2

法律意见书

进行了查验，出具法律意见如下：

3

法律意见书

正 文

一、收购人的主体资格

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：

（一）收购人的基本情况

收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 7 月 22 日核发的《营业执 照》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

企业名称	湖南湘投控股集团有限公司
统一社会信用代码	914300001837668179
法定代表人	李勇
住所	长沙市岳麓区含浦北路999号
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	600,000万
经营范围	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设 计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色 金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资 源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计； 电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用 电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。
成立日期	1992年7月18日
营业期限	长期

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章 程》规定需要终止或解散的情形。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购 人的股权结构如下：

4

法律意见书

==> picture [414 x 121] intentionally omitted <==

湖南省国资委直接持有收购人 81%股权，湖南省国资委为收购人控股股东和 实际控制人。

（三）收购人最近五年的合法合规经营情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人 最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（重大诉讼、仲裁是指涉案金额占收购人最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的诉讼、仲裁）。

（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人现任董事、监事、高级管 理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
李 勇	男	董事长	中国	湖南长沙	无
杨宏伟	男	副董事长、总经 理	中国	湖南长沙	无
张崇政	男	董事	中国	湖南长沙	无
刘 晓	男	副总经理	中国	湖南长沙	无
石小明	男	总会计师	中国	湖南长沙	无
周灵方	男	副总经理	中国	湖南长沙	无
陈景鸿	男	副总经理	中国	湖南长沙	无
彭亚文	男	副总经理、总经	中国	湖南长沙	无

5

法律意见书

		济师
李建国	男	董事会秘书	中国	湖南长沙	无
倪 莉	女	职工监事	中国	湖南长沙	无
董晓睿	男	外部董事	中国	湖南长沙	无
邱未召	男	外部董事	中国	湖南长沙	无
何亚伟	男	外部董事	中国	湖南长沙	无
李华强	男	外部董事	中国	湖南长沙	无

根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收 购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的主要下属公司情况

根据《收购报告书》、收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》 签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如下：

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务 介绍
1	湘投新能源（宁 夏）有限公司	宁夏回族自 治区吴忠市	20,000.00	100.00%	太阳能发电
2	湖南湘投能源投 资有限公司	湖南长沙市 岳麓区	200,000.00	100.00%	清洁能源生 产
3	湖南湘投金林科 技发展有限公司	湖南省长沙 市宁乡县	12,150.00	100.00%	资产管理
4	湖南湘投金宜物 业管理有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	1,000.00	100.00%	物业管理
5	湖南湘投天然气 投资有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	30,938.86	100.00%	天然气生产 和供应业
6	湖南电子信息产 业集团有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	115,346.20	100.00%	其他电子设 备制造、投 资与资产管 理
7	湖南湘投金天科 技集团有限责任 公司	湖南省长沙 市	274,100.00	100.00%	有色金属合 金制造、投 资与资产管 理
8	湖南湘投高科技 创业投资有限公 司	湖南省长沙 市	100,000.00	100.00%	创业投资基 金

6

法律意见书

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务 介绍
9	湘江产业投资有 限责任公司	湖南省长沙 市	200,000.00	100.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
10	湖南湘投私募基 金管理有限公司	湖南省长沙 市	10,000.00	100.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
11	湖南省国际工程 咨询中心有限公 司	湖南省长沙 市	35,117.05	100.00%	其他专业咨 询与调查
12	衡阳金果投资有 限责任公司	湖南省衡阳 市	17,500.00	100.00%	投资与资产 管理
13	长沙市湘鸿工程 管理有限公司	湖南省长沙 市	50	100.00%	物业租赁经 营
14	湖南湘投资产管 理有限公司	湖南省长沙 市	10,000.00	100.00%	投资与资产 管理
15	湖南湘投金冶私 募股权投资基金 企业（有限合 伙）	湖南省长沙 市	50,500.00	99.01%	其他非公开 募集证券投 资基金
16	湖南湘投铜湾水 利水电开发有限 责任公司	湖南省怀化 市中方县	33,000.00	90.00%	水力发电
17	湖南国企改革发 展基金管理有限 公司	湖南省长沙 市	10,000.00	90.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
18	湖南湘投沅陵高 滩发电有限责任 公司	湖南省怀化 市沅陵县	12,447.79	85.00%	水力发电
19	湖南国企改革发 展基金企业（有 限合伙）	湖南省长沙 市	167,500.00	74.63%	其他非公开 募集证券投 资基金
20	湖南省天然气管 网有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	74,228.78	55.00%	天然气生产 和供应业
21	湖南金天铝业高 科技股份有限公 司	湖南省湘西 土家族苗族 自治州	10,620.00	54.24%	铝压延加工
22	湖南湘投国际投 资有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	400,000.00	50.00%	投资与资产 管理
23	湖南中南智能装 备有限公司	湖南省长沙 市雨花区	12,500.00	40.80%	工业机器人 制造
24	湖南芷江蟒塘溪 水利水电开发有 限责任公司	湖南省怀化 市芷江侗族 自治县	26,179.72	46.00%	水力发电

7

法律意见书

序号	企业名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务 介绍
25	湘投云储科技有 限公司	湖南省长沙 市岳麓区	6,609.00	45.39%	信息处理和 存储支持服 务
26	湖南新化农村商 业银行股份有限 公司	湖南省娄底 市	52,148.24	40.00%	商业银行服 务
27	湖南南新制药股 份有限公司	湖南省长沙 市浏阳市	14,000.00	28.57%	化学药品制 剂制造

（六）收购人持有、控制其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购 人持有或间接持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：

序 号	上市公 司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	南新 制药 [注1]	688189.SH	19,600.00	化学药品制剂、化学药品原料 药、生物药品、化学试剂和助剂 的制造及销售（不含危险化学品 及监控品）；化工产品、药品、 生物制品研发（不含危险化学品 及监控品）；自营和代理各类商 品及技术的进出口。	28.57%
2	湖南 发展	000722.SZ	46,415.83	以自有合法资产进行养老、养 生、医疗机构的投资、建设、运 营管理及股权投资、并购（不得 从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务）；水力发电综 合开发经营；健康咨询服务；医 疗器械、老年用品、药品、保健 用品的研发、生产及销售；休闲 旅游及房地产开发经营；酒店经 营及物业管理；土地、矿产资源 开发经营；自有房屋租赁。	6.54%[注2]
3	华银 电力	600744.SH	178,112.43	电力生产。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)	9.51%
4	博云 新材	002297.SZ	57,310.48	许可项目：民用航空器零部件设 计和生产；民用航空器维修；火 箭发动机研发与制造；检验检测 服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项 目：高性能纤维及复合材料制 造；高性能纤维及复合材料销 售；锻件及粉末冶金制品制造；	湘投控股全 资控股子公 司湖南湘投 高科技创业 投资有限公 司持有 7.81%的股 份

8

法律意见书

				锻件及粉末冶金制品销售；民用 航空材料销售；货物进出口；技 术进出口；新材料技术研发；新 材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；非居 住房地产租赁；住房租赁
5	恒光 股份	301118.SZ	10,667.00	氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、 盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝 （无水）、三氯化磷的生产（按 安全生产许可证核定范围经营， 有效期至2024年6月20日）； 蒸汽、精矿粉制造。	湘投控股全 资控股子公 司湘江产业 投资有限责 任公司持有 10.84%的股 份

注 1：2022 年 9 月 5 日，湖南南新制药股份有限公司（简称“南新制药”）发布《关于国有 股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，湘投控股拟将持有的南新制药 28.57%的股 份无偿划转至湖南省国资委新组建的湖南医药发展投资集团有限公司（组建中），划转完成后， 湘投控股不再持有南新制药的股份，目前，划转工作尚未完成。

注 2：湖南湘投控股集团有限公司另外通过金信湘投增持计划 1 号（证券账户名“金信期货 ” 有限公司－湖南湘投控股集团有限公司 ）持有湖南发展 35,000 股，占总股本比例 0.01%。

（七）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融 机构的情形

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购 人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情 况如下：

序 号	金融机构 名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	湖南新化农 村商业银行 股份有限公 司	52,148.24	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理结算；办理票据承 兑与贴现；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆借；从事借记 卡业务；代理收付款项及代理保险 业务；经中国银行业监督管理机构 批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	40%
2	湖南新晃农 村商业银行 股份有限公 司	10,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；从 事借记卡业务；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱业务；经 中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。	湘投控股子公 司湖南湘投清 水塘水电开发 有限责任公司 持有10.00%的 股份

9

法律意见书

3	湖南衡南农 村商业银行 股份有限公 司	38,099.75	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；从 事借记卡业务；代理收付款项；经 中国银行业监督管理机构批准的其 他业务。	湘投控股子公 司湖南湘投铜 湾水利水电开 发有限责任公 司持有5.00%的 股份
4	湖南石门农 村商业银行 股份有限公 司	31,500.00	经营中国银行业监督管理委员会依 照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准；自有房屋租赁服务	湘投控股子公 司湖南湘投铜 湾水利水电开 发有限责任公 司持有10.00% 的股份
5	湖南石门农 村商业银行 股份有限公 司	31,500.00	经营中国银行业监督管理委员会依 照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准；自有房屋租赁服务	湘投控股子公 司湖南新邵筱 溪水电开发有 限责任公司持 有10.00%的股 份
6	湖南冷水江 农村商业银 行股份有限 公司	30,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；从 事借记卡业务；代理收付款项及代 理保险业务；经中国银行业监督管 理机构批准的其他业务	湘投控股子公 司湖南新邵筱 溪水电开发有 限责任公司持 有10.00%的股 份
7	衡南浦发村 镇银行股份 有限公司	5,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；从事同业拆借；从 事银行卡业务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；代理收付款项 及代理保险业务；经银行业监督管 理机构批准的其他业务。	湘投控股子公 司湖南湘投金 天科技集团有 限责任公司持 有9.00%的股份
8	湖南双峰农 村商业银行 股份有限公 司	30,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算业务；办 理票据承兑与贴现；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借； 从事借记卡业务；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱业务； 经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。	湘投控股子公 司湖南新化农 村商业银行股 份有限公司持 有5.00%的股份
9	湖南省湘江 私募基金管 理有限公司	10,000.00	私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务	16.00%
10	湖南招商湘 江产业管理 有限公司	2,000.00	以自有资产进行股权投资及投资咨 询，受托管理私募股权投资基金	湘投控股子公 司湖南湘投私 募基金管理有

10

法律意见书

				限公司持有 40.00%的股权
11	湖南省国瓴 私募基金管 理有限公司	5,000.00	私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务	湘投控股子公 司湖南湘投高 科技创业投资 有限公司持有 20.00%的股权
12	郴州湘江产 业引导基金 管理有限公 司	10,000.00	受托管理私募股权基金，从事投融 资管理及相关咨询服务业务。	湘投控股子公 司湖南国企改 革发展基金管 理有限公司持 有20.00%的股 权

（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至 本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》 规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上 市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

（一）本次收购目的

为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国 资委决定，将湖南发展集团持有的湖南发展 44.99%股权（208,833,642 股）无偿 划转至湘投控股。

（二）本次收购所履行相关法定程序的情况

11

法律意见书

1、本次收购已履行的相关程序

（1）2022 年 9 月 1 日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南发展 集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权［2022］155 号）， 湖南省国资委同意将湖南发展集团持有的湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股 权无偿划转至湘投控股。

（2）2022 年 9 月 5 日，湖南发展集团召开股东会，同意将所持湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股权无偿划转至湘投控股。

（3）2022 年 9 月 8 日，湘投控股召开股东会，同意无偿接收湖南发展集团 持有的湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股权。

（4）2022 年 9 月 9 日，湘投控股与湖南发展集团签署了《股份无偿划转协 议》。

2、本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

（三）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划

截至《收购报告书》签署日，湘投控股在未来 12 个月内无继续增持或减持 湖南发展股票的计划。若发生相关权益变动事项，湘投控股将严格按照相关规定 履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶 段必要的法定程序。

三、本次收购的方式

（一）收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人直接持有湖南 发展 30,354,763 股股份，占湖南发展总股本的 6.54%，湖南发展的控股股东及实 际控制人关系图如下：

12

法律意见书

==> picture [334 x 188] intentionally omitted <==

注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

本次收购完成后，湘投控股直接持有湖南发展 239,188,405 股股份，占湖南 发展股份总数的 51.53%，上市公司的控股股份及实际控制人关系图如下：

==> picture [106 x 191] intentionally omitted <==

注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

本次收购导致湖南发展控股股东发生变更。本次收购前，湖南发展的控股股 东为湖南发展集团，实际控制人为湖南省国资委；本次收购后，收购人成为湖南 发展的控股股东，收购人的实际控制人系湖南省国资委。因此湖南发展实际控制 人不会发生变更，仍为湖南省国资委。

（二）本次拟收购股份权利限制情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，本次划转涉及的湖南发展 集团持有的上市公司 208,833,642 股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他

13

法律意见书

权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的 情形，股权权属真实、合法、完整。

（三）《股份无偿划转协议》具体内容

2022 年 9 月 9 日，湖南发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》， 协议的主要内容如下：

1．划转产权标的

湖南发展集团所持有的湖南发展 208,833,642 股股份（占湖南发展总股本的 44.99%）。

2．划转基准日

本次股份划转的基准日为 2022 年 6 月 30 日。双方一致同意，划转基准日至 标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由湘投控股享有和承 担。

3．股份划转对价

本次股份划转为无偿划转，湘投控股无须就本次划转向湖南发展集团支付任 何款项或对价。

4．职工安置

本次划转不涉及湖南发展需要分流安置职工的情况，湖南发展职工仍按原劳 动合同继续履行。

5．债权债务处理

湖南发展的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更 等法律后果，湖南发展的债权、债务以及或有负债继续由湖南发展按照《公司法》 《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。

6．协议生效条件

本协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批准 本次股份划转后，自甲乙双方签署之日起生效。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股

14

法律意见书

份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对 当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》和《股份无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用国 有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，因此不存在资金支付情形。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划 如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内无改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上 市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人 及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置及购买或置换资产的 重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上 市公司购买或置换资产的重组计划。如未来 12 个月内收购人根据自身及上市公 司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重 组计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信 息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级 管理人员组成的计划或建议。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建 议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将按照相关法

15

法律意见书

律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要 拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员 工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必 要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策 进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程 序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将按照相关 法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》 及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，湘投控股将直接持有湖南发展 51.53%的股权，为湖南发

16

法律意见书

展的控股股东，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。

为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人已 出具承诺函，内容如下：

“本次收购完成后，本公司作为上市公司的控股股东，将按照法律、法规及 上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公 司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如 下：

一、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

• 2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）

• 不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

• 3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司 及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企 业领薪。

3、保证本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免决 定。

三、保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管

• 理制度。

• 2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预

• 上市公司的资金使用。

• 3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报

17

法律意见书

和履行纳税义务。

• 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 四、保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

• 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

• 面向市场自主经营的能力。

• 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 五、保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

• 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

• 司职能部门之间的从属关系。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人及其关 联方与湖南发展的同业竞争情况如下：

• 1、业务重合情况

截至《收购报告书》签署日，湖南发展主营业务为水力发电综合开发经营、 砂石销售和社区居家养老服务业务；湘投控股主营业务为能源、战略新兴产业、 金融资产投资与管理，其中除电力能源业务板块与上市公司湖南发展主营的发电 业务存在一定程度的重合外，湘投控股与湖南发展不存在其他业务重合的情形， 湘投控股及下属控股公司所涉电力能源业务情况具体如下：

（1）湘投控股下属的水力发电资产

	序 号	企业名称	所在区域	股东名称	持股比例	主营业务

18

法律意见书

1	镇康湘源水电开 发有限公司	云南省临沧市 镇康县	湖南湘投国际投 资有限公司	100.00%	水力发电
2	香格里拉县民和 水电开发有限责 任公司	云南省迪庆藏 族自治州香格 里拉县	湖南湘投国际投 资有限公司	90.00%	水力发电
			厦门有帮能源有 限公司	10.00%
3	镇康湘能水电开 发有限公司	云南省临沧市 镇康县	湖南湘投国际投 资有限公司	100.00%	水力发电
4	湖南湘投铜湾水 利水电开发有限 责任公司	湖南省怀化市 中方县	湖南湘投控股集 团有限公司	90.00%	水力发电
			中方县城市建设 投资有限公司	10.00%
5	湖南新邵筱溪水 电开发有限责任 公司	湖南省邵阳市 新邵县	湖南湘投能源投 资有限公司	95.00%	水力发电
			邵阳赛双清建设 投资经营集团有 限公司	5.00%
6	湖南湘投清水塘 水电开发有限责 任公司	湖南省怀化市 辰溪县	湖南湘投能源投 资有限公司	90.00%	水力发电
			辰溪县经济建设 投资有限公司	10.00%
7	湖南湘投沅陵高 滩发电有限责任 公司	湖南省怀化市 沅陵县	湖南湘投控股集 团有限公司	85.00%	水力发电
			沅陵县经济建设 投资有限公司	15.00%
8	湖南湘投和平水 电有限责任公司	湖南省怀化市 芷江侗族自治 县	湖南湘投能源投 资有限公司	70.00%	水力发电
			芷江侗族自治县 水利水电开发有 限责任公司	20.00%
			湖南芷江春阳滩 水电有限公司	10.00%
9	湖南芷江蟒塘溪 水利水电开发有 限责任公司	湖南省怀化市 芷江侗族自治 县	湖南湘投控股集 团有限公司	46.00%	水力发电
			湖南发展集团股 份有限公司	47.12%
			芷江侗族自治县 水利水电开发有 限责任公司	3.82%
			湖南怀化恒光电 力集团有限公司	3.06%

根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《中共中央、国 务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家 发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体 〔2015〕2752 号）的规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量

19

法律意见书

由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。湘投控股在 云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳，湖南发展目前 的电力销售全部执行湖南省的上网电价并在湖南省就地消纳。

根据《湖南省电力中长期交易规则（2022 年修订版）》的规定，执行政府 定价的优先发电电量视为厂网双边交易电量，签订厂网间购售电合同，相应合 同纳入电力中长期交易合同管理范畴，其全部电量交易、执行和结算均应按照 市场化方式执行电力中长期交易规则。目前，湖南省内的水力发电暂未参与电 力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。

根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，可再生能源发 电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆 电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度， 在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网 电量。水力发电根据国家确定的上网标杆电价（或核定的电站上网电价）和设 计平均利用小时数，通过落实长期购售电协议、优先安排年度发电计划和参与 现货市场交易等多种形式，落实优先发电制度和全额保障性收购。根据水电特 点，为促进新能源消纳和优化系统运行，水力发电中的调峰机组和大型机组享 有靠前优先顺序。

因此，水力发电享有优先发电政策，且执行发改委统一上网电价并在当地全 部消纳，湘投控股的水力发电业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。 （2）湘投控股下属的其他发电资产

序 号	企业名称	所在区域	股东名称	持股比例	主营业务
1	湘投新能源（宁 夏）有限公司	宁夏回族自治 区吴忠市	湖南湘投控股 集团有限公司	100.00%	太阳能发电
2	化德县汇德风力 发电有限责任公 司	内蒙古自治区 呼和浩特市	湖南湘投国际 投资有限公司	98.00%	风力发电
			湖南湘投控股 集团有限公司	2.00%
3	湖南湘投售电有 限公司	湖南省长沙市 岳麓区	湖南湘投能源 投资有限公司	100.00%	电力能源产 品销售、太阳 能发电的投

20

法律意见书

					资与经营管 理
4	永州市恒能风力 发电有限责任公 司	湖南省永州市 祁阳县	湖南湘投国际 投资有限公司	100.00%	风力发电
5	湖南湘投国际投 资有限公司	湖南省长沙市 岳麓区	湖南湘投控股 集团有限公司	50.00%	投资与资产 管理（正在筹 建衡东燃气 发电项目）

风力发电、光伏发电属于新能源发电，在产业政策、上网电价等方面与水力 发电均存在较大差异。

湘投控股的湘投新能源（宁夏）有限公司主营业务为集中式光伏发电，电力 销售执行宁夏当地的上网电价且全部为本地消纳。

湖南湘投国际投资有限公司的燃气发电项目目前处于投资建设初期，且与水 力发电存在较大差异，不会对湖南发展的业务经营造成重大不利影响。

湖南湘投售电有限公司主营业务中的分布式光伏发电与湖南发展的分布式 光伏发电业务存在同业竞争。湖南发展的分布式光伏发电项目规划装机总容量为 4.4451 兆瓦，总投资规模为 2,107.50 万元，规模较小且仍处于建设阶段，湘投控 股的分布式光伏业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。

（3）湘投控股下属的其他电力能源相关资产

序 号	企业名称	所在区域	股东名称	持股比例	主营业务
1	湖南湘投金为机 电工程有限公司	湖南省怀化市芷 江侗族自治县	湖南湘投能源 投资有限公司	100.00%	水力发电工 程施工
2	湘投能源（江 华）有限公司	湖南省永州市江 华瑶族自治县	湖南湘投能源 投资有限公司	100.00%	抽水蓄能业 务
3	湘投云储科技有 限公司	湖南省长沙高新 开发区	湖南湘投控股 集团有限公司	45.39%	储能系统

湘投控股下属的其他电力能源相关资产湖南湘投金为机电工程有限公司、湘 投能源（江华）有限公司及湘投云储科技有限公司均不从事发电业务，与湖南发 展不存在业务重合。

21

法律意见书

综上所述，湘投控股与湖南发展在水力发电、分布式光伏领域存在业务重合 的情形，但是不存在重大不利影响的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司的同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人承诺如下：

“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监 管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于 上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、 资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公 司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要 业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努 力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控 股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数 股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在 收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为 湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该 等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的 控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展 及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但 不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市 公司直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协 商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。 本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律 法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让 相关业务或资产。

3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业 务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，

22

法律意见书

按照上述第 1 条承诺予以规范解决。

4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相 关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使 股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或 进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担 赔偿责任。”

综上，本所律师认为，湘投控股与湖南发展在水力发电、分布式光伏领域存 在业务重合的情形，但是不存在重大不利影响的同业竞争，且收购人已出具相关 承诺，以合法方式避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

（三）关联交易情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前， 收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为保护上市公司湖南发展及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范 关联交易的安排出具如下承诺：

“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司 承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联 交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、 法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公 司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按 照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上 市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他

23

法律意见书

股东的合法权益。

• 5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵

• 守上述承诺。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，收购人已就其与湖南发展之间的关联交易作出相应承 诺，对收购人具有法律约束力。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及湖南发展 2020 年年度审计报告、2021 年年度审计报 告、2022 年半年度财务报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其 董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，未与下列当 事人发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

与上市公司湖南发展及其子公司之间均不存在合计金额高于 3,000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

与上市公司湖南发展的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排。

• （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市交易股份的情形

24

法律意见书

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、湘投控股及其董事、监事和高级管理人员出具的《自 查报告》，收购人在湖南发展披露《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更 的提示性公告》前六个月内（即 2022 年 3 月 4 日至 2022 年 9 月 4 日）买卖上市 公司股票的情形如下：

1、金信湘投增持计划 1 号持股变动情况

湘投控股于 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 1 月 5 日通过“金信湘投增持计划 1 号”（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”，以下简称 “金信期货”），以集中竞价交易的方式累积增持公司股份 5,790,947 股，占公司 总股本的 1.25%，增持均价为 19.19 元/股。2022 年 5 月 6 日，金信期货在减持上 述所持有的 5,790,947 股过程中，因误操作导致又买入公司股票 35,000 股，减持 均价为 16.943 元/股，增持均价为 16.622 元/股。

股东名称	股份性质	本次变动前持有股份	本次变动前持有股份	本次变动后持有股份	本次变动后持有股份
		股数 （万股）	占总股本比 例（%）	股数 （万股）	占总股 本比例
金信期货有限 公司-湖南湘投 控股集团有限	合计持有股份	579.09	1.25%	3.50	0.01%
	其中：无限售条 件股份	579.09	1.25%	3.50	0.01%
公司	有限售条件股份	0.00	0.00%	0.00	0.00%

2、湘投控股减持情况

2022 年 5 月 20 日至 6 月 23 日，湘投控股分别通过大宗交易、集中竞价交 易累计减持公司股份 6,116,546 股，占公司总股本比例的 1.32%。

（1）减持股份情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （股）	减持比例
湖南湘投控 股集团有限 公司	集中竞价交 易	2022年06月08日- 2022年06月23日	15.25	4,641,500	1.00%

25

法律意见书

	大宗交易	2022年05月20日	18.22	1,475,046	0.32%
	合计	-	-	6,116,546	1.32%

（2）本次减持前后持股情况

股东 名称	股份性质	本次减持前持有股份	本次减持前持有股份	本次减持后持有股份	本次减持后持有股份
		股数 （万股）	占总股本比 例	股数 （万股）	占总股本比 例
湖南湘投控 股集团有限 公司	合计持有股份	3,647.13	7.86%	3,035.48	6.54%
	其中：无限售条件 股份	3,647.13	7.86%	3,035.48	6.54%
	有限售条件股份	0.00	0.00%	0.00	0.00%

湖南发展于 2022 年 8 月 27 日发布《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东 可能发生变更的提示性公告》，披露控股股东正在筹划战略重组事宜；2022 年 9 月 5 日，湖南发展披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性 公告》，控股股东湖南发展资产管理集团有限公司将其持有的湖南发展 44.99% 股权全部无偿划转至湖南湘投控股集团有限公司。

2022 年 5 月 16 日，湘投控股根据自身经营投资需要向湖南发展出具《关于 拟减持湖南发展集团股份有限公司股份的通知》并由上市公司发布《关于持股 5% 以上股东减持股份预披露公告》；2022 年 8 月 29 日，湘投控股向湖南发展出具 《关于提前终止减持计划的告知函》并由上市公司发布《关于持股 5%以上股东 提前终止减持计划的公告》，湘投控股合计减持股份比例占上市公司总股本的比 例为 1.32%。

湘投控股已出具《湘投控股关于减持湖南发展集团股份有限公司股票的说 明》”，承诺如下：

“本单位此次买卖的湖南发展股票，是根据湖南发展公开信息和股票二级市 场情况自行判断，不存在利用内幕信息进行湖南发展股票交易的情形，该买卖股 票行为符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关 规定。

26

法律意见书

本单位承诺，本公司将严格遵照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》的相关规定，合法合规地进行股票操作。

除上述事项外，收购人不存在其他通过证券交易所买卖湖南发展股票的情 形。”

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公 司上市交易股份的情况

根据湘投控股董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南发展集团股份有 限公司股票交易的自查报告》，在湖南发展公开发布《关于国有股权无偿划转暨 控股股东发生变更的提示性公告》披露日前六个月，即 2022 年 3 月 4 日至 2022 年 9 月 4 日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属 不存在其他通过证券交易所买卖湖南发展股票的情形。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》 等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具 有同等法律效力。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

27

法律意见书

==> picture [591 x 455] intentionally omitted <==

28