Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Sep 9, 2022

湖南发展集团能股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：湖南发展集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：湖南发展 股票代码：000722

收购人名称：湖南湘投控股集团有限公司

住所：长沙市岳麓区含浦北路999 号

通讯地址：长沙市岳麓区含浦北路999 号

签署日期：二〇二二年九月

湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在湖南发展拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在湖南发展拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南发展44.99%股权，从而导 致湘投控股在上市公司湖南发展拥有权益的股份超过30%，符合《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ............................................................................................. 6 二、收购人股权控制关系 ..................................................................................... 6 三、收购人主要控股企业情况 ............................................................................. 7 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ........................................... 10 五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ................................... 10 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 11 七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况......... 12 八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况.................................................................................................................. 13 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 16 一、本次收购的目的 ........................................................................................... 16 二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 ....................................... 16 三、本次收购已经履行的相关法律程序 ........................................................... 16 四、本次收购尚需履行的相关法律程序 ........................................................... 16 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 18 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................... 18 二、本次收购的基本情况 ................................................................................... 20 三、本次收购所涉及的交易协议 ....................................................................... 20 四、被收购上市公司权益的权利限制 ............................................................... 21 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22 一、免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 22 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 22 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形 ....................... 23 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 ................... 23 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 24

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本公司、收购人、湘投 控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
上市公司、湖南发展	指	湖南发展集团股份有限公司
湖南发展集团	指	湖南发展资产管理集团有限公司
本次收购、本次划转	指	湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南 发展44.99%股权（208,833,642股）无偿划转 至湘投控股
本报告书	指	《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	湖南发展集团与湘投控股签署的《股份无偿 划转协议》
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修 订）》
A股、股	指	人民币普通股
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号—上市公司收购报告书》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	湖南湘投控股集团有限公司
统一社会信用代码	914300001837668179
注册资本	600,000万元
法定代表人	李勇
成立日期	1992-07-18
营业期限	1992-07-18至永久
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	长沙市岳麓区含浦北路999号
通讯地址	长沙市岳麓区含浦北路999号
电话号码	0731-85188416
控股股东名称	湖南省国资委
经营范围	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设 计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色 金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资 源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设 计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管 理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家 用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，湘投控股的股权结构如下：

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

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（二）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国 资委为湖南省人民政府直属正厅级特设机构，湖南省人民政府授权湖南省国资 委代表国家履行国有资产出资人职责。

湖南省国资委的基本信息如下：

名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
邮政编码	410011
联系电话	0731-82213520

三、收购人主要控股企业情况

截至本报告书签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如

下：

单位：万元

					单位：万元
序号	企业名称	注册地址	注册资本	持股比例	主营业务介 绍
1	湘投新能源 （宁夏）有 限公司	宁夏回族自 治区吴忠市	20,000.00	100.00%	太阳能发电
2	湖南湘投能 源投资有限 公司	湖南长沙市 岳麓区	200,000.00	100.00%	清洁能源生 产

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序号	企业名称	注册地址	注册资本	持股比例	主营业务介 绍
3	湖南湘投金 林科技发展 有限公司	湖南省长沙 市宁乡县	12,150.00	100.00%	资产管理
4	湖南湘投金 宜物业管理 有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	1,000.00	100.00%	物业管理
5	湖南湘投天 然气投资有 限公司	湖南省长沙 市岳麓区	30,938.86	100.00%	天然气生产 和供应业
6	湖南电子信 息产业集团 有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	115,346.20	100.00%	其他电子设 备制造、投 资与资产管 理
7	湖南湘投金 天科技集团 有限责任公 司	湖南省长沙 市	274,100.00	100.00%	有色金属合 金制造、投 资与资产管 理
8	湖南湘投高 科技创业投 资有限公司	湖南省长沙 市	100,000.00	100.00%	创业投资基 金
9	湘江产业投 资有限责任 公司	湖南省长沙 市	200,000.00	100.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
10	湖南湘投私 募基金管理 有限公司	湖南省长沙 市	10,000.00	100.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
11	湖南省国际 工程咨询中 心有限公司	湖南省长沙 市	35,117.05	100.00%	其他专业咨 询与调查
12	衡阳金果投 资有限责任 公司	湖南省衡阳 市	17,500.00	100.00%	投资与资产 管理
13	长沙市湘鸿 工程管理有 限公司	湖南省长沙 市	50	100.00%	物业租赁经 营
14	湖南湘投资 产管理有限 公司	湖南省长沙 市	10,000.00	100.00%	投资与资产 管理

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序号	企业名称	注册地址	注册资本	持股比例	主营业务介 绍
15	湖南湘投金 冶私募股权 投资基金企 业（有限合 伙）	湖南省长沙 市	50,500.00	99.01%	其他非公开 募集证券投 资基金
16	湖南湘投铜 湾水利水电 开发有限责 任公司	湖南省怀化 市中方县	33,000.00	90.00%	水力发电
17	湖南国企改 革发展基金 管理有限公 司	湖南省长沙 市	10,000.00	90.00%	其他非公开 募集证券投 资基金
18	湖南湘投沅 陵高滩发电 有限责任公 司	湖南省怀化 市沅陵县	12,447.79	85.00%	水力发电
19	湖南国企改 革发展基金 企业（有限 合伙）	湖南省长沙 市	167,500.00	74.63%	其他非公开 募集证券投 资基金
20	湖南省天然 气管网有限 公司	湖南省长沙 市岳麓区	74,228.78	55.00%	天然气生产 和供应业
21	湖南金天铝 业高科技股 份有限公司	湖南省湘西 土家族苗族 自治州	10,620.00	54.24%	铝压延加工
22	湖南湘投国 际投资有限 公司	湖南省长沙 市岳麓区	400,000.00	50.00%	投资与资产 管理
23	湖南中南智 能装备有限 公司	湖南省长沙 市雨花区	12,500.00	40.80%	工业机器人 制造
24	湖南芷江蟒 塘溪水利水 电开发有限 责任公司	湖南省怀化 市芷江侗族 自治县	26,179.72	46.00%	水力发电
25	湘投云储科 技有限公司	湖南省长沙 市岳麓区	6,609.00	45.39%	储能系统

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序号	企业名称	注册地址	注册资本	持股比例	主营业务介 绍
26	湖南新化农 村商业银行 股份有限公 司	湖南省娄底 市	52,148.24	40.00%	商业银行服 务
27	湖南南新制 药股份有限 公司	湖南省长沙 市浏阳市	14,000.00	28.57%	化学药品制 剂制造

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

湖南湘投控股集团有限公司于 1992 年 7 月 18 日设立，实际控制人为湖南 省国资委，业务范围涵盖能源、战略新兴产业、金融资产投资与管理等领域。

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
资产总计	6,190,724.29	6,263,001.82	5,410,687.74
负债合计	4,295,216.87	4,241,941.84	3,624,571.04
所有者权益合计	1,895,507.42	2,021,059.98	1,786,116.70
营业总收入	577,225.65	640,456.22	671,961.75
净利润	44,558.74	40,377.78	20,711.90
净资产收益率（%）	4.28	-0.11	-0.86
资产负债率（%）	69.38	67.73	66.99

注： 资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计

*100%；

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

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（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自 2017 年 1 月 1 日至今）未 受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自 2017 年 1 月 1 日至今）未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金 额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的诉讼、仲裁）。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书签署日，湘投控股董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
1	李勇	董事长	中国	湖南长沙	无
2	杨宏伟	副董事长、总经理	中国	湖南长沙	无
3	张崇政	董事	中国	湖南长沙	无
4	刘晓	副总经理	中国	湖南长沙	无
5	石小明	总会计师	中国	湖南长沙	无
6	周灵方	副总经理	中国	湖南长沙	无
7	陈景鸿	副总经理	中国	湖南长沙	无
8	彭亚文	副总经理、总经济师	中国	湖南长沙	无
9	李建国	董事会秘书	中国	湖南长沙	无
10	倪莉	职工监事	中国	湖南长沙	无
11	董晓睿	外部董事	中国	湖南长沙	无
12	邱未召	外部董事	中国	湖南长沙	无
13	何亚伟	外部董事	中国	湖南长沙	无
14	李华强	外部董事	中国	湖南长沙	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内（自2017年1月1日至今）未受过

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行政处罚、刑事处罚、且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

七、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的 情况如下：

序 号	上市公司 名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	南新制药 [注1]	688189.SH	19,600.00	化学药品制剂、化学药品原料 药、生物药品、化学试剂和助 剂的制造及销售（不含危险化 学品及监控品）；化工产品、 药品、生物制品研发（不含危 险化学品及监控品）；自营和 代理各类商品及技术的进出 口。	28.57%
2	湖南发展	000722.SZ	46,415.83	以自有合法资产进行养老、养 生、医疗机构的投资、建设、 运营管理及股权投资、并购（不 得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）；水 力发电综合开发经营；健康咨 询服务；医疗器械、老年用品、 药品、保健用品的研发、生产 及销售；休闲旅游及房地产开 发经营；酒店经营及物业管理； 土地、矿产资源开发经营；自 有房屋租赁。	6.54%[注 2]
3	华银电力	600744.SH	178,112.43	电力生产。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)	9.51%
4	博云新材	002297.SZ	57,310.48	许可项目：民用航空器零部件 设计和生产；民用航空器维修； 火箭发动机研发与制造；检验 检测服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：高性能纤维	湘投控股 全资控股 子公司湖 南湘投高 科技创业 投资有限 公司持有

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				及复合材料制造；高性能纤维 及复合材料销售；锻件及粉末 冶金制品制造；锻件及粉末冶 金制品销售；民用航空材料销 售；货物进出口；技术进出口； 新材料技术研发；新材料技术 推广服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；非居住房 地产租赁；住房租赁	7.81%的股 份
5	恒光股份	301118.SZ	10,667.00	氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、 盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化 铝（无水）、三氯化磷的生产 （按安全生产许可证核定范围 经营，有效期至2024 年6 月 20日）；蒸汽、精矿粉制造。	湘投控股 全资控股 子公司湘 江产业投 资有限责 任公司持 有10.84% 的股份

注1：2022 年9 月5 日，湖南南新制药股份有限公司（简称“南新制药”）发布《关于国有 股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，湘投控股拟将持有的南新制药28.57%的股 份无偿划转至湖南省国资委新组建的湖南医药发展投资集团有限公司（组建中），划转完成后， 湘投控股不再持有南新制药的股份，目前，划转工作尚未完成。

注2：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘 投控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有金融机构 5%以上股份的情况 如下：

序 号	金融机构名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	湖南省湘江私募基 金管理有限公司	10,000.00	私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务	16.00%
2	湖南新化农村商业 银行股份有限公司	52,148.24	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理结 算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借； 从事借记卡业务；代理收	40.00%

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			付款项及代理保险业务； 经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。
3	湖南新晃农村商业 银行股份有限公司	10,000.00	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事借记卡业务； 代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱业务；经 中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。	湘投控股子公司 湖南湘投清水塘 水电开发有限责 任公司持有 10.00%的股份
4	湖南衡南农村商业 银行股份有限公司	38,099.75	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事借记卡业务； 代理收付款项；经中国银 行业监督管理机构批准的 其他业务。	湘投控股子公司 湖南湘投铜湾水 利水电开发有限 责任公司持有 5.00%的股份
5	湖南石门农村商业 银行股份有限公司	31,500.00	经营中国银行业监督管理 委员会依照有关法律、行 政法规和其他规定批准的 业务，经营范围以批准文 件所列的为准；自有房屋 租赁服务	湘投控股子公司 湖南湘投铜湾水 利水电开发有限 责任公司持有 10.00%的股份
6	湖南石门农村商业 银行股份有限公司	31,500.00	经营中国银行业监督管理 委员会依照有关法律、行 政法规和其他规定批准的 业务，经营范围以批准文 件所列的为准；自有房屋 租赁服务	湘投控股子公司 湖南新邵筱溪水 电开发有限责任 公 司 持 有 10.00%的股份
7	湖南冷水江农村商 业银行股份有限公 司	30,000.00	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事借记卡业务； 代理收付款项及代理保险	湘投控股子公司 湖南新邵筱溪水 电开发有限责任 公 司 持 有 10.00%的股份

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			业务；经中国银行业监督 管理机构批准的其他业务
8	衡南浦发村镇银行 股份有限公司	5,000.00	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据承兑与 贴现；从事同业拆借；从事 银行卡业务；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；代 理收付款项及代理保险业 务；经银行业监督管理机 构批准的其他业务。	湘投控股子公司 湖南湘投金天科 技集团有限责任 公司持有9.00% 的股份
9	湖南双峰农村商业 银行股份有限公司	30,000.00	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算业务；办理票据承 兑与贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事 同业拆借；从事借记卡业 务；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱业 务；经中国银行业监督管 理委员会批准的其他业 务。	湘投控股子公司 湖南新化农村商 业银行股份有限 公司持有5.00% 的股份
10	湖南招商湘江产业 管理有限公司	2,000.00	以自有资产进行股权投资 及投资咨询，受托管理私 募股权投资基金	湘投控股子公司 湖南湘投私募基 金管理有限公司 持有40.00%的 股权
11	湖南省国瓴私募基 金管理有限公司	5,000.00	私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务	湘投控股子公司 湖南湘投高科技 创业投资有限公 司持有20.00% 的股权
12	郴州湘江产业引导 基金管理有限公司	10,000.00	受托管理私募股权基金， 从事投融资管理及相关咨 询服务业务。	湘投控股子公司 湖南国企改革发 展基金管理有限 公 司 持 有 20.00%的股权

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省 国资委决定，将湖南发展集团持有湖南发展 44.99%的股权（208,833,642 股）无 偿划转给湘投控股。

1、服务于国家宏观经济

党中央、国务院高度重视目前国有企业改革。十八大以来，党中央作出战 略布局，加强顶层设计。要以更大力度扎实推动国资央企稳增长和高质量发 展，更好发挥国有经济战略支撑作用，以实际行动迎接二十大的召开。

2、服务于湖南“三高四新”战略定位

围绕湖南全面落实“三高四新”战略定位和使命任务，省国资委加快推进 本轮省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，提升规模实 力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业，进一步增强国企核心竞争 力。通过专业化整合有效解决企业之间的同质化竞争、重复建设等问题。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，湘投控股在未来 12 个月内无继续增持或减持湖南发 展股票的计划。若发生相关权益变动事项，湘投控股将严格按照相关规定履行 信息披露义务。

三、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022 年 9 月 1 日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南发展 集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权［2022］155 号），湖南省国资委同意将湖南发展集团持有的湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股权无偿划转至湘投控股。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

2、2022 年 9 月 5 日，湖南发展集团召开股东会，同意将所持湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股权无偿划转至湘投控股。

3、2022 年 9 月 8 日，湘投控股召开股东会，同意无偿接收湖南发展集团 持有的湖南发展 44.99%（208,833,642 股）股权。

4、2022 年 9 月 9 日，湘投控股与湖南发展集团签署了《股份无偿划转协 议》。

四、本次收购尚需履行的相关法律程序

• 1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	湖南发展集团股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000722
证券简称	湖南发展
注册地址	长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708
办公地址	长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦B座27楼
注册资本	464,158,282元
法定代表人	张禹文
董事会秘书	苏千里
成立日期	1993年8月12日
统一社会信用代码	91430000185034687R
邮政编码	410015
联系电话	0731-88789296
传真	0731-88789290
经营范围	以自有合法资产进行养老、养生、医疗机构的投资、建设、运营管 理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水力发电综合开发经 营；健康咨询服务；医疗器械、老年用品、药品、保健用品的研发、 生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经营及物业管理； 土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，湘投控股直接持有湖南发展 30,354,763 股股份，占湖南发展总 股本的 6.54%，湖南发展集团持有湖南发展 208,833,642 股股份，占湖南发展总 股本的 44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

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注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

本次收购后，湘投控股直接持有湖南发展 239,188,405 股股份，占湖南发展 总股本的 51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构 如下图所示：

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注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

本次收购前，湖南发展的控股股东是湖南发展集团，实际控制人是湖南省国 资委。收购完成后，湘投控股将成为湖南发展的控股股东，实际控制人仍是湖南 省国资委。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项 的通知》（湘国资产权〔2022〕155 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿 划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南发展 44.99%股权（208,833,642 股）。 本次无偿划转后，湘投控股直接持有湖南发展 239,188,405 股股份，占湖南发展 总股本数的 51.53%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2022 年 9 月 9 日，湖南发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》， 主要内容如下：

1、划转产权标的

湖南发展集团所持有的湖南发展 208,833,642 股股份（占湖南发展总股本的 44.99%）。

2、划转基准日

本次股份划转的基准日为 2022 年 6 月 30 日。双方一致同意，划转基准日 至标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由湘投控股享有 和承担。

3、股份划转对价

本次股份划转为无偿划转，湘投控股无须就本次划转向湖南发展集团支付 任何款项或对价。

4、职工安置

本次划转不涉及湖南发展需要分流安置职工的情况，湖南发展职工仍按原 劳动合同继续履行。

5、债权债务处理

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

湖南发展的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变 更等法律后果，湖南发展的债权、债务以及或有负债继续由湖南发展按照《公 司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。

• 6、协议生效条件

本协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批 准本次股份划转后，自甲乙双方签署之日起生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，湖南发展集团持有湖南发展 208,833,642 股股份，不 存在股权质押冻结等权利限制情形。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湘投控股通过国有股权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南 发展 44.99%的股权（208,833,642 股），从而导致湘投控股持有湖南发展股份比 例超过 30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿 划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发 行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第 一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，湘投控股持有湖南发展 30,354,763 股股份，占湖南发展总股本 的 6.54%，湖南发展集团持有湖南发展 208,833,642 股股份，占湖南发展总股本 的 44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：

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注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

本次收购后，湘投控股持有湖南发展 239,188,405 股股份，占湖南发展总股 本的 51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构如下 图所示：

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

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注： 湘投控股另外通过金信湘投增持计划1 号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投 控股集团有限公司”）持有湖南发展35,000 股，占总股本比例0.01%。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形

截至本报告书签署日，收购人受让的湖南发展集团持有的湖南发展 44.99% 的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

湘投控股已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律 意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

截至法律意见书出具之日：

（一）收购人具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；

（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购的实施不存在法律障碍；

（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等 相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如 实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未 披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及 其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不 存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。

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湖南湘投控股集团有限公司（公章）
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法定代表人（或授权代表人）：___

李勇 年 月 日

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湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

湖南湘投控股集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表人）：____

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李勇
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年 月 日
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