Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2008

Jul 21, 2008

湖南金果实业股份有限公司重大资产重组 框 架 协 议

• 甲 方:湖南湘投控股集团有限公司(以下简称"甲方"或 "湘投控股")
• 法定代表人:李静安
• 住 所:中国湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒 店15楼
• 乙 方:湖南金果实业股份有限公司(以下简称"乙方"、 "金果实业"或"上市公司")

法定代表人:邓军民

• 住 所:中国湖南省衡阳市金果路15号
• 丙 方:舞钢中加矿业发展有限公司 (以下简称"丙方" 或"中加矿业")

法定代表人:李刚

• 住 所:中国河南省舞钢市庙街乡和岭(冷岗村西3000米)
• 丁 方:李刚(以下简称"丁方")

身份证号码:410412196302240618

戊 方:李凯(以下简称"戊方") 身份证号码:410481197305050534

己 方:李保宇(以下简称"己方") 身份证号码:410412197002010540

在本协议中,甲、乙、丙、丁、戊、己方单独称"一方", 合并称"各方"。

鉴于:

1、金果实业已连续两年亏损,面临退市风险,拟进行资产 重组;

2、湘投控股持有金果实业5548.2454万股,占金果实业总 股本的20.69%,为金果实业的第一大股东;

3、中加矿业系一家依法设立的有限责任公司,注册地址: 舞钢市庙街乡和岭(冷岗村西3000米),法定代表人李刚,注 册资金6000万元,成立日期2004年3月5日,经营范围:铁矿开 采、生产、销售(凭有效许可证经营);

4、丁方、戊方、己方系具有完全民事行为能力的中国公民, 为中加矿业的股东,合计合法持有中加矿业100%的股权,且丁 方为中加矿业的第一大股东和实际控制人。

为了增强金果实业的竞争力和持续发展能力,本协议各方 通过友好协商,就金果实业重大资产重组的具体事宜,签订如 下框架协议条款,以兹各方恪守。

第一条 定义

1.1 在本协议中,除非文义另有所指,以下简称应具有如下 含义:

(1)本次重大资产出售,指金果实业将其全部资产、负债 (含或有负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务(以下简称"置出资产")出售给 湘投控股。

(2)本次非公开发行股票购买资产,指金果实业向中加矿 业的全体股东非公开发行股票购买中加矿业100%的股权(以下 简称"置入资产")。

(3)定价基准日,指金果实业关于本次重大资产重组事宜 第一次董事会决议公告之日。

(4)审计(评估)基准日,指为实施本次重大资产重组而 对置入资产和置出资产进行审计和评估所选定的基准日,即 2008年7月31日。

(5)第一次董事会,指本协议签署之后,金果实业就本次 重大资产重组涉及的预案及涉及的定价等事项召开的董事会。 第一次董事会召开的时间最迟不迟于2008年7月21日。

(6)第二次董事会,指金果实业就本次重大资产出售、本

次非公开发行股票购买资产涉及的具体交易条款和条件、召集 股东大会等事项召开的董事会。

(7)股东大会,指金果实业就本次重大资产出售、本次非 公开发行股票购买资产召开的股东大会。

(8)本次重大资产重组实施完毕日,指本次非公开发行的 股票在证券登记结算公司完成登记之日。

(9)过渡期,指自审计(评估)基准日起至本次重大资产 重组实施完毕日的期间。

(10)中国证监会,指中国证券监督管理委员会。

(11)深交所,指深圳证券交易所。

(12)登记结算公司,指中国证券登记结算有限公司深圳 分公司。

(13)湖南省国资委,指湖南省国有资产监督管理委员会。

(14)元,指人民币元。

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本 协议的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修 订、变更或更新之后的有关协议。

1.4 本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。

第二条 重大资产重组的方案

2.1 重大资产重组方案的组成

金果实业本次重大资产重组的方案由下述两项内容组成:

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重大资产出售和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为 生效条件,同步实施。任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构批准,则另一项不予实施。具体如下:

(1)重大资产出售

金果实业将其全部资产及负债(含或有负债)、业务及附 着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义 务出售给湘投控股,并就上述出售事项与湘投控股签订《重大 资产出售协议》(以下简称"资产出售协议"),湘投控股以 现金方式向金果实业支付资产出售价款,置出资产出售的定价 以截至审计(评估)基准日置出资产经审计的账面值为准。

根据"人随资产走"的原则,金果实业的全部员工(包括 所有高级管理人员及普通员工,但丁方、戊方、己方同意继续 聘用的除外)的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退 休职工、全部下岗职工涉及到与金果实业有关的养老、医疗等 所有关系均不由重组后的金果实业承担和安置。

(2)非公开发行股票购买资产

金果实业向丁方、戊方、己方发行股票购买丁方、戊方、 己方合计持有的中加矿业100%的股权(以下简称"置入资产"), 非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日金果实 业股票交易均价,发行股票的数量根据对中加矿业进行审计和 资产评估后确认的价值确定,发行股票的数量预计不超过3.3 亿股。

本次重大资产重组实施完成后,金果实业原有资产及负债 全部剥离出上市公司,中加矿业100%股权注入上市公司。丁方 将成为金果实业的第一大股东和实际控制人。

2.2 业绩承诺

丁方、戊方、己方共同承诺:本次重大资产重组完成后, 金果实业2009年的每股收益不低于0.63元/股(摊薄),2010 年的每股收益不低于0.83元/股。如金果实业2009年度、2010 年度经金果实业审计机构所审计的净利润数低于上述数据,其 差额部分由丁方、戊方、己方在当年金果实业的审计报告出具 后的10个工作日内以货币资金向金果实业补足(2010年每股收 益的计算不包含丁方、戊方、己方以现金补足的2009年度利润 差额部分)。

第三条 重大资产重组的生效条件

各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定由相关方 分别正式签订《重大资产出售协议》和《非公开发行股票购买 资产协议》,并应同时约定自下列条件全部满足之日,前述正 式协议方可生效,且互为生效条件:

1、本次重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法 律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经协议各方各 自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过;

2、相关的评估报告获有权部门的备案;

3、本次重大资产重组获得湖南省国资委的批准;

4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准;

5、中国证监会豁免丁方对金果实业的要约收购义务。

第四条 置出资产和置入资产的移交

自本协议第三条约定的所有先决条件得到满足时,各方应 开始办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关 资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助,其他方应尽最 大努力予以协助。

第五条 审计(评估)基准日后的期间损益安排

5.1 各方同意,从审计(评估)基准日之后,置出资产的 期间损益均由湘投控股享有或承担。

5.2 各方同意,从审计(评估)基准日之后,置入资产的 期间损益均由金果实业享有或承担。

第六条 过渡期安排

6.1 过渡期内,金果实业应对上市公司尽善良管理义务; 金果实业在公开场合发布信息或公告应事先征求丁方的意见; 丁方、戊方、己方有权在金果实业召开董事会时列席。

6.2 过渡期内,金果实业如实施新的担保、重组、长期股 权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发金果实 业资产发生重大变化的决策,应事先征求丁方、戊方、己方的 同意。

第七条 不可抗力

7.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致

使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将 该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或 者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的 影响程度,由各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履 行本协议的责任,或者延期履行本协议。

7.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签 订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约 履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生 后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各 方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第八条 其他条款

8.1 本协议签署后,本次重大资产重组未公告前,各方必 须对本协议内容及相关重组方案、事项进行严格保密,并敦促 各自聘请的中介机构保密。

8.2 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章、并经 湖南省国资委批准后生效,对各方均有约束力。

8.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各 方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何 一方均可依法向协议签订地人民法院提起诉讼。

8.4 本协议一式十二份,协议各方各持一份,其余报送有 关部门。

8.5 本协议未尽事宜,各方经过协商可签署补充协议。 (本页无正文,为《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组 框架协议》的签署盖章页)

甲方(盖章):湖南湘投控股集团有限公司 法定代表人(或授权代表):

乙方(盖章):湖南金果实业股份有限公司 法定代表人(或授权代表):

丙方(盖章):舞钢中加矿业发展有限公司 法定代表人(或授权代表):

丁方:李刚

李刚(或授权代表)(签名):

戊方:李凯

李凯(或授权代表)(签名):

己方:李保宇

李保宇(或授权代表)(签名):

签署日期:2008 年 7 月 10 日

签署地点:湖南省长沙市

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