Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2004

Feb 18, 2004

湖南金果实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金果实业

000722 股票代码：

收购人名称：中国银泰投资有限公司

1 2 26 住所：北京市朝阳区建国门外大街 号国贸写字楼 座 层 1 2 26 通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 号国贸写字楼 座 层 100004 邮政编码：

010-65057260 联系电话：

收购报告书签署日期：二〇〇四年二月九日

湖南金果实业股份有限公司收购报告书

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》等法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的湖南金果实业股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式持有、控制湖南金果实业股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

五、收购人的法定代表人及其所代表的机构承诺本报告及摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

特别提示

收购人的最终控制人为沈国军及其他自然人股东，根据北京市康达律师事务 所出具的关于湖南金果实业股份有限公司收购过程中有关问题的专项法律意见， 收购人的终极自然人股东与湖南金果实业股份有限公司现任高级管理人员之间 不存在任何亲属关系，与湖南金果实业股份有限公司及其现任高级管理人员之间 亦不存在任何经济上的委托、信托、联营等协议安排或其他关联关系。

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

目 录

..........................................................................................4 第一节 释 义 ..................................................................................4 第二节 收购人介绍 ..........................................................................7 第三节 收购人持股情况 ......................................8 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................................................9 第五节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................9 第六节 资金来源 ....................................................................................10 第七节 后续计划 ............................................................12 第八节 对上市公司的影响分析 ....................................................................13 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................27 第十节 其他重大事项 ................................................................................28 第十一节 备查文件

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

收购人、本公司、中国银泰	指	中国银泰投资有限公司
金果实业	指	湖南金果实业股份有限公司
经建投	指	湖南省经济建设投资公司
本次股权收购	指	中国银泰投资有限公司收购湖南省经济建 设投资公司合法持有金果实业24.91%股权 的行为
本报告	指	湖南金果实业股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国银泰投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层 注册资本：人民币3亿元

1000001000338 营业执照注册号： 10000338-0 组织机构代码：

企业类型：有限责任公司

经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营； 高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零 售业的投资与经营。

经营期限：长期

110101100003380 税务登记证号：

1 50% 股东名称： ．北京国俊投资有限公司，占中国银泰注册资本的 ；

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

• 2 25% 、浙江银泰百货有限公司，占中国银泰注册资本的 ；

• 3 25% 、北京弘吉投资有限公司，占中国银泰注册资本的 ；

通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

邮政编码：100004

联系电话：010-65057260

二、收购人的产权及控制关系

截止本报告签署日，收购人相关的产权及控制关系图示如下：

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----- Start of picture text -----

程浩 姚荣萱 沈国军 方艳 杭州建源贸易有限公司
50 ％ 50 ％ 80 ％ 20 ％ 10 ％
北京弘吉投资公司 北京国俊投资公司 浙江银泰百货
25 ％ 50 ％ 25 ％ 90 ％
中国银泰
80 ％ 21.41%
北京银泰太平洋百货有限公司 银泰控股股份有限公司
60 ％ 60 ％
北京银泰置业有限公司 北京世纪泰悦物业管理有限公司
61 ％ 90 ％
北京银泰置地房地产开发有限公司 宁波市金润资产经营有限公司
90 ％
浙江银泰百货有限公司
----- End of picture text -----

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

收购人的主要股东为北京国俊投资有限公司，其注册地址为北京市朝阳区建 外大街 4 号，法定代表人沈国军，注册资本人民币 5,000 万元，经营范围：投资 管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询（中介除 外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、 计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设 50% 备；接受委托提供劳务服务。目前，北京国俊投资有限公司持有中国银泰 股权。

沈国军，男，自然人股东，身份证号码 330901196208080011，目前持有北 京国俊投资有限公司 80%股权，为北京国俊投资有限公司及收购人的实际控制 人。

方艳，女，自然人股东，身份证号码 110102197001081523 ，目前持有北京 20% 国俊投资有限公司 股权。

程浩，男，自然人股东，身份证号码 110103350922031 ，目前持有北京弘吉 50% 投资有限公司 股权。

姚荣萱，女，自然人股东，身份证号码 110103351209034 ，目前持有北京弘 50% 吉投资有限公司 股权。

500 杭州建源贸有限公司，注册资本 万元人民币，注册地址为杭州市西湖区 1 杭大路 号华西旅馆内，法定代表人王立勇，经营范围：五金、交电（除进口录 像机），建筑材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），机动车配 10% 件，百货，纺织品，饲料的批发零售。目前持有浙江银泰百货有限公司 的股 权。

三、收购人合法经营情况

收购人最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地
沈国军	董事长、总裁	330901196208080011	中国	北京
程少良	董事、副总裁	110105196312019537	中国	北京
王立勇	董事	33090119600805031	中国	北京
韩学高	董事	330106720912003	中国	北京
李茂林	监事	110107661216063	中国	北京
邱中伟	副总裁	610103196809042498	中国	北京

上述人员未取得其他国家或地区的居留权。

上述人员最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

截止本报告签署之日，收购人持有上市公司银泰控股股份有限公司（股票代 码： 600683 ）境内法人股共计 42,655,600 股，持股比例占其总股本的 21.41% ， 为其第一大股东。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持股情况

截止本报告签署之日，收购人未持有金果实业的任何股份。如本次股权收购 完成后，公司将持有金果实业 5,649.3024 万股社会法人股，占其总股本的 24.91%， 为第一大股东。收购人中国银泰依此行使股东权利，不会对金果实业的其他股份 表决权的行使产生影响。

截止本报告签署之日，收购人的任何关联方均不持有金果实业的股份。

二、《股权转让协议》的主要内容

本次股权收购采用协议转让方式进行上市公司收购。《股权转让协议》主要 内容如下：

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1 、协议当事人及签订时间

《股权转让协议》由中国银泰与经建投于2003年12月14日签署。

• 2 、转让股份的数量、比例及性质

本次收购的股权是经建投合法持有的金果实业 5,649.3024 万股社会法人股， 占金果实业总股本的24.91%，本次收购完成后，股份性质未发生变化。

3、转让价款及股份转让的对价

根据股权转让协议，中国银泰与经建投同意以金果实业2002年末经审计的 每股净资产为转让依据，本次股权转让价格为4.572元/股，中国银泰收购经建投 持有金果实业24.91%股权所需支付的转让对价共计25,828.61万元，以现金的方 式支付。

4 、生效条件

双方法定代表人或授权代表签字盖章并经湖南经建投主管机关同意之后生 效。

2003年12月24日，本次股权收购行为已获湖南省财政厅湘财权函[2003]148 号文批复同意。

5、本次股权收购未附加其他特殊条件，不存在补充协议，协议双方也未就 股权行使存在其他安排。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前 六个月内无买卖金果实业挂牌交易股份的情况。

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高 级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖金果实 业挂牌交易股份行为。

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第五节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监 事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与金果实业及其关联方之间未发 生合计金额高于 3,000 万元或高于金果实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监 事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与金果实业董事、监事、高级管 理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换的金果实业董事、监事不存在进行补偿或者其他任何类 似的安排。

四、无对金果实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

第六节 资金来源

一、本次股权收购的对价

本次股权收购的对价为现金 25,828.61 万元,均为中国银泰自有资金。

二、收购人声明

收购人用于股权收购所需全部资金均未直接或者间接来源于金果实业及其 关联方。

三、对价的支付安排

本次股权收购的对价以现金的方式支付，共分两期。根据《股权转让协议》， 具体的支付方式安排如下：

• 1 7 、股权转让协议生效之日起 个工作日内，中国银泰以现金的方式向经建

• 投支付全部转让价款的 15% ，共计人民币 3,874.29 万元。

• 2 7 、股权过户手续办理完毕之日起 个工作日内，中国银泰以现金的方式向

• 经建投一次性支付剩余转让价款，共计人民币 21,954.32 万元。

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

第七节 后续计划

一、本次股权收购完成之后，本公司将不再继续购买金果实业的股份，同时 在一年内不处置已持有的股权。

二、本次股权收购完成后一年内，本公司不改变金果实业主营业务，也不对 金果实业主营业务做出重大调整。

三、本次股权收购完成后一年内，收购人不拟对上市公司的重大资产、负 债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

四、本次收购的同时，收购人与经建投约定拟改变金果实业现任董事会的构 成，并推荐邱中伟、毛诚、韩学高、石凤朝及陈铁儒为金果实业的董事候选人， 以上董事候选人简历如下：

1 35 、邱中伟，男， 岁，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士，历任中 国华能集团公司国际合作处副处长，金园（中国）有限公司（多伦多交易所上市 公司）副总裁，银泰控股股份有限公司总经理，现任银泰控股股份有限公司董事 长，中国银泰投资有限公司副总裁。

2、毛诚，男，38 岁，本科学历，曾任北京华隆新技术开发公司总经理，广 东中视电视信息传播有限公司总经理，北京运时投资管理有限公司执行总裁，现 任中国银泰投资有限公司投资部总经理。

3、韩学高，男， 31 岁，本科学历，曾任中国电子物资总公司财务处长，现 任中国银泰投资有限公司财务部总经理。

4 41 、石凤朝，男， 岁，清华大学环境工程专业毕业，本科学历，历任中国 电子工程设计院工程师，北京敬远房地产开发有限公司助理总经理，香港丹枫集 团北京置业公司筹备处部门经理，中国银泰投资有限公司房地产部总经理，现任 中国银泰投资有限公司总裁助理兼办公室主任。

5、陈铁儒，男，41 岁，中山大学财政金融专业毕业，硕士研究生学历。 1980-1983 年任湖南省物资厅会计、文秘，1983-1987 年任湖南省金属材料总公 司财务科长、总经理助理，1988-1993 年任海口湘琼物资有限公司经理、海南鑫

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城房地产开发公司总经理，1994-1997 年任湖南省物贸中心副总经理，1997-2000 年任南方建材股份有限公司董事、湖南省物贸中心法人代表，现任湖南高科技创 业投资有限公司总经理、董事，湖南湘云生物科技有限公司董事长以及湖南金科 投资担保有限公司董事长、总经理。

收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默

契。

五、本公司不拟对金果实业的组织结构做出重大调整。

六、收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存 在任何合同或者安排。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、关于独立性

1 、人员独立

本次收购完成后，金果实业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在金果实业专职任职，并领取报酬，人员保持独立。

2 、资产完整

本次收购完成后，金果实业与中国银泰产权关系明晰，资产完整。金果实业 的生产经营和行政管理完全独立于中国银泰，办公机构和生产经营场所与中国银 泰分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

3、财务独立

本次收购完成后，金果实业拥有独立的会计核算体系和财务管理制度；金果 实业独立在银行开立账户，不存在与中国银泰共用银行账户的情况；金果实业依 法独立纳税，能够独立做出财务决策。

在完成收购后，收购人作为金果实业的控股股东，不会直接参与金果实业的 经营管理活动，金果实业完全保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

4 、本次收购完成后，收购人不直接参与金果实业的日常经营活动，收购人 与上市公司之间不存在关联交易，同时，金果实业对收购人及其关联企业不存在 依赖性。

二、关于同业竞争

（一）本次收购完成后，中国银泰与金果实业不存在同业竞争或潜在的同业 竞争。表现在：

中国银泰的经营范围是资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开 发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售； 商业百货零售业的投资与经营。其主要业务是投资业务。

金果实业的经营范围是销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、 针纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电

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线、电缆、光缆；房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。 综上所述，实际经营过程中，收购人的主营业务是投资业务，金果实业主要 从事农副产品、电缆以及能源等行业产品的生产与销售，收购人与金果实业之间 不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（二）本次收购完成后，中国银泰控股的上市公司银泰控股股份有限公司（股 票代码：600683）与金果实业不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

银泰控股股份有限公司经营范围为百货、服装、家电等商品的零售、批发业 务、自营和代理核准产品的进出口业务,房地产开发和写字楼出租。其注册地为 浙江省，实际经营业务主要为百货、服装、家电等商品的零售、批发业务等。金 果实业的注册地为湖南省，实际经营业务主要为农副产品、电缆以及能源等行业 产品的生产与销售。

从实际经营过程来看，二者在经营范围、产品类别、市场细分、销售区域等 方面均有较大程度的差异，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

第九节 收购人的财务资料

一、审计意见

收购人最近三年财务会计报表均经过审计，具体审计意见如下：

1、北京明鉴会计师事务所有限公司对本公司2002 年财务会计报表进行审 计并出具了明鉴[2003]审字第03-026号《审计报告》。审计报告载明：“上述会计 报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公 允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

2、北京安华信会计师事务所有限责任公司对本公司2001年财务会计报表进 行审计并出具了[2002]京安华信审字第369号《审计报告》。审计报告载明：“上 述会计报表符合《合并会计报表暂行规定》，在所有重大方面公允地反映了贵公 司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。”

3、北京安华信会计师事务所有限责任公司对本公司2000年财务会计报表进 行审计并出具了[2001]京安华信审字第253号《审计报告》。审计报告载明：“上

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述会计报表符合《合并会计报表暂行规定》，在所有重大方面公允地反映了贵公 司2000年12月31日的财务状况及2000年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。”

目前，收购人执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定。

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二、最近三年财务报表 1 、 合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产：
货币资金	1,747,814,317.62	105,035,963.44	77,335,582.77
短期投资	-	-	-
应收票据	-	1,605,000.00	32,400,000.00
应收账款	257,466,379.00	2,180,956.84	23,853,507.26
其它应收款	917,944,788.69	458,619,314.02	187,079,678.55
预付账款	60,783,002.92	67,323.200.45	163,707,502.49
应收补贴款	-	29,949,239.29	-
存货	1,335,971,659.62	834,617,141.82	833,662,429.68
待摊费用	4,503,945.05	6,380,002.62	234,885.57
待处理流动资产损失	-	100,000.00	-20,595.34
其它流动资产	100,000.00	-	-
流动资产合计	4,324,584,092.90	1,505,810,818.48	1,318,252,990.98
长期投资：
长期股权投资	101,953,577.49	238,627,017.09	78,611,091.83
长期债权投资	-	-	4,570.00
长期投资减值准备	-	-	111,000.00
合并价差	19,652,442.26	362,572.60	-
长期投资合计	121,606,019.75	238,989,589.69	78,504,661.83
固定资产：
固定资产原价	883,106,868.45	492,363,705.16	289,440,161.06
减：累计折旧	152,469,198.33	74,454,584.00	60,045,262.67
固定资产净值	730,637,670.12	417,909,121.16	229,394,898.39
减：固定资产减值准备	-	2,938,380.03	-
固定资产净额	730,637,670.12	414,970,741.13	229,394,898.39
固定资产清理	-	-	128,527.27
在建工程	1,150,519.60	-	172,614,786.49
固定资产合计	731,788,189.72	414,970,741.13	402,138,212.15
无形资产及其它资产：
无形资产	-1,769,753.78	12,804,208.60	14,894,534.03
长期待摊费用	50,828,971.31	17,065,652.11	29,698,401.66
其它长期资产	23,136,542.89	-	-
无形资产及其它资产合计	72,195,760.42	29,869,860.71	44,592,935.69
资产总计	5,250,174,062.79	2,189,641,010.01	1,843,488,800.65
流动负债：

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短期借款	880,000,000.00	690,500,000.00	592,900,000.00
应付票据	16,400,000.00	47,600,000.00	14,910,000.00
应付账款	243,710,179.05	145,917,608.64	158,648,804.50
预收账款	11,624,941.04	32,531,620.88	25,274,297.36
其它应付款	1,677,902,933.58	398,288,990.72	203,401,492.60
应付工资	1,000,000.00	8,917,561.11	10,227,911.32
应付福利费	6,836,398.24	2,249,783.45	2,191,365.88
应付股利	1,111,167.80	-	-
应交税金	63,734,483.77	21,261,422.15	-4,113,773.12
其它应交款	1,178,046.18	824,939.48	522,924.25
预提费用	6,824,282.51	1,552,525.27	11,648,300.73
一年内到期的长期负债	-	40,000,000.00	43,000,000.00
代销商品款	-	-	3,006,941.48
流动负债合计	2,910,322,432.17	1,389,644,451.70	1,061,618,265.00
长期负债：
长期借款	411,000,000.00	120,517,999.99	245,150,629.03
应付债款	-	-	-
长期应付款	100,000,000.00	-	380,603.13
其它长期负债	-	655,603.13	-609,517.17
长期负债合计	511,000,000.00	121,173,603.12	244,921,714.99
负债合计	3,421,322,432.17	1,510,818,054.82	1,306,539,979.99
少数股东权益	1,191,942,067.39	309,497,737.47	212,998,357.38
所有者权益：
实收资本（或股本）	300,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	209,372,373.42	343,065,093.64	280,273,634.55
盈余公积	38,072,736.89	28,347,834.71	21,193,801.94
其中：法定公益金	4,278,736.89	8,713,361.52	8,572,638.38
未确认投资损失	-	-769,120.42	-1,188,412.60
未分配利润	89,464,452.92	-101,318,590.21	-76,328,560.61
所有者权益合计	636,909,563.23	369,497,737.47	323,950,463.28
负债和股东权益总计	5,250,174,062.79	2,189,641,010.01	1,843,488,800.65

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2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2002年度	2001年度	2000年度
一、主营业务收入	1,419,465,256.48	1,911,715,878.92	1,214,147,375.08
减：主营业务成本	891,868,280.96	1,578,624,752.50	1,063,893,701.05
主营业务税金及附加	38,090,711.14	32,363,830.03	7,835,365.74
二、主营业务利润	489,506,264.38	300,727,296.39	142,418,308.29
加：其他业务利润	4,603,556.69	11,292,759.26	9,246,750.95
减:营业费用	211,482,500.25	91,238,820.36	47,362,533.93
管理费用	39,317,021.55	49,587,089.87	73,474,124.91
财务费用	50,961,245.69	52,232,139.18	55,200,308.00
三、营业利润	192,349,053.58	118,962,006.24	-17,083,501.19
加:投资收益	66,075,677.43	28,508,128.66	17,146,082.03
补贴收入	12,884,000.00	3,440,100.50	587,310.89
营业外收入	3,810,435.23	4,690,400.05	22,597,234.88
以前年度损益调整	-1,207,336.27	-	-131,987.02
减：营业外支出	14,003,795.41	502,978.59	2,054,819.69
四.利润总额	253,934,450.57	155,097,656.86	21,060,319.90
减:所得税	65,639,949.58	15,849,965.14	8,483,557.60
少数股东损益	143,708,293.88	27,174,395.57	-8,773.98
加：未确认的投资损失	-	-	806,012.91
五.净利润	66,513,529.17	112,073,296.15	13,391,549.19

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2002年	2001年	2000年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,140,098,129.82	2,075,763,661.52	1,340,515,965.66
收到的税费返还	33,860,714.59	23,915,282.87	100,862,651.64
收到的其他与经营活动有关的现金	466,640,771.83	245,531,075.30	88,886,443.74
现金流入小计	4,640,599,616.24	2,345,210,019.69	1,530,265,061.04
购买商品、接受劳务支付的现金	4,173,703,930.62	1,772,179,858.99	1,126,431,139.22
支付给职工以及为职工支付的现金	58,492,787.52	24,311,781.67	27,123,318.56
支付的各项税费	116,506,536.31	67,880,605.98	116,508,498.67
支付的其他与经营活动有关的现金	581,651,261.02	328,291,579.40	14,505,953.76
现金流出小计	4,930,354,515.47	2,192,663,826.04	1,412,568,910.21
经营活动产生的现金流量净额	-289,754,899.23	152,546,193.65	117,696,150.83
二、投资活动产生的现金流量：

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收回投资所收到的现金	50,111,492.35	21,276,770.00	4,331,502.98
取得投资收益所收到的现金	9,309,622.97	9,636,283.13	2,771,118.72
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额	9,932,441.06	5,848,017.37	13,779,464.91
收到的其他与投资活动有关的现金	10,572.17	-	10,100,000.00
现金流入小计	69,364,128.55	36,761,070.50	30,982,086.61
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	139,897,407.04	209,551,131.83	69,387,363.39
投资所支付的现金	261,394,356.01	205,990,000.00	117,832,156.00
支付的其他与投资活动有关的现金	85,254,954.77	-	20,200,759.81
现金流出小计	486,546,717.82	415,541,131.83	207,420,279.20
投资活动产生的现金流量净额	-417,182,589.27	-378,780,061.33	-176,438,192.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	375,010,000.00	107,000,000.00	40,000,00.00
借款所收到的现金	592,500,000.00	384,117,999.99	371,170,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	100,045,962.83	14,080.19	33,677.49
现金流入小计	1,067,555,962.83	491,132,080.18	411,203,677.49
偿还债务所支付的现金	258,596,000.04	158,000,000.00	236,064,348.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	337,417,213.99	51,207,074.17	55,833,792.33
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	36,759,636.87
现金流出小计	596,013,214.03	209,207,074.17	328,657,777.20
筹资活动产生的现金流量净额	471,542,748.80	281,925,006.01	82,545,900.29
四、汇率变动对现金的影响	51,473.84	-	-26,086.57
五、现金及现金等价物净增加额	-235,343,265.86	55,691,138.33	23,777,771.96

三、2002 年会计报表附注

（一）企业基本情况

中国银泰投资有限公司(以下简称公司) 原名为“中国银泰投资公司”，于 1985 年 6 月经国家工商行政管理局注册登记，原注册资本 1 亿元，2002 年 11 月 6 日经国家工商行政管理局核准注册资本增至 3 亿元。法定代表人：沈国军。 公司法人营业执照号为：1000001000338

公司国税登记号为：110101100003380

公司地税登记号为：110101100003380000

公司主要经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发

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与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商 业百货零售业的投资与经营等。

（二）主要会计政策

1 、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关规定。

• 2 、会计年度

公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

3、记账原则和计价基础

公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

• 4 、存货核算方法

• 1)存货分类为：库存材料、库商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、出 租开发产品。

• 2)取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价，零售批发商品 发出时按先进先出法计价，其他存货发出时按个别认定法计价。

• 3)低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用五五摊消法核算。

• 4)存货的盘存制度：采月永续盘存制。

• 5)开发用土地的核算方法：纯土地开发项目其费用支出单独构成土地开发成 本；连同房产整体开发的项目其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊 计入商品房成本。

• 6)公共配套设施费用的核算方法：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例

• 定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施以各配套设施项目独立 作为成本核算对象，归集所发生的成本。

• 7)出租开发产品的摊消方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线 法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。

• 8)存货跌价准备的确认标准、计提方法：除开发产品、开发成本以外的存货 按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

提存货跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 开发产品、开发成本按周边楼盘(可比较)的市场售价，结合企业开发产品、开发 成本的层次、朝向、房型等因素，确定可变现净值，对其计提跌价准备。 5、长期投资核算方法

1 （ ）取得的计价方法：

长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手 续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基 础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基 础确定其入账价值．

2 （ ）长期股权投资的核算方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的 按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。

（3）长期投资减值准备的计提

中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值差额，计提长期投 资减值准备。对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收 回金额低于投资的账面价值，并且降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复， 按照公司管理权限，经批准后，将可收回金额低于长期投资账面价值差额，计提 长期投资跌价准备。已确认损失的长期投资价值又得以恢复，在愿以确认的投资 损失金额内转回。长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。

6、固定资产计价和折旧方法

固定资产是指使用年限在一年以上的机器设备、仪器仪表等。不属于生产经 营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作 为固定资产核算。固定资产按购入时发生的实际成本计价。

公司按直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用年限及年折旧率情况如 下：

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固定资产类别 使用年限 残值率％ 年折旧率％ 房屋及建筑物 35 3 2.77％ 运输设备 6—8 3 16．17-12．13％ 其他设备 5 3 20％

7 、无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，按平均年限法摊销。

8、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际成本计价，按平均年限法摊销。

9、收入确定原则

公司以商品已经发出，劳务已经提供，同时收讫价款或取得价款的凭据时， 确认收入的实现。

10、所得税的会计处理方法

公司采用应付税款法。

11 、合并报表编制方法

合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入 合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项数额编制而 成．子公司采用的主要会计政策按照母公司统一规定的会计政策厘定，集团内公 司间的重大交易和资金往来均在合并时抵销。

12 、合并范围

子公司名称 注册资本（元） 拥有权益 浙江银泰百货有限公司 20,000,000.00 90％ 北京银泰置地房地产开发有限公司 1,130 万美元 30.87％ (原北京国中汽车大厦) 北京银泰置业有限公司 100,000,000.00 60％ 北京建崇房地产开发有限公司 10,000,000.00 60％ 北京银泰太平洋百货有限公司 100,000,000.00 80％ 天一证券有限公司 1,002,060,000.00 11.97％

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（三）合并会计报表主要科目注释 1 、货币资金 项 目 期末余额 现 金 462,657.20 银行存款 1,722,359,793.78 其他货币资金 24,991,866.64 合 计 1,747,814,317.62

天一证券有限责任公司银行存款 1,667,804,983.53 元占全部银行存款的 2 、应收账款

(1) 账龄

账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 期末余额 一年以内 4,625,503.90 2.3％ 298,567.93 4,326,935.97 一至二年 0.00 0 0.00 0.00 二至三年 100,002.00 0.04％ 20,000.40 80,001.60 三年以上 80,059.26 0.03％ 55,059.26 25,000.00 天一证券 253,796,544.75 97.63％ 762,103.32 253,034,441.43 合 计 258,622,052.65 100.00％ 1,135,730.91 257,466,379.00 2 （ ）天一证券应收账款 账龄 期末余额 占总额比例 合同期内 127,645,211.31 50.45％ 逾期一年以内 27,086,902.22 10.71％ 逾期一至二年 37,909,688.55 14.98％ 逾期二至三年 464,818.00 0.18％ 逾期三年以上 59,927,821.35 23.68％ 合 计 253,034,441.43 100.00％ (3)主要债务人 主要债务人 期末余额 欠款原因

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宁波市金润资产管理公司 68,370,722.86 往来 宁波东港大酒店股份公司 56,000,000.00 代被担保单位还款 宁波大榭开发区天宇贸易公司 44,251,040.00 往来 合 计 168,621,762.86 3、其他应收款 (1)账龄 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 期末余额 一年以内 499,823,858.09 54.45% 7,764,172.74 492,059,685.35 一至二年 372,607,615.05 40.59% 120,985.84 372,486,629.21 二至三年 2,085,469.77 0.23% 8,735.33 2,076,734.44 三年以上 8,124,771.03 0.89% 5,309,885.52 2,814,885.51 天一证券 48,506,854.18 3.84% 0.00 48,506,854.18 合 计 917,944,788.69 100.00% 13,203,779.43 917,944,788.69 (2)除天一证券以外其他应收款的主要债务人 主要债务人 期末余额 欠款原因 北京建宇投资管理公司 87,916,915.74 往来 海南三亚项目 87,249,925.32 酬资款 宁波市财政局 70,000,000.00 往来 合 计 245,166,841.06 4 、预付账款 账 龄 期末余额 占总额比例 一年以内 21,574,298.16 35.49% 一至二年 14,694,845.11 24.17% 二至三年 19,902,124.65 32.74% 三年以上 4,611,735.00 7.60% 合 计 69,783,002.92 100.00% 5、存货

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项 目 期末净值 库存商品 53,449,038.24 库存材料 20,576.93 受托代销商品 436,333,644.86 开发成本 615,649,209.19 开发产品 149,883,673.38 开发间接费用 16,036,826.20 低值易耗品 550,143.45 合 计 1,335,971,659.62 6、长期投资 项 目 期末净值 证券投资 4,481,097.25 其他股权投资 97,472,480.24 合 计 101,953,577.49 7 、固定资产及累计折旧 (1)固定资产 固定资产类别 期未余额 房屋建筑物 686,200,868.83 运输设备 28,985,419.52 通用设备 167,920,580.10 合 计 883,106,868.45 (2)累计折旧 期末余额 152,469,198.33 8、长期待摊费用 项 目 期末余额 装修费 35,278,143.52 开办费 4,071,034.89

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软件费 4,566,492.03 网络工程改造费 5,936,347.44 消防工程 148,744.60 其他 828,208.83 合计 50,828,971.31 9、其他长期资产

天一证券有限责任公司交易席位费，期末余额 23,136,542.89 元。 10、短期借款

项 目 期末余额 浙江银泰百货有限公司 165,000,000.00 北京银泰置地房地产开发公司 50,000,000.00 北京建崇房地产开发有限公司 46,000,000.00 天一证券有限责任公司 499,000,000.00 公司本部 120,000,000.00 合 计 880,000,000.00 11、应付账款 期末余额：243,710,179.05 应付账款期末大额列示： 主要债权人 期末余额 主要内容 约翰波特曼建筑设计事务所 18,978,698.34 工程设计费 北京第一机床厂 107,242,500.00 土地补偿金 中国电子工程设计院 9,350,000.00 工程设计费 12、其他应付款 期末余额：1,677,922,933.58 其他应付款期末大额列示： 主要债权人 期末余额 主要内容 沈阳银泰百货有限公司 133,488,067.00 往来 北京国俊投资有限公司 44,198,740.58 往来 北京市国家土地资源管理局 31,438,062.38 往来

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13、长期借款 项 目 期末余额 浙江银泰百货有限公司 55,000,000.00 北京建崇房地产开发有限公司 236,000,000.00 公司本部 120,000,000.00 合 计 411,000,000.00 14 、主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 浙江银泰百货有限公司 906,345,169.96 736,917,198.03 北京建崇房地产开发有限公司 260,971,860.00 139,296,841.70 天一证券有限责任公司 252,148,226.52 15,654,241.23 合 计 1,419,465,256.48 891,868,280.96 15、财务费用 项 目 金额 浙江银泰百货有限公司 15,266,294.22 北京银泰置地房地产开发有限公司 -46,547.18 北京建崇房地产开发有限公司 9,709,117.10 北京银泰太平洋百货有限公司 -30,305.39 天一证券有限责任公司 10,823,081.09 公司本部 15,239,605.85 合 计 50,961,245.69

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第十节 其他重大事项

收购人声明

本人及本人所代表的中国银泰投资有限公司承诺本报告书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

法定代表人签字：

中国银泰投资有限公司

OO 二 四年二月九日

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件清单

• 1 、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；

• 2 、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、收购人关于收购金果实业股权的董事会决议；

• 4 、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

• 5、收购人与经建投签订的《股权收购协议》；

• 6、签署本报告书前六个月，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一

• 致行动人）及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及 持有或买卖金果实业股份的说明及相关证明；

• 7 、《湖南金果实业股份有限公司股东持股变动报告书》。

• 8、《北京市康达律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司收购过程中有关

• 问题的专项法律意见》

二、其他事项

• 1 、本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于金果实业住所地及深圳证

• 券交易所，以备查阅。

• 2 、本《收购报告书》全文及摘要刊登于《证券时报》。

• 3、刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：

http://www.cninfo.com.cn。

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湖南金果实业股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》之签署盖章页）

法定代表人：

中国银泰投资有限公司

OO 二 四年二月九日

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