Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

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湖南发展集团股份有限公司

独立董事（刘智清）2020年度述职报告

作为湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届、第十届董事 会独立董事，2020 年本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、独立地 履行职责，及时了解公司的经营管理信息，密切关注公司的发展状况，积极出席 公司2020 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2020 年度的履职情况报告如下。

一、出席会议及投票情况

2020 年，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为促进董事 会的科学决策发挥积极作用。2020 年，本人参加了公司7 次董事会、1 次股东大 会。对董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。在 报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。	合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。	合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。	合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。	合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。	合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
任职期内董事会会议召开次数： 7 次
独立董事 姓名	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
刘智清	2	5	0 次	0 次	否

二、发表事前认可和独立意见情况

2020 年，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关 事项发表了事前认可及独立意见。

（一）就公司第九届董事会第十九次会议关于聘请公司2020 年度审计机构

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的议案发表事前认可意见

本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计 从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务 能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019 年度财务审计和内 控审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的 各项审计工作。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交给公司第九届董 事会第十九次会议审议。

（二）就公司第九届董事会第十九次会议暨2019 年度董事会审议的相关议 案和事项发表独立意见

1、针对公司2019 年度利润分配预案的议案。本人认为，公司2019 年度利 润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《公司章程》 及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等相关文件规定与要求，既 体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要。本人同 意公司2019 年度利润分配预案，并提交公司2019 年度股东大会审议。

2、针对公司2019 年内部控制自我评价报告的议案。本人认为：公司内部控 制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的 总结比较全面，反映了公司2019 年内部控制建设的重要活动；公司已制订和修 订完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投 资、重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有 效性；公司内部控制自我评价报告客观、公允。公司应继续根据政策法律法规的 变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度，切实加 强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人同意 该报告。

3、针对公司聘请2020 年度审计机构的议案。公司在将该议案提交董事会审 议前，已经取得了本人的认可。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，审议的关于 聘请公司2020 年度审计机构事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、

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有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关审计业务资格，并 具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，本人认可天健会计师事务所（特殊 普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，符合公司2020 年度审 计工作要求。因此本人同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和2020 年度内控审计机构，并提交公司2019 年度股东 大会审议。

4、针对公司及控股子公司使用闲置资金购买银行保本型产品的议案。本人 认为：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等有关规定，审议的关于公司及控股子公司使用闲 置资金购买银行保本型产品事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、 有效；公司把风险防范放在首位，对保本型产品投资进行严格把关，谨慎决策， 密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，可以保证理财资金的安全 性。本次公司及控股子公司使用闲置资金购买银行保本型产品的行为，符合公司 利益需要，有利于提高公司及控股子的资金利用效率，不会造成公司及控股子公 司的资金压力，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展，不存在损害公 司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司在2020 年 5 月1 日至2021 年4 月30 日期间使用不超过10 亿元（在此额度范围内，资金 可滚动使用）闲置资金购买短期银行保本型产品（保本型结构性存款或保本型理 财），并授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

5、针对公司董事会换届选举的议案。本人认为：公司第十届董事会非独立 董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基 础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意；经审阅各位董事候选人的履历等 相关资料,未发现其有《公司法》规定的不适合担任董事的情形，亦未有被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董 事的有关规定。本人同意提名张禹文、刘志刚、郭平名同志为公司第十届董事会 非独立董事候选人，提名尹桃、刘智清2 名同志为公司第十届董事会独立董事候 选人，并提交公司股东大会审议。

6、针对证券投资情况。经核查，2019 年公司除以闲置资金购买中短期保本

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型银行理财产品外，未进行其他证券投资。本人认为，公司购买银行理财产品的 资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法 律法规、《公司章程》以及公司《短期理财内控制度》等相关规章制度的要求进 行银行理财产品的购买，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够 得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司利用闲置资金购买 银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。

（三）就公司第十届董事会第一次会议审议的相关议案发表独立意见

1、针对聘任公司总裁的议案。本人认为：经审阅刘志刚先生的个人履历等 相关资料，未发现其有《公司法》《证券法》等法律以及《公司章程》规定不能 担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于高级 管理人员任职资格的规定。本人同意聘任刘志刚先生为公司总裁，任期自本次董 事会审议之日至本届董事会届满。

2、针对聘任公司董事会秘书的议案。本人认为：公司董事会本次聘任苏千 里为公司董事会秘书的提名、审议程序合法有效；经审查该同志的个人履历未发 现其有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会秘书 工作细则》等规定不能担任董事会秘书的情形；不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且尚在禁入的情形。本人同意聘任苏千里先生为公司董事会秘书，任期自 董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。

3、针对聘任公司副总裁的议案。本人认为：经审阅尹小田先生的个人履历 等相关资料，未发现其有《公司法》《证券法》等法律以及《公司章程》规定不 能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于高 级管理人员任职资格的规定。本人同意聘任尹小田先生为公司副总裁，任期自本 次董事会审议之日至本届董事会届满。

4、针对聘任公司财务总监的议案。本人认为：经审阅李志科先生的个人履 历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券法》等法律以及《公司章程》规定 不能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁

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入者并且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于 高级管理人员任职资格的规定。本人同意聘任李志科先生为公司财务总监，任期 自本次董事会审议之日至本届董事会届满。

（四）就公司第十届董事会第三次会议关于放弃控股子公司股权优先购买权 的事项发表独立意见

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，审议关于放 弃控股子公司股权的优先购买权事项表决程序合法、有效；本次放弃控股子公司 湖南发展春华健康投资有限公司（以下简称“发展春华”）46%股权的优先购买 权，未改变公司对发展春华的持股比例，不影响公司的合并报表范围，不会对公 司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。本人同意公司本次放弃控股子公司股权优先购买权的事项。

（五）就2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，经认真核 查公司2019 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况，本 人认为2019 年度内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供 担保的情形；2019 年度内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

（六）就2020 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占 用公司资金的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，经认真核 查公司2020 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司 资金情况，本人认为：报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位 或个人提供担保的情形；报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并累计至2020 年6 月30 日的违规关联方占用资金 情况。

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三、在公司进行现场调查的情况

任职期内，本人按时参加董事会、列席股东大会会议，并利用其他时间多次 对公司进行现场调查和了解，并与公司管理层、董事会秘书、财务、审计负责人 及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况。本人时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独 立董事的职责。

四、参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会审计委员会主任，组织审定了2020 年度财务报告审计工作 的安排，督促审计工作的进展，并对财务报告发表了审阅意见；监督公司内部审 计制度及实施，并向董事会报告，配合公司监事会进行检查监督活动。

作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，对公司拟聘高级管理人员进 行审核，并结合公司实际，从年度工作完成情况、工作能力、态度等方面对公司 高管进行了履职考评。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2020 年度，公司严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟 通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关 联交易等相关事项。

3、注重相关法律法规和规章制度的学习，不断提高履职能力，对于提交董 事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。

六、其他事项

1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；

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• 3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是2020 年度履行职责情况的汇报。2021 年度，本人将继续加强与公司 董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事 职责，切实维护公司及股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

独立董事： 刘智清

2021 年3 月30 日