Hunan Creator Information Technologies CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Jul 13, 2021

证券简称：科创信息 证券代码： 300730

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权 / 解除限售期 行权 / 解除限售条件成就 之

独立财务顾问报告

2021 年 7 月

目录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 5 三、基本假设 ......................................................................................... 6 四、本次激励计划履行的审批程序 ...................................................... 7 五、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售条件成就 的说明 ..................................................................................................... 9 六、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期 ....................................... 12 七、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期可行权 / 解除限售的股票 期权 / 限制性股票数量 .......................................................................... 13 八、独立财务顾问的核查意见 ............................................................ 14

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一、释义

1. 科创信息、本公司、公司、上市公司：指湖南科创信息技术股份有限公司。

2. 股权激励计划、本计划：指湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限 售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司中高层管 理人员、核心技术（业务）骨干人员。

6. 有效期：股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行 权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。

8. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划 中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间。

15. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

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足的条件。

1. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

2. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

3. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

4. 《公司章程》：指《湖南科创信息技术股份有限公司章程》。

5. 21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

6. 22.证券交易所：指深圳证券交易所。

7. 23.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科创信息提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对科创信息股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科创信息的 任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的行权/解除限售事宜的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次行权/解除限售事项之目的使用，不得用 作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权/解除限售事 项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公 告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已履行的审批程序

1、2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就《2020 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核查公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单>的议案》。

3、2020 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 18 日，公司对激励对象名单在公司内部 进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或 不良反映，无反馈记录。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 （公告编号：2020-028）。

4、2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划有关事项的议案》。2020 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2020-030）。

5、2020 年 7 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九 次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予的股票期权的行权 价格和限制性股票的授予价格、首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量

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进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励 对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

6、2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第 十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司注 销首次授予部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

7、2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第 十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预 留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授 予日符合相关规定。

8、2021 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第 一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购 注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

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五、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售条 件成就的说明

根据《股权激励计划》，行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励 对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情

形。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售的考核年度为 2020-

2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权/解除限售期	业绩考核目标
首次授予部分 第一个行权/解除限售期	以2019年营收收入为基数，2020年营收收入增长率不低于10%
首次授予部分 第二个行权/解除限售期	以2019年营收收入为基数，2021年营收收入增长率不低于20%
首次授予部分 第三个行权/解除限售期	以2019年营收收入为基数，2022年营收收入增长率不低于30%

经核查，根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2021 年 4 月 15 日 出具的《 2020 年年度审计报告》，公司以 2019 年营业收入为基数， 2020 年营 业收入增长率为 13.75% ，公司层面满足行权业绩条件。

（四）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩 效考核“达标”方可行权/解除限售。激励对象个人当年实际可行权/解除限售额 度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权/解除限售额度。

激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档 次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象行权/解除限售比例：

个人考核得分（X）	X≥90	90＞X≥80	80＞X≥60	X＜60
考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合 格）
年度考核系数	1.0	0.8	0.6	0

激励对象2020 年度绩效考核情况：首次授予股票期权的激励对象中除 11 名激励对象已离职不满足行权条件外，其余 98 名激励对象考核结果“达标”，满 足行权条件；98 名激励对象中24 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”或 “合格”，满足部分行权的行权条件，其余激励对象个人绩效考核结果为“优 秀”，满足100%行权条件。首次授予限制性股票的激励对象中除 1 名激励对象 已离职不满足解除限售条件外，其余 29 名激励对象考核结果“达标”，满足解除 限售条件；29 名激励对象中8 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”或“合 格”，满足部分解除限售的行权条件，其余激励对象个人绩效考核结果为“优 秀”，满足100%解除限售的行权条件。

前述激励对象可按照个人层面绩效考核结果对应的年度考核系数，确定当 年度实际可行权/解除限售的比例进行行权/解除限售，当期未行权/解除限售的 部分由公司注销/回购注销。

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综上，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售条件均已经成就。

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六、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期

（一）根据《股权激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股 票期权自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的 最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 20%。首次授予股票期权的授 予日为 2020 年 7 月 7 日，第一个等待期于 2021 年 7 月 6 日届满。

（二）根据《股权激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限 制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月后的首个交易日至限制性股票上市 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。 首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 7 日，限制性股票的上市日为 2020 年 7 月 23 日，第一个限售期将于 2021 年 7 月 22 日届满。

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七、首次授予部分第一个行权 / 解除限售期可行权 / 解除限售 的股票期权 / 限制性股票数量

（一）本次符合行权条件的激励对象共计 98 人，可行权的股票期权数量为 41.00 万份，占目前公司总股本的 0.26%，行权价格为 13.91 元/份。 首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

		获授的股票 期权数量 （万份）	本次可行权的 股票期权数量 （万份）	剩余尚未行 权的数量 （万份）	本次可行权数量 占授予的股票期 权数量比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（98人）		217.00	41.00	173.60	18.89%
合计（98人）		217.00	41.00	173.60	18.89%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计 29 人，可解除限售的限制性 股票数量为 24.80 万股，占目前公司总股本的 0.16%。本次限制性股票可解除限 售及上市流通具体情况如下：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	本次可解除 限售的数量 （万股）	剩余尚未解 除限售的数 量（万股）	本次可解除限售数 量占授予的限制性 股票数量比例
姓名	职务
罗昔军	副总经理	9.00	1.80	7.20	20%
金卓钧	财务总监、 董事会秘书	7.00	1.40	5.60	20%
中层管理人员、核心技 术（业务）骨干 （27人）		119.00	21.6	95.20	18.15%
合计（29人）		135.00	24.80	108.00	18.37%

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，科创信息本次行权/解 除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件， 且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市 公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南科创信息技 术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行 权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 7 月 13 日

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