HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

湖南湘邮科技股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

各位董事：

2015 年，中国证券市场经历了大幅调整的考验，作为湖南湘邮 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等 的规定，尽职尽责，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其 是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现 将2015 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）2015 年度独立董事变更情况

2015 年，公司独立董事成员为：龚光明、邓超、邓中华、罗明 生先生和李斌女士。

2015 年12 月10 日，龚光明先生因个人原因申请辞去公司第五 届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会 委员职务（详见公司2015 年12 月11 日发布的《关于公司独立董事 辞职的公告》（临2015－043））。

（二）独立董事在董事会专业委员会任职情况

公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中均有任职，并且在审计委员会、提名委员会、薪

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酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事 担任委员会召集人。

• （三）2015 年就任独立董事基本信息

邓超：管理学博士、教授、博士生导师。主要从事银行管理、企 业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金 融系主任、教授，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、奥特佳 新能源科技股份有限公司独立董事。

李斌：管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师， 湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任，教育部“211”项目 “国际贸易与金融管理”特聘教授。主持国家级、省部级科研项目 30 余项，在国际国内发表有影响的论文40 余篇。

罗明生：本科学历，注册会计师，注册税务师。长期从事财务审 计、税务审计工作，是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务 师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。现 任湖南希尔得拍卖公司董事长、湖南金基环境智能工程有限公司法定 代表人。

邓中华：管理学硕士、工学博士，教授。湖南大学、湖南农业大 学硕士研究生校外导师，非执业注册会计师。现任长沙学院教授，湖 南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司（拟上 市）独立董事。

2、独立性情况说明

• （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附

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属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会和股东大会情况

2015 年度公司共召开五次董事会、两次股东大会，我们积极出

席相关会议，出席情况汇总如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	其中：亲 自出席	以通讯 方式参 加次数	委托出席	出席股东 大会次数	其中：是否 出席年度股 东大会
龚光明	5	3	2	0	0	否
邓超	5	3	2	0	2	是
李斌	5	4	1	0	2	是
罗明生	5	3	2	0	1	否
邓中华	5	4	1	0	2	是

2015 年度，我们认真参加了公司董事会及其专业委员会会议和

股东大会，会议召开前，在公司的配合下，我们获取了做出决议所需 的信息和资料，仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分 的准备工作。我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审 议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独

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立、审慎发表意见。我们认为：相关的股东大会和董事会会议均经过 了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的 规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议 案及其他非董事会议案事项提出异议。

2、召集或参加董事会专业委员会会议情况

2015 年，我们认真履行职责，董事会各专业委员会按照公司相 关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司工作方针和目标的 制定、推进情况，审议了《湘邮科技2015 年工作目标和工作方针》； 审计委员会关注并指导公司2014 年度报告的编制工作；薪酬与考核 委员会审议了《公司2014 年度总裁工作报告》、《公司2014 年度董事 会工作报告》及公司独立董事、高管人员2014 的年度薪酬发放情况。 3、公司配合独立董事工作的情况

公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。 公司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们 能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事 会会议及专业委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并 在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断； 我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。

三、年度履职重点关注事项情况

2015 年，我们在履职过程中重点关注了以下事项：

1、关联交易情况

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根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关制度的要求, 我们对2014 年度公司发生的关联交易及2015 年关 联交易预计事项按程序进行了审核，同时出具了独立意见。

我们认为：（1）公司与关联方2014 年日常经营性交易遵循了公 开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，符合公司和全 体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联 交易侵占上市公司利益的行为。（2）经审查，公司预计的2015 年关 联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常 运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2014 年度无对外担保及大股东资金占用情况。

3、会计政策变更

公司2015 年3 月27 日召开的第五届董事会第十二次会议，审议 的《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策 变更是依据财政部2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则 和8 项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家 相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。 本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

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4、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 5、高级管理人员提名及薪酬发放情况

报告期内，公司无新聘高级管理人员，公司高管薪酬按《湘邮科 技高级管理人员薪酬管理办法》的规定发放。

• 6、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据相关规定披露了《2014 年度业绩预盈公告》， 在披露以上信息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了披露信 息的真实、准确。

• 7、聘任或者更换会计师事务所情况

经我们事前认可及审计委员会提议，公司第五届董事会第十五次 会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过：继续聘任天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度财务审计和内控审 计机构。报告期内，公司没有改聘会计师事务所的情况。

• 8、现金分红及其他投资者回报情况

2014 年度公司年末未分配利润为负，根据《企业会计准则》、《公 司章程》对利润分配的规定，2014 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本，预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符 合相关规定，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大 会审议。

• 9、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东无违背承诺的情况发生。

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10、信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披 露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循 “公开、公平、公正” 的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上 海证券交易所发布4 份定期报告，44 份临时公告。没有受到监管部 门处罚的情况。

11、内部控制的执行情况

公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》、《内部 控制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度切 实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制体系 健全，内控制度基本涵盖了公司经营管理的各个环节，能够保障公司 各项经营活动合规开展，有效维护了公司利益和全体股东的合法权 益。

12、董事会以及下属专业委员会的运作情况

2015 年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名 四个专业委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专业委员会工 作制度开展工作，高效、合法、合规运作 。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审 计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。对拟聘任审计机构的从 业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告 审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；定期听取 内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职

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