HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2017

Apr 25, 2017

湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

湖南湘邮科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：湖南湘邮科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：湘邮科技 股票代码：600476

收购人名称：中邮资本管理有限公司

公司住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601 通讯地址：北京市西城区金融大街甲3号B座1611

签署日期：二〇一七年四月

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益的股份。截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式 在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得中国邮政集团公司的批准，并取得中国证券监督管理 委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义 ............................................................. 4 第二节 收购人介绍 ....................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 .............................................. 12 第四节 收购方式 ........................................................ 13 第五节 资金来源 ........................................................ 16 第六节 后续计划 ........................................................ 17 第七节 对上市公司影响的分析 ............................................ 19 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 .................................. 23 第九节 前6 个月买卖上市交易股份的情况 .................................. 24 第十节 收购人的财务资料 ................................................ 26 第十一节 其他重大事项 .................................................. 29 第十二节 备查文件 ...................................................... 32 附表 收购报告书 ........................................................ 34

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

湘邮科技、上市公司	指	湖南湘邮科技股份有限公司
中邮资本、收购人、公司、本公司	指	中邮资本管理有限公司
邮政集团	指	中国邮政集团公司，系收购人的控股股 东，亦系收购人和上市公司的实际控制人
本次收购/本次股权划转	指	邮政集团将其持有的中邮资产100%股权 无偿划转给中邮资本，划转完成后中邮资 产成为中邮资本的全资子公司
本报告书	指	湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	中邮资本管理有限公司
注册地址：	北京市西城区金融大街3 号，甲3 号16 层甲3-1601
法定代表人：	韩广岳
注册资本：	235,200 万元整
实收资本：	235,200 万元整
统一社会信用代码：	911100003397886852
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营期限：	2015 年04 月27 日至 2045 年04 月26 日
通讯地址：	北京市西城区金融大街甲3 号，B 座16 层1611
邮政编码：	100808
股东名称：	中国邮政集团公司
联系电话：	010-68856202
联系传真：	010-68859316

二、收购人的产权及控制关系

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（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，中邮资本的股权结构如下图所示：

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（二）邮政集团控制的其他重要企业情况

截至2015年12月31日，除收购人及湘邮科技之外，邮政集团控制的其他重要 企业情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）
1	中国邮政储蓄银行股份有限公司	北京	5,700,000	83.09
2	中国邮政速递物流股份有限公司	北京	1,500,000	100
3	中邮人寿保险股份有限公司	北京	650,000	100
4	中邮证券有限责任公司	西安	206,000	90.54
5	北京中邮资产管理有限公司	北京	167,188	100
6	中国集邮总公司	北京	81,698	100
7	中国邮政集团公司邮票印制局	北京	10,181	100
8	中邮电子支付服务有限公司	北京	10,000	100
9	中国邮政集团公司科学研究规划院	北京	5,765	100
10	中国邮政集团公司上海邮政科学研究院	上海	5,557	100
11	上海东方书报刊服务有限公司	上海	5,000	60
12	上海邮政全日送物流配送有限公司	上海	3,510	28.77
13	中邮电子商务有限公司	北京	3,000	100
14	北京首邮报刊亭有限责任公司	北京	2,000	90
15	重庆三峡书报刊传媒有限公司	重庆	2,000	70
16	中国邮政文史中心	北京	1,955	100
17	湖北省邮政书报刊发行有限公司	湖北	1,800	100

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）
18	江苏省集邮公司	南京	1,347	100
19	中邮信通实业投资有限公司	北京	1,094	100
20	北京市绿洲房地产开发公司	北京	1,000	100
21	上海邮政商函广告有限公司	上海	1,000	100
22	上海市集邮总公司	上海	974	100
23	中邮邮政宣传中心有限公司	北京	857	100
24	福建省邮政图书发行中心	福州	500	100
25	湖南邮政保险代理有限公司	长沙	500	100
26	新疆邮政农资连锁经营服务有限公司	乌鲁木齐	500	100
27	中国邮政香港有限公司	香港	HKD500	100
28	中国邮政广告有限责任公司	北京	346	100
29	黑龙江邮政书店连锁经营有限责任公司	哈尔滨	200	100
30	湖南时代邮刊有限责任公司	长沙	200	100
31	四川邮政保险代理有限公司	成都	200	100
32	武汉传创经济开发公司	湖北	100	100
33	海南邮政物业管理有限责任公司	海口	100	100
34	深圳市络道科技有限公司	深圳	100	100
35	湖南省邮政运输物资公司	长沙	99	100
36	中宇邮政编码信息服务公司	北京	50	100
37	北京市邮政报刊零售公司	北京	50	100
38	海南邮政器材有限公司	海口	35	100

（三）中邮资本控制的企业情况

截至本报告书签署日，除中邮资产外，中邮资本控制的企业主要为中邮鼎泰 （北京）股权投资管理有限公司，该公司于2015年5月14日成立，注册资本 1130 万元，中邮资本全资子公司，经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从 事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券投资或金融衍生品交易；3，以公 开方式募集资金；4，对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资咨询；企业 管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

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类项目的经营活动。）

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中邮资本经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

中邮资本于2015年4月成立，自成立以来财务状况如下（2015年财务数据已 经审计，2016年1-6月财务数据未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	4,778.22	4,710.51
非流动资产	196,122.20	177,188.92
资产总计	200,900.42	181,899.43
流动负债	87.02	258.76
非流动负债	0	0
负债合计	87.02	258.76
所有者权益合计	200,813.40	181,640.67
归属于母公司所有者权益合计	59,975.28	50,197.33
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度
营业总收入	0	0
营业总成本	104.43	91.90
营业利润	-104.43	-91.90
利润总额	-104.43	-91.90
净利润	-252.32	-207.49
归属母公司所有者的净利润	377.95	197.33
净资产收益率	0.63%	0.39%
资产负债率 0.04% 0.14%

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（三）收购人控股股东邮政集团从事的主要业务

邮政集团经营范围为国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮 政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）（有效期至2018年07月10日）。图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）。各类邮政代理业务；报 刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商 务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和 经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、 礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货的销售。保险兼业代理（限分 支机构经营）；住宿、餐饮服务、预包装食品、酒类的批发零售（仅限分支机构 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）收购人控股股东邮政集团最近三年一期财务状况

邮政集团2013-2015年财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	817,336,649	751,555,820	650,160,788	574,862,084
总负债	782,222,053	718,826,841	626,136,138	555,467,689
所有者权益	35,114,596	32,728,979	24,024,650	19,394,395
营业总收入	18,040,160	32,956,444	30,501,652	27,372,357
资产负债率(%)	95.70	95.65	96.30	96.63
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利润总额	3,298,083	3,993,585	3,557,443	3,075,544
净利润	2,985,771	3,224,568	2,855,952	2,514,060
平均净资产收 益率(%)	8.80	11.36	13.16	13.80

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况 （一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

中邮资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

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罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中邮资本最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中邮资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序 号					其他国家或地区的 居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	韩广岳	执行董事	中国	中国	无
2	龚启华	总经理	中国	中国	无
3	冯小强	监事	中国	中国	无

中邮资本上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 者仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以 上股份的情况

（一）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除湘邮科技外，中邮资本不存在在境内或境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上 股份的情况

截至本报告书签署日，除湘邮科技外，收购人控股股东、实际控制人邮政集 团在境内或境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5% 情况如下：

公司名称	上市地	上市代码	持股比例
中国邮政储蓄银行股份有限公司	香港	01658.HK	68.92%

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七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人邮政集团直接持有中国 邮政储蓄银行股份有限公司68.92%股权，直接和间接持有中邮人寿保险股份有 限公司100%股权，直接和间接持有中邮证券有限责任公司90.54%股权，直接持 有中邮创业基金管理股份有限公司29%股权。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系收购人控股股东、实际控制人邮政集团按照自身发展战略将其全 资子公司中邮资产无偿划转到其持股平台中邮资本所致，未导致湘邮科技控股股 东和实际控制人发生变化，湘邮科技控股股东仍为中邮资产，实际控制人仍为邮 政集团，不会影响其正常的生产经营。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，中邮资本无在未来12个月内对湘邮科技继续增持股 份或处置其已拥有权益股份的计划。如中邮资本作出增持或减持湘邮科技股份的 决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2016年7月14日，邮政集团印发《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中 邮资产管理有限公司股权的通知》（中国邮政【2016】263号），决定将中邮资 产100%股权无偿划转至中邮资本。

2、2016年7月15日，邮政集团与中邮资本签订了《无偿划转协议》，约定邮 政集团将其持有的中邮资产100%股权无偿划转至中邮资本。

3、2016年10月17日，中邮资本做出决议，接受邮政集团划转的中邮资产100% 股权，同意修改中邮资产公司章程。

4、2017年3月10日，中邮资本向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购 申请材料。

5、2017年4月24日，中邮资本收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 514号《关于核准豁免中邮资本管理有限公司要约收购湖南湘邮科技股份有限公 司股份义务的批复》，取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的 批准。

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第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次收购前，中邮资本不直接或间接持有湘邮科技的股份。中邮资产直接持 有湘邮科技53,128,388股无限售A股股份，占湘邮科技总股本的32.98%，为湘邮 科技的控股股东。股权结构如下图所示：

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二、本次收购基本情况

2016年7月14日，邮政集团印发《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中邮 资产管理有限公司股权的通知》（中国邮政【2016】263号），决定将中邮资产 100%股权无偿划转至中邮资本。

2016年7月15日，邮政集团与中邮资本签署无偿划转协议。

本次股权划转完成后，邮政集团持有中邮资本100%股权，中邮资本持有中邮 资产100%股权，中邮资产持有湘邮科技32.98%股份。中邮资本成为湘邮科技间接 控股股东，邮政集团仍为湘邮科技实际控制人。新的股权控制关系如下：

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三、无偿划转协议具体内容

（一）本次收购的方式

本次收购以无偿划转的方式进行。

（二）收购人与出让方签订的有关股权划转的协议主要内容

1、合同主体与签订时间

股权划出方：中国邮政集团公司

股权划入方：中邮资本管理有限公司

协议签订时间：2016 年7 月15 日

2、股权无偿划转的数量和比例

邮政集团持有的中邮资产100%股权。

3、无偿划转基准日

本次股份无偿划转的基准日为2015 年12 月31 日。

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4、协议生效条件

股权划转协议自双方签字盖章后生效。

四、本次拟划转股权的权利限制情况

本次股权划出方邮政集团持有的中邮资产100%股权不存在设置任何质押等 担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉 讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

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第五节 资金来源

本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及资金支付。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

中邮资产股权无偿划转至中邮资本后，中邮资本将按照有利于上市公司可持 续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截 至本报告书签署之日，中邮资本无在未来12 个月内改变湘邮科技主营业务或者 对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内对上市公司资产和业务的重组计划

中邮资产股权无偿划转至中邮资本后，中邮资本将继续支持上市公司发展相 关业务。截至本报告书签署之日，中邮资本无在未来12 个月内改变上市公司资 产和对业务进行重组的计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，中邮资本没有改变上市公司现任董事会或高级管理 人员组成的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特 别条款，中邮资本无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确 计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中邮资本没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

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六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，中邮资本没有对上市公司现有分红政策进行重大调整 的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中邮资本无其他对上市公司现有业务和组织结构做出 重大调整的明确计划。

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第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证湘邮科技的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，中邮资本向湘邮科技出具了《中邮资本管理有限公司关于维护湖南湘邮科技 股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

（一）保证与上市公司之间人员独立

1、保证湘邮科技的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公 司章程的有关规定选举产生；保证湘邮科技的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在湘邮科技专职工作，不在本公司及本公司控制的 企业担任除董事、监事以外的其它职务。

• 2、保证湘邮科技的劳动、人事及工资管理与中邮资本之间完全独立。

3、本公司若向湘邮科技推荐董事、监事以及经理等高级管理人员人选， 均通过合法程序，不干预湘邮科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证湘邮科技具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证本公司或被本公司控制的其他企业不占用湘邮科技的资金、资产。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证湘邮科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证湘邮科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

• 财务管理制度。

• 3、保证湘邮科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业

• 共用银行账户。

• 4、保证湘邮科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证湘邮科技依法独立纳税。

• 6、保证湘邮科技能独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

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用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证湘邮科技建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证湘邮科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证湘邮科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

• 有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业从事的业务避免与湘邮科技具有 实质性竞争。

3、保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与湘邮科技的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，中邮资本经营范围：资产管理；项目投资；投资管理； 投资咨询；企业管理。中邮资本未开展与信息系统集成、软件开发及邮资机、信 封打印机、智能快递箱等产品的研制和销售等相关的业务，中邮资本与湘邮科技 不存在同业竞争的情况。

为避免将来可能出现的同业竞争，中邮资本承诺：

中邮资产股权无偿划转至中邮资本后，作为上市公司的间接控股股东，中邮 资本将严格按照有关法律、法规的要求，避免与上市公司发生同业竞争。针对无 偿接受中邮资产股权后可能存在的同业竞争情况，公司将采取措施逐步解决，确 保不会出现新的同业竞争的情形。

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三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况

1、中邮资本与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署日，中邮资本与湘邮科技之间不存在关联交易。

2、中邮资本的关联方与上市公司的关联交易情况

2015—2016 年与湘邮科技发生日常关联交易的主体包括邮政集团、邮政集 团湖南省分公司、邮政集团湖南省分公司信息技术局、邮政集团湖南省分公司各 市州县局、邮政集团全国各省市分公司及其他关联方（湖南省邮政公司除外）。

中邮资本、中邮资产、邮政集团湖南省分公司以及全国其他各省市分公司 均为邮政集团的全资子公司或分支机构，2015—2016 年期间中邮资本与湘邮科 技未发生任何偶发性关联交易和持续性关联交易。中邮资本关联方与湘邮科技之 间关联交易的执行情况如下：

（1）关联方和关联方关系

序号	关联方名称	关联方与收购人关系
1	中国邮政集团公司	中邮资本控股股东
2	湖南省分公司	中邮资本控股股东的分支机构
3	湖南省分公司信息技术局	中邮资本控股股东的分支机构
4	湖南省分公司各市州县局	中邮资本控股股东的分支机构
5	邮政集团全国各省市分公司	中邮资本控股股东的分支机构

（2）2015—2016 年关联交易情况

交易类型	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额 （万元）	占同类交易 比例（%）	金额 （万元）	占同类交易 比例（%）
软件开发、系统集 成、产品销售	0	0	4.7	0.02
软件开发、系统集 成、产品销售	2,691.36	9.69	3,590.73	17.68
软件开发、系统集 成、产品销售	1,054.84	3.80	1,392.35	6.86
软件开发、系统集 成、产品销售	10,589.43	38.14	5,197.90	25.60

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

软件开发、系统集 成、产品销售	11,356.20	40.90	7,707.44	37.96

数据来源：湘邮科技 2015-2016 年年度报告

（3）2015—2016 年关联担保情况

（3）2015—2016 年关联担保情况	（3）2015—2016 年关联担保情况	（3）2015—2016 年关联担保情况	（3）2015—2016 年关联担保情况	（3）2015—2016 年关联担保情况
单位：元
担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
湖南省分公司	100,000,000.00	2013.4.11	2015.4.10	是
湖南省分公司	30,000,000.00	2014.12.03	2016.02.14	是
湖南省分公司	150,000,000.00	2014.11.21	2016.09.08	是
中国邮政集团公司	220,000,000.00	2015.04.20	2017.08.24	否

数据来源：湘邮科技 2016 年年度报告

（二）减少和避免关联交易的措施

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中邮资本承诺如下：

1、中邮资本为保证上市公司运营的独立性，在本次股权划转完成后将尽量 避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

2、对于其他无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

中邮资本及中邮资本董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十 四个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

1、与湘邮科技及子公司发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的 合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

• 2、与湘邮科技的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之

• 情形；

• 3、对拟更换的湘邮科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它

• 任何类似安排；

• 4、对湘邮科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第九节 前6 个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6 个月内买 卖上市公司股份情况

收购人中邮资本在与邮政集团签署中邮资产股权划转协议前6 个月内，没 有买卖湘邮科技股票的行为。

除下述股票买卖情况外，中邮资本董事、监事和高级管理人员及各自直系亲 属在中邮资本与邮政集团签署中邮资产股权划转协议前6 个月内，没有买卖湘邮 科技股票行为：

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

证券简称	累计买入（股）	累计卖出（股）	结余股数（股）	交易时间
湘邮科技	2,000	2,000	0	2016.1.27-2016.2.4

方卫华，系中邮资本总经理龚启华先生配偶，对于方卫华上述买卖湘邮科技 股票情况，龚启华先生出具书面声明和承诺如下：

“方卫华买卖湘邮科技股票行为系其自身依据对证券市场、行业的判断和对 湘邮科技的认可而为,纯属其个人投资行为；期间方卫华并未获知中邮资本管理 有限公司间接收购湘邮科技32.98%的股份（以下简称“本次收购”）事宜，亦对 本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行 股票交易的情形”“同意将方卫华买卖湘邮科技股票所获利益2220 元无偿捐赠 给湘邮科技”“自本承诺出具之日起至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将 做到并督促本人配偶及直系亲属不以直接和间接的方式买卖湘邮科技股票，如本 人及本人的直系亲属购买或出售湘邮科技的股票，将在事实发生2 日内书面告知 湘邮科技”。

2、李慧

证券简称	累计买入（股）	累计卖出（股）	结余股数（股）	交易时间
湘邮科技	9,100	9,100	0	2016.2.15-2016.2.29

李慧，系中邮资本执行董事韩广岳先生配偶，对于李慧上述买卖湘邮科技股 票情况，韩广岳先生出具书面声明和承诺如下：“李慧买卖湘邮科技股票行为系

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

其自身依据对证券市场、行业的判断和对湘邮科技的认可而为,纯属其个人投资 行为；期间李慧并未获知中邮资本管理有限公司间接收购湘邮科技32.98%的股 份（以下简称“本次收购”）事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不 知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形”“自本承诺出具之日 起至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人配偶及直系亲属不 以直接和间接的方式买卖湘邮科技股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售湘 邮科技的股票，将在事实发生2 日内书面告知湘邮科技”。

二、收购人的关联方及相关人员前6 个月买卖情况

收购人控股股东邮政集团、邮政集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属等知悉内幕信息人员在与中邮资本签署中邮资产股权划转协议前6个月内，没 有买卖湘邮科技股票行为。

中邮资本其他关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未 知悉有关收购信息。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人中邮资本最近三年财务报表

中邮资本于2015年4月成立，自成立以来财务报表如下（2015年财务报表 已经审计，2016年1-6月财务报表未经审计）：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年6 月 30 日	2015 年12 月 31 日
流动资产：
货币资金	47,782,143.79	47,105,087.41
预付账款	0.00	0.00
其他应收款	0.00	0.00
流动资产合计	47,782,143.79	47,105,087.41
非流动资产：
可供出售金融资产	1,961,150,500.60	1,771,760,395.00
持有到期投资	0.00	0.00
长期股份投资	0.00	0.00
固定资产	7,907.00	8,795.00
长期待摊费用	63,607.00	120,000.00
非流动资产合计	1,961,222,014.60	1,771,889,190.00
资产总计	2,009,004,158.39	1,818,994,277.41
流动负债：
短期借款	0.00	0.00
应付账款	0.00	0.00
应付职工薪酬	0.00	0.00
应交税费	870,160.15	2,587,541.69
其他应付款	0.00	10.45
流动负债合计	870,160.15	2,587,552.14
非流动负债：
长期借款	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	870,160.15	2,587,552.14
所有者权益：
实收资本（股本）	594,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	0.00	0.00
盈余公积	0.00	0.00
未分配利润 5,752,815.95 1,973,320.01

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归 属 于 母 公 司 所 有者权益合计	599,752,815.95	501,973,320.01
少数股东权益	1,408,381,182.29	1,314,433,405.26
所有者权益合计	2,008,133,998.24	1,816,406,725.27
负债和股东权益总计 2,009,004,158.39 1,818,994,277.41

（二）合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
一、营业总收入	0.00	0.00
二、营业总成本	1,044,293.75	918,968.05
营业成本	0.00	0.00
营业税金及附加	264,785.46	278,654.72
管理费用	840,334.49	1,163,190.59
财务费用	-60,826.20	-522,877.26
三、营业利润	-1,044,293.75	-918,968.05
四、利润总额	-1,044,293.75	-918,968.05
五、净利润	-2,523,154.68	-2,074,859.73
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,779,495.94	1,973,320.01
少数股东损益	-6,302,650.62	-4,048,179.74

（三）合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	0.00	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	64,989.20	524,383.24
经营活动现金流入小计	64,989.20	524,383.24
购买商品、接受劳务支付的现金	348,348.25	0.00
支付的各项税费	0.00	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	40,791.24	0.00
支付的各项税费	3,818,332.83	0.00
支付的其他与经营活动有关的现金	40,782.55	131,587.83
经营活动现金流出小计	4,248,254.87	131,587.83
经营活动产生的现金流量净额	-4,183,265.67	392,795.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	0.00 0.00

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取得投资收益收到的现金	0.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金		8,898.00
投资支付的现金	189,390,105.60	1,771,760,395.00
投资活动现金流出小计	189,390,105.60	1,771,769,293.00
投资活动产生的现金流量净额	-189,390,105.6 0	-1,771,769,293.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	194,250,427.65	1,818,481,585.00
筹资活动现金流入小计	194,250,427.65	1,818,481,585.00
偿还债务支付的现金	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	194,250,427.65	1,818,481,585.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	677,056.38	47,105,087.41

二、收购人2015年度财务报告的审计意见

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对中邮资本2015年度财务报告进行了 审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字【2016】1849号），认为： 中邮资本财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中邮资本2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

三、收购人2015年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要 科目的注释

中邮资本2015年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则— 基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。中邮资本2015年度财务会 计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

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第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，中邮资本不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证 券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、中邮资本不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办 法》第五十条的规定提供相关文件。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [243 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中邮资本管理有任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
----- End of picture text -----

30

湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽 责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

负责人：

湖南启元律师事务所 年 月 日

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）中邮资本的企业法人营业执照

• （二）中邮资本的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件

• （三）中邮资本股东会决议

• （四）中邮资本最近1年的审计报告

• （五）与本次收购有关的协议

• （六）中邮资本不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理

• 办法》第五十条规定的说明

• （七）中邮资本控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

• （八）中邮资本就本次收购应履行的义务所做出的承诺书

• （九）法律意见书

二、上述文件备查地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：湘邮科技董事会办公室。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人名称：中邮资本管理有限公司（签章） 法定代表人（或授权代表）（签名）：

日期： 年 月 日

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

附表 收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	）
上市公司名称	湖南湘邮科技股份 有限公司	上市公司所在地	湖南长沙
股票简称	湘邮科技	股票代码	600476
收购人名称	中邮资本管理有限 公司	收购人注册地	北京市西城区金融 大街3号，甲3号16 层甲3-1601
拥有权益的股份数量变化	增加□ 不变，但持股人发 生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第 一大股东	是 □ 否 √ 收购人下属全资子 公司北京中邮资产 管理有限公司为湘 邮科技控股股东	收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其 他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，则请注 明公司家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，则请注 明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明
收购人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公 司已 发行股份比例	股票种类：A股 持股数量：拥有权益的股份数为 0 持股比例：拥有权益的股份比例为 0.00%
本次收购的股份数量及变 动比例	股票种类：A股 持股数量：53,128,388股 持股比例：间接收购 32.98%的股份
与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在 同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个 月内继续增持	是 □ 否 √
收购人在此前6个月是否 在二级市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 √

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

是否存在《收购管理办法》 第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供 《收购管理办 法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已 充分 披露 资金 来源	是 □ 否 □ 本次收购无须支付资金
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准 及批准进展情况	是 √ 否 □ 批准进展情况：本次收购已获得中国证监会豁免本公司要约收 购义务并对收购报告书审核无异议
收购人是否声明放弃行使 相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《<湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）

收购人名称：中邮资本管理有限公司（签章） 法定代表人（或授权代表）（签名）：

日期： 年 月 日

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