HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2017

Jan 20, 2017

湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

证券代码： 600476 证券简称：湘邮科技

湖南湘邮科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：湖南湘邮科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：湘邮科技 股票代码：600476

收购人名称：中邮资本管理有限公司 公司住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601 通讯地址：北京市西城区金融大街甲3号B座1611 签署日期：二〇一七年一月

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人控制湖南湘邮科技股份有限公司权益的情况。截 至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任 何其他方式在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得中国邮政集团公司的批准，尚需取得中国证券监督管 理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节 释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................... 12 第四节 收购方式 .............................................................................................................................. 13 收购人声明 ........................................................................................................................................16

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

湘邮科技、上市公司	指	湖南湘邮科技股份有限公司
中邮资本、收购人、公司、本公司	指	中邮资本管理有限公司
中邮资产	指	北京中邮资产管理有限公司，系上市公司 的控股股东
邮政集团、集团公司	指	中国邮政集团公司，系收购人的控股股 东，亦系收购人和上市公司的实际控制人
本次收购/本次股权划转	指	邮政集团将其持有的中邮资产100%股权 无偿划转给中邮资本，划转完成后中邮资 产成为中邮资本控股的全资子公司，中邮 资本成为湘邮科技间接控股股东
本报告书摘要	指	湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书 摘要
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	中邮资本管理有限公司
注册地址：	北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601
法定代表人：	韩广岳
注册资本：	235,200万元整
实收资本：	235,200万元整
统一社会信用代码：	911100003397886852
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
经营期限：	2015年04月27日至2045年04月26日
通讯地址：	北京市西城区金融大街甲3号，B座16层1611
邮政编码：	100808
股东名称：	中国邮政集团公司
联系电话：	010-68856202
联系传真：	010-68859316

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二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，中邮资本的股权结构如下图所示：

==> picture [183 x 198] intentionally omitted <==

（二）邮政集团控制的其他重要企业情况

截至2015年12月31日，除收购人及湘邮科技之外，邮政集团控制的其他重要 企业情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）
1	中国邮政储蓄银行股份有限公司	北京	5,700,000	83.09
2	中国邮政速递物流股份有限公司	北京	1,500,000	100
3	中邮人寿保险股份有限公司	北京	650,000	100
4	中邮证券有限责任公司	西安	206,000	90.54
5	北京中邮资产管理有限公司	北京	167,188	100
6	中国集邮总公司	北京	81,698	100
7	中国邮政集团公司邮票印制局	北京	10,181	100
8	中邮电子支付服务有限公司	北京	10,000	100
9	中国邮政集团公司科学研究规划院	北京	5,765	100
10	中国邮政集团公司上海邮政科学研究院	上海	5,557	100
11	上海东方书报刊服务有限公司	上海	5,000	60
12	上海邮政全日送物流配送有限公司	上海	3,510	28.77
13	中邮电子商务有限公司	北京	3,000	100
14	北京首邮报刊亭有限责任公司	北京	2,000	90

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序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）
15	重庆三峡书报刊传媒有限公司	重庆	2,000	70
16	中国邮政文史中心	北京	1,955	100
17	湖北省邮政书报刊发行有限公司	湖北	1,800	100
18	江苏省集邮公司	南京	1,347	100
19	中邮信通实业投资有限公司	北京	1,094	100
20	北京市绿洲房地产开发公司	北京	1,000	100
21	上海邮政商函广告有限公司	上海	1,000	100
22	上海市集邮总公司	上海	974	100
23	中邮邮政宣传中心有限公司	北京	857	100
24	福建省邮政图书发行中心	福州	500	100
25	湖南邮政保险代理有限公司	长沙	500	100
26	新疆邮政农资连锁经营服务有限公司	乌鲁木齐	500	100
27	中国邮政香港有限公司	香港	HKD500	100
28	中国邮政广告有限责任公司	北京	346	100
29	黑龙江邮政书店连锁经营有限责任公司	哈尔滨	200	100
30	湖南时代邮刊有限责任公司	长沙	200	100
31	四川邮政保险代理有限公司	成都	200	100
32	武汉传创经济开发公司	湖北	100	100
33	海南邮政物业管理有限责任公司	海口	100	100
34	深圳市络道科技有限公司	深圳	100	100
35	湖南省邮政运输物资公司	长沙	99	100
36	中宇邮政编码信息服务公司	北京	50	100
37	北京市邮政报刊零售公司	北京	50	100
38	海南邮政器材有限公司	海口	35	100

（三）中邮资本控制的企业情况

截至本报告书摘要签署日，除中邮资产外，中邮资本控制的企业主要为中邮 鼎泰（北京）股权投资管理有限公司，该公司于2015年5月14日成立，注册资本 1130 万元，中邮资本全资子公司，经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从 事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券投资或金融衍生品交易；3，以公开 方式募集资金；4，对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

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他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中邮资本经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

中邮资本于2015年4月成立，自成立以来财务状况如下（2015年财务数据已经 审计，2016年1-6月财务数据未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	4,778.22	4,710.51
非流动资产	196,122.20	177,188.92
资产总计	200,900.42	181,899.43
流动负债	87.02	258.76
非流动负债	0	0
负债合计	87.02	258.76
所有者权益合计	200,813.40	181,640.67
归属于母公司所有者权益合计	59,975.28	50,197.33
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度
营业总收入	0	0
营业总成本	104.43	91.90
营业利润	-104.43	-91.90
利润总额	-104.43	-91.90
净利润 -252.32 -207.49

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归属母公司所有者的净利润	377.95	197.33
净资产收益率	63.02%	39.31%
资产负债率 0.04% 0.14%

（三）收购人控股股东邮政集团从事的主要业务

邮政集团经营范围为国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮 政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）（有效期至2018年07月10日）。图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）。各类邮政代理业务；报 刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商 务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和 经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、 礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货的销售。保险兼业代理（限分 支机构经营）；住宿、餐饮服务、预包装食品、酒类的批发零售（仅限分支机构 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）收购人控股股东邮政集团最近三年一期财务状况

2013-2015年财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	817,336,649	751,555,820	650,160,788	574,862,084
总负债	782,222,053	718,826,841	626,136,138	555,467,689
所有者权益	35,114,596	32,728,979	24,024,650	19,394,395
营业总收入	18,040,160	32,956,444	30,501,652	27,372,357
资产负债率(%)	95.70	95.65	96.30	96.63
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利润总额	3,298,083	3,993,585	3,557,443	3,075,544
净利润	2,985,771	3,224,568	2,855,952	2,514,060
平均净资产收益率(%)	8.80	11.36	13.16	13.80

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四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

中邮资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中邮资本最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中邮资本董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

序 号					其他国家或地区的 居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	韩广岳	执行董事	中国	中国	无
2	龚启华	总经理	中国	中国	无
3	冯小强	监事	中国	中国	无

中邮资本上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 者仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以 上股份的情况

（一）收购人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除湘邮科技外，中邮资本不存在在境内或境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上 股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除湘邮科技外，收购人控股股东、实际控制人邮 政集团在境内或境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：

公司名称 上市地 上市代码 持股比例

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中国邮政储蓄银行股份有限公司 香港 01658.HK 68.92%

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人邮政集团直接持有 中国邮政储蓄银行股份有限公司 68.92%股权，直接和间接持有中邮人寿保险股份 有限公司 100%股权，直接和间接持有中邮证券有限责任公司 90.54%股权，直接持 有中邮创业基金管理股份有限公司 29%股权。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系收购人控股股东、实际控制人邮政集团按照自身发展战略将其全 资子公司中邮资产无偿划转到其持股平台中邮资本所致，未导致湘邮科技控股股 东和实际控制人发生变化，湘邮科技控股股东仍为中邮资产，实际控制人仍为邮 政集团，不会影响其正常的生产经营。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，中邮资本暂无在未来12个月内对湘邮科技继续 增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如中邮资本作出增持或减持湘邮科技 股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2016年7月14日，邮政集团印发《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中 邮资产管理有限公司股权的通知》（中国邮政【2016】263号），决定将中邮资产 100%股权无偿划转至中邮资本。

2、2016年7月15日，邮政集团与中邮资本签订了《无偿划转协议》，约定邮 政集团将其持有的中邮资产100%股权无偿划转至中邮资本。

3、2016年10月17日，中邮资本做出决议，接受邮政集团划转的中邮资产100% 股权，同意修改中邮资产公司章程。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚待中国证监会豁免要约收购义务并对收购报告书审核无异议。

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第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次收购前，中邮资本不持有湘邮科技的股份。中邮资产直接持有湘邮科技 53,128,388股无限售A股股份，占湘邮科技总股本的32.98%，为湘邮科技的控股股 东。

股权结构如下图所示：

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二、本次收购基本情况

2016年7月14日，邮政集团印发《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中邮资 产管理有限公司股权的通知》（中国邮政【2016】263号），决定将中邮资产100% 股权无偿划转至中邮资本，

2016年7月15日，邮政集团与中邮资本签署无偿划转协议。

本次股权划转完成后，邮政集团持有中邮资本100%股权，中邮资本持有中邮 资产100%股权，中邮资产持有湘邮科技32.98%股份。中邮资本成为湘邮科技间接 控股股东，邮政集团仍为湘邮科技实际控制人。新的股权控制关系如下：

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三、无偿划转协议具体内容

（一）本次收购的方式

本次收购以无偿划转的方式进行。

（二）收购人与出让方签订的有关股权划转的协议主要内容

1 、合同主体与签订时间

股权划出方：中国邮政集团公司

股权划入方：中邮资本管理有限公司

协议签订时间：2016 年 7 月 15 日

2 、股权无偿划转的数量和比例

邮政集团持有的中邮资产 100%股权。

3 、无偿划转基准日

本次股份无偿划转的基准日为 2015 年 12 月 31 日。

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4 、协议生效条件

股权划转协议自双方签字盖章后生效。

四、本次拟划转股权的权利限制情况

本次股权划出方邮政集团持有的中邮资产 100%股权不存在设置任何质押等担 保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼 或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

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