HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2015

Jun 18, 2015

证券代码：600476 证券简称：湘邮科技

湖南湘邮科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：湖南湘邮科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：湘邮科技 股票代码：600476

收购人名称：北京中邮资产管理有限公司 公司住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301 通讯地址：北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301 签署日期：二〇一五年六月

湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何 其他方式在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得中华人民共和国财政部的批准，尚需取得中国证券监 督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

目录

第一节	释义........................................................ 4
第二节	收购人介绍.................................................. 5
第三节	收购决定及收购目的.......................................... 11
第四节	收购方式.................................................... 13
第五节	收购人声明.................................................. 16
附表	收购报告书.................................................. 17

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

湘邮科技、上市公司	指	湖南湘邮科技股份有限公司
中邮资产、收购人、公司、本公司	指	北京中邮资产管理有限公司
湖南邮政	指	湖南省邮政公司，系上市公司的控股股 东
中邮集团、集团公司	指	中国邮政集团公司，系收购人的控股股 东，系上市公司的实际控制人
本次收购/本次股份划转	指	湖南邮政拟将其持有的湘邮科技 53,128,388 股无限售国有股份无偿划转 给中邮资产
“子改分”	指	母子公司体制调整成总分公司体制
本报告书摘要	指	湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书 摘要
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	北京中邮资产管理有限公司
注册地址：	北京市西城区金融大街3 号，甲3 号13 层甲3-1301
法定代表人：	龚启华
注册资本：	1,671,880,468 元整
实收资本：	1,671,880,468 元整
营业执照注册号：	110000010306238
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：	京税证字110102664601415
经营范围：	一般经营项目：投资管理；资产管理；销售五金交电、化工 产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、 金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元 器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文 化交流活动（演出除外）；承办展览展示。
经营期限：	2007 年6 月26 日至2027 年6 月25 日
通讯地址：	北京市西城区金融大街甲3 号，B 座15 层1513-1514
邮政编码：	100808
股东名称：	中国邮政集团公司
联系电话：	010-68859578
联系传真：	010-68859574

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股份结构

截至本报告书签署日，中邮资产的股份结构如下图所示：

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

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（二）中邮集团控制的其他重要企业情况

截至本报告书摘要签署日，除本公司外，中邮集团控制的其他重要企业情况

如下：

			注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	被投资方名称	主营业务
1	北京市邮政公司	邮政业务	120,265.00	100.00
2	天津市邮政公司	邮政业务	42,704.00	100.00
3	河北省邮政公司	邮政业务	67,154.00	100.00
4	山西省邮政公司	邮政业务	53,734.00	100.00
5	内蒙古自治区邮政公司	邮政业务	73,337.00	100.00
6	辽宁省邮政公司	邮政业务	109,711.00	100.00
7	吉林省邮政公司	邮政业务	68,594.00	100.00
8	黑龙江省邮政公司	邮政业务	85,339.00	100.00
9	上海市邮政公司	邮政业务	118,697.00	100.00
10	江苏省邮政公司	邮政业务	186,678.00	100.00
11	浙江省邮政公司	邮政业务	157,175.00	100.00
12	安徽省邮政公司	邮政业务	109,983.00	100.00
13	福建省邮政公司	邮政业务	202,277.00	100.00
14	江西省邮政公司	邮政业务	62,552.00	100.00

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

15	山东省邮政公司	邮政业务	120,818.00	100.00
16	河南省邮政公司	邮政业务	48,975.00	100.00
17	湖北省邮政公司	邮政业务	89,189.00	100.00
18	湖南省邮政公司	邮政业务	142,575.00	100.00
19	广东省邮政公司	邮政业务	297,074.00	100.00
20	广西壮族自治区邮政公司	邮政业务	56,728.00	100.00
21	海南省邮政公司	邮政业务	45,246.00	100.00
22	重庆市邮政公司	邮政业务	65,404.00	100.00
23	四川省邮政公司	邮政业务	105,110.00	100.00
24	贵州省邮政公司	邮政业务	36,208.00	100.00
25	云南省邮政公司	邮政业务	47,911.00	100.00
26	西藏自治区邮政局	邮政业务	21,107.00	100.00
27	陕西省邮政公司	邮政业务	86,575.00	100.00
28	甘肃省邮政公司	邮政业务	41,510.00	100.00
29	青海省邮政公司	邮政业务	17,906.00	100.00
30	宁夏回族自治区邮政公司	邮政业务	12,500.00	100.00
31	新疆维吾尔自治区邮政公司	邮政业务	55,688.00	100.00
32	中国邮政储蓄银行有限责任公司	银行业务	4,700,000.00	100.00
33	中国邮政速递物流股份有限公司	速递物流	800,000.00	50.00
34	中邮人寿保险股份有限公司	保险业务	650,000.00	20.00
35	中邮证券有限责任公司	证券业务	206,000.00	76.70
36	中国集邮总公司	邮资票品销售	81,698.00	100.00
37	北京邮票厂	邮票印刷	10,124.00	100.00
38	中国邮政文史中心	收藏展览邮政文物	1,955.00	100.00
39	中邮邮政宣传中心有限公司	邮政业务宣传的策 划及咨询	380.00	80.00
40	邮政科学研究规划院	计算机软、硬件及网 络系统研发和销售	5,765.00	100.00
41	上海邮政科学研究院	自控设备、计算机及 网络系统等开发、培 训、转让及咨询	5,557.50	100.00
42	中邮信通实业投资有限公司	实业投资管理、物业 管理、邮政业务用品	1,094.00	100.00

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

		用具销售
43	中宇邮政编码信息服务公司	邮政编码信息处理	50.00	100.00
44	北京中邮资产管理有限公司	投资管理、资产管理		100.00
			167,188.00
45	中国邮政集团公司职业技能鉴定 指导中心	邮政集团内邮政通 信特有职业的技能 鉴定		100.00
			60.00
46	中国邮政广告有限责任公司	设计、制作、发布、 代理各类广告	346.17	90.00
47	中国邮政香港有限公司	香港邮政业务	500 万美元	80.00
48	中邮电子商务有限公司	国内邮购业务	3,000.00	70.00
49	中邮电子支付服务有限公司	电子支付业务	1,000.00	82.00

（三）中邮资产控制的企业情况

截至本报告书摘要签署日，中邮资产不存在控制其他企业的情况。但根据中 邮集团法人体制调整方案，中邮资产目前正在无偿接收中邮集团原各省邮政公司 持有的部分公司的股权/股份，截至本报告书摘要签署日，上述股权/股份的划转尚 未完成。

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

本公司主要从事资产及投资管理业务，报告期内主要经营活动为金融街办公楼 的管理和出租以及自有资金进行投资。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

经众环海华会计师事务所审计，中邮资产最近三年财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	889.00	50,740.00	46,692.00
非流动资产	170,743.00	117,478.00	121,933.00
资产总计	171,632.00	168,218.00	168,625.00
流动负债	830.00	433.00	1,129.00
非流动负债	-	-	-
负债合计	830.00	433.00	1,129.00
所有者权益合计	170,802.00	167,785.00	167,496.00
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	5,685.00	5,600.00	8,873.00
营业总成本	5,151.00	5,274.00	8,832.00

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

营业利润	3,998.00	362.00	-225.00
利润总额	4,010.00	374.00	-225.00
净利润	3,017.00	289.00	-236.00
净资产收益率	1.77%	0.17%	-0.14%
资产负债率	0.48%	0.26%	0.67%

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

中邮资产最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中邮资产最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中邮资产董事、监事及高级管理人员的基本情况如 下：

序 号					其他国家或地区的 居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	龚启华	董事长、总经理	中国	中国	无境外居留权
2	马敏	董事	中国	中国	无境外居留权
3	闫峻	董事	中国	中国	无境外居留权
4	章勤	董事	中国	中国	无境外居留权
5	叶军	董事	中国	中国	无境外居留权
6	党均章	董事	中国	中国	无境外居留权
7	党敏	董事	中国	中国	无境外居留权
8	于晓军	董事	中国	中国	无境外居留权
9	吴咏梅	副总经理	中国	中国	无境外居留权
10	冯小强	监事长	中国	中国	无境外居留权
11	王忠国	监事	中国	中国	无境外居留权
12	王新征	监事	中国	中国	无境外居留权

中邮资产上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 者仲裁。

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六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以

上股份的情况

• （一）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，中邮资产未有在境内或境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上 股份的情况

截至本报告书摘要签署日，中邮集团未有在境内或境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为实现在同一法人主体内对全网资源、业务经营等进行统一管理，加强集团 管控，进一步提高管理效率，中邮集团研究决定将集团公司对各省邮政公司的管 理体制，由母子公司体制调整成总分公司体制（以下简称“法人体制调整”）。

根据中邮集团法人体制调整总体工作方案，湖南省邮政公司持有的湖南湘邮 科技股份有限公司股份将划转至中邮集团全资子公司北京中邮资产管理有限公司。 前述总体工作方案已经得到财政部《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制 调整有关问题的复函》（财建函 [2015]1号）的批准。

本次股份划转，有利于中邮集团进一步整合资产，提升管理效率，优化资源 配置，增强资本实力，实现国有资产的保值增值。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，中邮资产暂无在未来12个月内对湘邮科技继续 增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如中邮资产作出增持或减持湘邮科技 股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2014年7月1日，中邮集团召开2014年第17次总经理办公会议，原则同 意中邮集团和速递物流公司“子改分”的整体工作方案，并明确尽快向财政部报 告。8月18日，中邮集团召开2014年第20次总经理办公会议，原则同意“子改分” 过程中对湘邮科技的股权安排方案；要求抓紧向财政部报送“子改分”申请文件； 要求相关各方要根据上市公司法律法规，配合湘邮科技做好信息披露工作。同日， 中邮集团向财政部报送《中国邮政集团公司关于申请实施法人体制调整工作的函》 （中国邮政函[2014]75号），申请组织实施法人体制调整工作，将原来实行的母

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

子公司体制调整成为总分公司体制，将省邮政公司持有的全部股权/股份无偿划转 至集团公司或集团公司全资子公司。

（二）2014年8月19日中邮集团函告湘邮科技，称拟将湖南省邮政公司持有的 湘邮科技全部股份无偿划转至其全资子公司—中邮资产。 8月20日，湘邮科技将 《湖南湘邮科技股份有限公司关于国有股东股份划转的提示性公告》报送上海证 券交易所。8月21日，湘邮科技公开披露：湘邮科技实际控制人中邮集团，因内部 法人体制调整的需要，拟将其下属湖南邮政持有的湘邮科技全部股份无偿划转至 中邮资产。

（三）2015年2月11日，中邮集团接到财政部《财政部关于中国邮政集团公司 实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函 [2015]1号）复函，原则同意中邮 集团上报的法人体制调整工作方案。2月27日，中邮集团拟定函告湘邮科技内容。

（四）2015年3月3日，中邮集团函告湘邮科技：其收到《财政部关于中国邮 政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》 (财建函[2015]1号)。在该文件 中，财政部批准同意法人体制调整工作方案。根据该方案，湖南邮政持有的湘邮 科技全部股权将被无偿划转至中邮集团的全资子公司—中邮资产。次日，湘邮科 技发布《湖南湘邮科技股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公 告》，公开披露：其股权划转事宜作为中邮集团内部法人体制调整方案的一部分， 一同上报财政部审批。目前，该方案已获得财政部审批通过。上述股权划转工作 亦将正式启动。

（五）2015年3月10日，中邮集团按照财政部的文件精神，召开了2015年第7 次总经理办公会议，对《中国邮政集团公司子改分工作实施方案》进行了研究， 并作出相关工作安排: 将各省（区、市）邮政公司持有的全部股权/股份无偿划转 至中国邮政集团公司或所属全资子公司；同意由集团公司及所属全资子公司与各 省（区、市）邮政公司签署资产无偿划转协议，具体事宜以划转双方签署的资产 无偿划转协议约定为准。

（六）2015年3月31日，中邮资产董事会作出决议，会议同意以国有股份无偿 划转方式受让湖南省邮政公司持有的湘邮科技32.98%股份。

（七）2015年6月17日，湖南邮政与中邮资产达成《无偿划转协议》，将湖南 邮政持有的湘邮科技32.98%股份无偿划转至中邮资产。

（八）本次股份划转已获得财政部批准，尚待中国证监会豁免中邮资产要约 收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次收购实施前，湖南邮政直接持有湘邮科技53,128,388股无限售A股股份， 占公司总股本的32.98%，为湘邮科技的控股股东，中邮资产不持有湘邮科技股份。

（一）本次无偿划转的标的股份

本次无偿划转的标的股份为湖南邮政持有的湘邮科技32.98%的股份。

（二）本次无偿划转前股份控制关系

本次收购前湘邮科技股份控制关系如下：

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二、本次收购基本情况

2015年6月17日，中邮资产与湖南邮政签订了《湖南湘邮科技股份有限公司国 有股份无偿划转协议》，协议约定湖南邮政将湘邮科技32.98%的股份无偿划转给 中邮资产。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

本次股份划转完成后，湖南邮政将不再持有湘邮科技股份。中邮资产将持有 湘邮科技53,128,388股无限售A股股份，占公司总股本的32.98%，成为湘邮科技的 控股股东，新的股份控制关系如下：

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根据《收购办法》有关规定，中邮资产本次收购触发了要约收购义务，需要 向中国证监会申请豁免要约收购义务。

三、无偿划转协议具体内容

（一）本次收购的方式

本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

• （二）收购人与出让方签订的有关国有股份划转的协议主要内容

1、合同主体与签订时间

国有股份划出方：湖南省邮政公司

国有股份划入方：北京中邮资产管理有限公司

协议签订时间：2015 年6 月17 日

2、国有股份无偿划转的数量和比例

湖南邮政持有的湘邮科技53,128,388 股无限售A 股股份，持股比例为32.98%。

3、无偿划转基准日

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

本次股份无偿划转的基准日为2014 年12 月31 日。

4、职工安置

涉及湘邮科技的职工分流安置方案如下：鉴于本次股份划转是在中国邮政系 统内实施，实际控制人未发生变化，湘邮科技经营方向和管理模式暂未发生重大 变化，湖南省邮政公司承诺：

（1）本次股份划转暂不涉及湘邮科技职工安置问题，对于湘邮科技部分具有 邮政身份的员工，湖南邮政在本次划转后继续认可上述员工的身份合法性，认可 上述员工在邮政系统内部可正常调动。

（2）如果湘邮科技经营方向和管理模式发生重大变化时，若涉及上述邮政职 工的分流安置或身份置换时，湖南邮政承诺严格按照国家相关法律法规进行办理。

5、债权债务问题

涉及湘邮科技的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案 如下： 截至2015 年4 月30 日，湘邮科技账面对应湖南邮政及其下属单位、控股 公司的应收帐款余额为10,816,483.57 元，全部为正常项目开发和产品销售货款， 不存在其他非经营性应收账款。

6、协议生效条件

股份划转协议自双方签字盖章后成立，在下列条件满足后生效并对双方具有 法律约束力：

1、划出方决策批准；

2、划入方决策批准；

• 3、国有资产主管部门（财政部）批准；

4、中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转涉及的上市公司收购 报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

四、本次拟划转股份的权利限制情况

本次股份划出方湖南邮政目前持有的湘邮科技股份不存在设置任何质押等担 保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼 或潜在纠纷的情形，股份权属真实、合法、完整。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

第五节 收购人声明

北京中邮资产管

法定代表人（或授权代

日期

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

附表 收购报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	湖南湘邮科技股份有 限公司	上市公司所在地	湖南长沙
股票简称	湘邮科技	股票代码	600476
收购人名称	北京中邮资产管理有 限公司	收购人注册地	北京市西城区金融大 街3号，甲3号13层甲 3-1301
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大 股东	是□ 否√	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上 市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，则请注明公 司家 数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，则请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所集中交易 □ 协议转让 □国有股行 政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：拥有权益的股份数为 0 持股比例：拥有权益的股份比例为0.00%
本次收购的股份数量及变动比 例	股票种类：A股 持股数量：53,128,388股 持股比例：直接收购32.98%的股份
与上市公司之间是否存在持续 关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业 竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月内 继续增持	是 □ 否 √
收购人在此前 6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购管理办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 √

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

是否已提供 《收购管理办法》第 五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已 充分 披露 资金来源	是 □ 否 □ 本次收购无须支付资金
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批 准进展情况	是 √ 否 □ 批准进展情况：本次股份划转已取得财政部批准，尚待中国证监会豁 免中邮资产要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
收购人是否声明放弃行使相关 股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

• 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

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湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书摘要

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