HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 4, 2005

湖南湘邮科技股份有限公司监事会议事规则

湖南湘邮科技股份有限公司 监事会议事规则

（2001 年 04 月 03 日第一届监事会第二次会议通过，2005 年 4 月 1 日第二届监事会第三次会议通过）

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，保 护公司资产的完整，依据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司章程指引》等法律法规及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》，特制 定本规则。

第二条 监事会是公司的常设监察机构，对公司的财务会计工作及董事会和总 裁等高级管理人员履行职务的行为进行监督。

第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。全体监事可列席董事会会议，必 要时，监事可列席总裁办公会议，以充分行使监督职能。

第二章 监事会的组成

第四条 公司监事会成员由三人组成，其中两人为股东代表监事，由股东大会 从股东代表中选举产生或更换；一人为职工代表监事，由职工民主选举产生或更换。 第五条 监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事会会议应有二分之 一以上的监事出席方可举行。

第六条 监事的任职资格

• （一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度。

（二）具有财务、会计、审计以及宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉公司 经营管理工作。

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• （三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密。 （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。 （五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产的保值增值有高度的责

• 任感。

• （六）有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• 1 、无民事行为能力或者限制民事行为能力。

• 2 、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

• 判处刑罚，执行期未满五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年。

• 3、担任因经营不善破产清算的公司（企业）的董事或者厂长、总裁、总经理， 并对该公司（企业）的破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日 起未逾三年。

• 4 、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾三年。

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效。

（七）公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及国 家公务员不得兼任公司的监事。

（八）法人不得担任公司监事。

第七条 监事会设监事会召集人一名，获提名后，经全体监事的二分之一以上 同意选举产生。监事会休会期间，授权监事会召集人履行监事会日常监督职能。

第三章 监事会的职权和责任

第八条 监事会依法行使下列职权：

（一）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查。

（二）依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司中期、年终财务报告，从 监督角度提出监事会的意见和建议；随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据， 审核董事会向股东大会提交的会计文件；必要时可要求董事、总裁及职能部门报告

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有关业务工作。

• （三）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情

况、公司资产质量和保值增值情况。

（四）对公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、 法规或公司章程的行为进行监督：

• 1 、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产。

• 2 、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

• 3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储。

• 4 、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。

• 5、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动。

• 6、擅自泄露公司的经济秘密。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。

（五）列席董事会会议。

（六）必要时，提议董事会召开临时股东大会；董事会不接受时，可以自行召 开临时股东大会（股东大会补充召集权），所需费用有公司负担。

（七）调查公司的财产状况和业务状况，当董事、总裁和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家 有关主管机关报告。

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第九条 监事会召集人依法行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议。

• （二）检查监事会决议的执行情况。

• （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东

大会作工作报告。

• （四）公司章程规定的其他职权。

第十条 监事会行使监察权时，董事和总裁应服从监察。

监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：

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（一）发出书面通知，要求予以纠正。

（二）请公司审计、监察部门进行核实。

（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等专业 性机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担。

（四）提议召开临时股东大会。

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十一条 监事应履行以下义务：

（一）遵守公司章程，执行监事会决议。

（二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得 擅自传达董事会、监事会和总裁办公会会议的内容。

（三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。

（四）监事发现董事、总裁等高级管理人员有违反法律、法规或者公司章程的 行为，应及时向监事会召集人报告，由监事会召集人召开监事会依法处理。

• （五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能

• 力。

（六）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的 应承担相应责任。

第十二条 监事应依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。 监事会决议致使公司、股东和职工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应 的责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会的管理

第十三条 监事会议事方式主要采取定期会议和临时会议的形式进行。监事会 会议由监事会召集人主持，监事会召集人因故不能出席，应委托一位监事主持。

第十四条 监事会由监事会召集人召集，监事会定期会议每年至少召开两次。 第十五条 有下列情形之一的，经监事会召集人或三分之二以上监事提议，或 应总裁的要求，监事会可以召开临时会议：

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（一）公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害，董事会未及 时采取措施。

• （二）董事会成员或总裁层有违法违纪行为，严重影响公司利益。

• （三）对公司待定事项进行专题调研论证或请董事会、总裁层提供有关咨询意

见。

（四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师、审计师、律师提 出专业意见。

（五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第十六条 监事会召开定期会议应在十天前，召开临时会议应在三天前，将会 议通知书面送达全体监事。必要时可以邀请董事长、董事和总裁列席会议。监事会 会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通 知的日期，必要时，通知应记载与议题有关的必要参考资料。

第十七条 监事会会议的决议要由监事举手表决或记名表决，监事在表决时各 有一票表决权。当赞成票和反对票对等时。一般事项的表决须经出席会议监事的二 分之一以上（含二分之一）赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分 之二以上（含三分之二）赞成才能通过：

（一）提议召开临时股东大会。

• （二）以公司名义委托会计师、审计师、律师。

• （三）组织对特定事项进行调查和咨询。

: 监事会决议应该包括以下内容

(一)会议召开的时间、地点、方式 , 以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数 , 以及有关监事反对或者弃权的理

由；

(四)审议事项的具体内容。

第十八条 监事会会议必须认真做好会议记录，会议记录由监事会指定人员担 任，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权对本人在会议上的

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发言作出说明性记载。

第十九条 监事会会议召开后必须形成会议纪要，并和会议记录、决议等作为 监事会工作档案，由董事会秘书保存至少二十年。

第二十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代其行 使权力，应视为无行使职权能力，由监事会提请股东大会或职工代表大会更换。 第二十一条 监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不适任的事由 时，股东大会或职工代表大会可将其免职。无正当理由被免职的监事，可以提出赔 偿损失的要求。

第二十二条 监事可以辞职，监事一经提出辞职，即失去监事的身份。监事因 个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。

第二十三条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总裁履行职责，也不 能代表公司进行任何经营活动。

第二十四条 监事的报酬由股东大会决定，监事在任期内成绩显著的应给予奖 励。

第五章 附 则

第二十五条 公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中所发生的经 费由公司专项列支。

第二十六条 本规则自监事会决议通过之日起施行。本规则实施后，国家有关 法律、法规、规章和公司章程对监事会工作作出新的规定的，以新的规定为准。 第二十七条 本规则的解释权属公司监事会。

湖南湘邮科技股份有限公司

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