HUNAN COPOTE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2012

May 16, 2012

湖南湘邮科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [236 x 166] intentionally omitted <==

二○一二年五月二十五日

1

湘邮科技2011 年度股东大会议程

• 一、时间：2012 年5 月25 日（星期五）上午9 时

• 二、地点：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2 号公司总

部三楼会议室

• 三、主持人：董事长李雄先生

• 四、议程：

• (一)宣布大会开始

• (二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明

• 授权委托情况，介绍到会人员

• (三)宣读会议须知

• (四)会议主要内容

• 1、公司2011 年度董事会工作报告

• 2、公司2011 年度监事会工作报告

• 3、公司2011 年度报告及报告摘要

• 4、公司2011 年度财务决算和2012 年度财务预算报告

• 5、公司2011 年度利润分配方案

• 6、关于公司2011 年关联交易执行情况及签订2012 年关联

交易框架协议的议案

• 7、关于向有关银行申请2012 年度综合授信额度的议案

• 8、独立董事向大会作述职报告

• （五）股东及授权股东代表发言、询问

• （六）董事会、高管相关人员回答股东提问

2

（七）推选监票人、计票人

（八）股东投票表决

• （九）监票人统计并宣布表决结果

• （十）询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议

• （十一）宣读股东大会决议

• （十二）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十三）董事、监事、高管人员在股东大会决议和会议记录

上签字

（十四）宣布大会结束

3

湘邮科技2011 年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定， 特制订如下股东大会注意事项，请出席股东大会的全体人员严格 遵守：

一、股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关 事宜。

二、大会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、 确保会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定义务。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰 乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯 股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会 议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安 全。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘 书处登记，并提供发言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提 出咨询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，方可 发言或咨询。

五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，

4

安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握 发言及回答问题的时间。

六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以 任何理由搁置或不予表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、 会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯 工具或将其设定为静音状态。

5

一 议案

湖南湘邮科技股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011 年，公司坚持“专注邮政业务，提高公司创收创利能力； 开拓其他行业，力争降低关联交易比重”的经营思路，对外加大市场 拓展和项目运作，对内深化企业规范治理，强化推动主营业务发展和 产业升级，积极促进核心技术和核心产品的开发，确保了经营业绩持 续稳定的增长。现就董事会2011 年的工作情况总结如下，请各位审 议。

一、报告期公司经营情况和财务状况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，严格遵守公司章 程，积极预测宏观经济形势，适时研究和调整公司经营方略，加强对 公司生产经营工作的监督和指导，实现了公司持续、健康、稳健发展。

1、2011 年，公司实现主营业务收入3.57 亿元，比上年同期增 加6,245 万元，增幅为21.16%；

2、实现营业利润382 万元，上年同期为-3,145 万元，相比增加 了3,527 万元。

• 3、净利润657 万元，比上年同期增加83 万元，增幅为14.45 %。

6

4、截至2011 年12 月31 日，公司总资产4.35 亿元，总负债1.55 亿元，资产负债率为35.75%，资产负债率相对较低；其中流动资产 3.51 亿元，占总资产的80.76%；非流动资产0.84 亿元，占总资产 的19.24%；流动负债1.51 亿元，所有者权益为2.79 亿元。

二、报告期落实股东大会和董事会决议情况和主要工作

2011 年公司董事会明确公司发展思路，积极推进公司各项工作 健康有序的开展，保证公司股东大会、董事会各项决议的全面落实。

（一）加快产业整合，提高盈利能力

公司的IT、制造和运营三大产业通过几年的发展，原来确定的 管理模式已经不再适应于产业发展的需求。加强技术协作和优势互 补，进行产业联动成为了公司产业发展的需要。2011 年，公司根据 发展需要，将相关业务和技术进行整合，使三大产业分别从三个不同 领域为客户提供产品、服务和解决方案。充分利用公司现有的品牌、 资金、人才、产品、市场等方面积累的优势资源，加了大产业联动和 协作。进一步理顺了各个产业的研发、生产和销售的关系，将公司的 行业市场进行集中，明晰了内部重要业务流程，切实增强了业务拓展 能力，有效地压缩了经营和管理成本，增强了企业盈利能力。

（二）盘活公司资产，着眼未来发展

由于公司经营规模发展不断扩大，对运营资金需求增加，在当前 国家政策调控下，通过银行融资的成本和难度加大。为了减少负债和 缩小贷款规模，减少银行融资成本，尽可能盘活存量资产，防止由于

7

资金短贷长投给公司带来的风险。公司2011 年通过处置持有的长沙 银行500 万股股权来实现公司发展的资金需要，将资金投入到软件平 台、终端设备研发等发展需求上，不断提高公司的核心技术、核心竞 争力和持续发展能力。公司将处置资产获得的资金以及《国产基础软 件在中国邮政的重大应用示范》核高基项目中央财政补助资金672 万 元用于相关项目的研发，通过利用国产基础软件作为软硬件集成的底 层支撑，将全球卫星定位系统结合GPS、GPRS、GIS 等先进网络通讯 技术集成应用于邮政网运生产、揽投作业及社会其他行业的技术和产 品研发。不仅对提升公司核心技术水平、提高企业竞争力和拓展非邮 政行业市场将起到积极的促进作用，同时，也将促进中国邮政网运信 息化建设的进程。

（三）坚持规范运作，提升治理水平

2011 年，公司全体董事勤勉地履行职责，恪尽职守，有效维护 了公司及全体股东的利益。“三会”会议的召开、审议过程和决议均 符合《公司章程》及相关议事规则和工作制度的相关规定；在关联交 易等事项的审议中，严格执行关联董事回避表决制度；公司独立董事 按照相关要求，对关联交易等事项发表了独立意见。本年度，董事会 制订了《接待特定对象调研采访管理制度》、《董事会秘书工作制度》， 并根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》对已有关联交易管理办法进行相应修改。使公司基础性制度建设 得到进一步完善，促进了公司内部的科学有效管理，确保公司的规范 运作。公司董事会认真落实内幕交易风险防控工作。根据有关防控资

8

本市场内幕交易的法规要求，进一步细化内幕知情人上报内容；严格 控制重大敏感信息知情人范围，并明确相应责任；重点加强公司内幕 人员股份交易行为的调查和监控；强化敏感信息排查、归集，防止内 幕交易行为的发生，切实保护中小投资者利益。

（四）履行董事权责，发挥监管作用

2011 年，公司董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和 义务，积极履行董事工作职责。在董事会会议召开前，董事会成员本 着诚信、勤勉、尽责的原则，认真研究各项议案内容，掌握公司发展 动态，了解公司经营状况，利用董事的专业知识和从业经验，发挥董 事和客观判断能力和决策能力。在董事会会议期间，注重提高会议的 决策效率，认真审议各项议案，依法行使董事职权，着眼公司战略发 展规划和长远利益要求，把握重大决策事项。在董事会会议后，督促 各项决议的实施，要求公司经营层定期就董事会确定的工作事项进行 汇报，加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公 司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。

2011年，公司共召开四次董事会，两次股东大会，共审议了17

个议案。全体董事认真履行职责。出席会议的具体情况见下表：

姓名	应出席次数	出席次数	其中委托出席次数
李雄	４	４	０
赵永祥	４	４	０
章干泉	４	４	１
阮大平	４	４	０
李利华	４	４	０
罗桂林	４	４	１
阎洪生	４	４	０
邹龙赣	４	４	１
龚光明	４	４	０

9

邓超	４	４	０
李斌	４	４	０
罗明生	４	４	０

三、 2012 年公司主要工作任务

2012 年公司总体目标是：围绕“夯实业务，突破技术，强化管 理，全新发展”的工作方针，着力提升技术研发能力，业务拓展能力 和整体盈利能力。努力推进内控规范体系建设，规范公司运作和业务 风险控制。提升公司经营和管理水平，确保完成年度各项经营指标。

（一）夯实基础，打造产业发展平台

公司坚定不移地实施“以IT、制造、运营三大产业为主体，其 他业务为补充”的多元化产业发展战略，实现公司各产业之间的资源 共享，优势互补，共同促进，协调发展。IT 业围绕“技术”做文章， 在业务模式上要逐步从软硬件集成业务转到面向客户的IT 服务，通 过集成业务不断挖掘和掌握客户的整体需求，逐步成为客户信赖的全 面解决方案和技术支撑的提供商，为行业客户提供优质、贴心服务， 树立湘邮科技IT 服务品牌。制造业立足“产品”下功夫，以HP 打印 技术、车载卫星定位技术、桌面终端为重点，以客户需求为导向，不 断丰富公司自有产品的种类和系列。运营业突出“运营”求发展，从 大型项目研发转向全国性的运营服务，加大自营性运营项目的策划和 推广力度，积极开展全国性运营服务，形成长期可持续的运营收入， 打造湘邮科技运营品牌。公司代理业务建立代理产品的大客户营销和 渠道销售相结合的营销模式，并逐步建立完善的产品营销体系。

(二)强化管理，实施内控体系建设

10

为了建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存 在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司 战略目标的实现和可持续发展。公司要认真听取专业机构的建议，实 施好内控体系建设。实施好公司层面、业务活动层面和信息系统层面 的体系建设工作。通过内控体系建设将公司的内部管理设计及执行现 状与《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等进行比对、分析，查找并整改内控缺陷，达到外部监管和公司 发展的要求。使现有权限设置明确化、管理流程清晰化、管理制度实 用化。根据公司战略发展或经营管理需要补充完善相关制度和流程， 构建公司规范管理平台。加强和规范公司内部控制，完成公司内控体 系建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续健康发展。

(三)努力创新，提升技术研发能力

公司通过以技术突破和自主创新为重点，持续推进拥有自主知识 产权的核心产品的研发工作，加快核心模块、核心平台的开发进度， 推进公司自主产品的产品化进程，围绕重点行业，打造行业核心业务 平台，为行业客户提供整体解决方案和技术支撑。IT 业在完成自有 开发平台研发工作的基础上，建立“核心平台+业务开发”的全新开 发模式；建立完全符合CMMI3 的项目管理架构体系，培养核心技术团 队，让核心开发人员专注于技术规划和关键技术攻关。运营业通过以

11

GIS 图形地理信息系统、卫星定位技术、无线通信技术以及物联网相 关技术为基础，不断推进行业平台应用软件的研发和技术服务；通过 相应技术的应用，整合、提升现有的技术和业务。制造业通过以喷墨 打印控制技术、函件分离技术、卫星定位技术、终端仿真软件和固定 终端号软件等关键技术为核心，不断加快核心产品与核心模块的研制 步伐；提高标准件和半成品件的使用比例，降低产品成本；优化产品 工艺，提高产品的稳定性。

（四）巩固市场，挖掘业务拓展潜力

公司继续巩固邮政行业市场，深挖中国邮政集团公司的市场潜 力，扩大邮政银行、速递物流和中邮人寿的市场份额，积极开拓各省 份邮政公司的市场；加大对烟草、财税、教育、公安等重点行业的市 场投入，稳步提高公司非关联交易的收入比重。建立公司市场营销及 渠道体系，加强市场策划，将公司自主研发的设备、软件、平台和服 务，拓展到更多的省份的邮政市场和外行业市场。建立公司售后服务 体系，提升公司售后服务质量，降低售后服务成本，提升公司整体的 服务形象；通过技术服务努力使公司业务模式从当前以单一项目开 发、系统集成、产品销售为主的局面，逐步转向以技术支撑、服务运 营为主的新格局。建立公司自有产品在全国各区域的渠道分销体系， 力争拓展自主采购市场，争取实现公司自有产品在非邮政行业的批量 销售。要以函件业务、集邮业务、电子商务平台为突破口，依托邮政 核心项目，积极参与软件服务。加快邮资机、信封打印机、彩色打印 机产品的系列化，满足客户不同层次的需求；加快车载导航终端研发，

12

为卫星定位相关业务开展提供合格的终端产品；不断推出成熟的、基 于不同操作系统的系列化桌面终端产品。通过“中国邮政卫星定位信 息管理系统”项目的全面实施，积极展开邮政各省车辆及物流的运营 服务。巩固现有代理产品的销售模式与规模，寻找新兴产品充实代理 产品线，稳妥提升销售业绩。

各位股东及股东代表，虽然2011 年做了大量工作，公司治理迈 上了新台阶，成绩显著，但我们充分认识到公司所面临的挑战，实现 经营业绩的稳步提升是2012 年的主要工作重点。2012 年，公司经营 管理团队要在董事会的领导下，全面、超额完成2012 年的各项目标 和任务，以良好的业绩回报广大股东！

湖南湘邮科技股份有限公司 二０一二年五月二十五日

13

议案二

湖南湘邮科技股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011 年，监事会在公司董事会、经营层的大力支持下，忠实勤 勉地履行《公司章程》赋予的各项工作职能，有效维护了公司及股东 的合法权益。现将2011 年开展的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

（一）2011 年4 月25 日召开第四届监事会第四次会议，审议并 通过《2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年度报告及报告摘要》、 《2011 年一季度报告及报告摘要》。

职工监事颜毅指出：公司2010 年主营业务利润仍为亏损，是靠 营业外收入实现盈利的，这反映公司在开拓主营业务，尤其是外行业 收入方面有待加强。

（二）2011 年8 月19 日召开第四届监事会第五次会议，审议并 通过《公司2011 年半年度报告及摘要》。

监事会主席范宏提出：公司要加强往来账的管理，减少应收账款 规模。上半年应收账款增长太大，一定要引起注意。另外要加强存货 管理；继续采取措施降低贷款利率，减少财务费用，增强企业盈利。

监事唐幼珊提出：要进一步加大对应收账款的回收工作，同时加

14

快拓展非邮政行业市场。

职工监事颜毅提出：公司尽管半年报亏损，但公司财务状况大为 改善，经营成效也非常明显，只要继续努力，今年扭亏有望。关键是 公司后续创新能力和技术攻关能力有待大力提高，方可增强公司发展 后劲。

（三）2011 年10 月25 日召开第四届监事会第六次会议，审议 并通过议《公司2011 年第三季度报告及摘要》。

监事会主席范宏指出：公司应收账款和其他应收款总规模要进一 步压缩。

职工监事颜毅认为：公司前三季度略有亏损，但公司经营情况还 是大有起色，尤其是运营业务取得较大发展，只要抓紧在外行业业务 上加大开拓力度，今年有望实现盈利。

全体监事对2011 年度定期报告进行了认真讨论，一致认为：公 司定期报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定；内容及格式符合中国证监会及 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报 告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与 3 季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次报告所披露内 容真实、准确、完整。

二、列席董事会会议及发表意见情况

15

（一）列席公司董事会，对四届五次董事审议通过的《关于公司 2010 年关联交易执行情况及签订2011 年关联交易框架协议的议案》 发表意见如下：关联董事按照《公司章程》的有关规定进行回避表决， 董事会表决程序合法、合规，关联交易价格遵循公开、公平、公允的 “三公”原则，定价政策合理，有利于公司的发展，符合公司和全体 股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

三、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况：报告期内，公司能够按照国家法律、 法规和《公司章程》的规定，依法规范运作；公司董事会能够严格执 行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时勤勉尽责、诚实守信，未发现有违反法律、法规、 公司章程的规定或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况：监事会检查了公司和控股子公司的财 务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督， 监事会认为：公司财务制度完备、管理规范,利润分配方案符合公司 实际情况。天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审 计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）募集资金使用情况：募集资金已于2008 年使用完毕。

（四）收购、出售资产情况：2011 年以挂牌转让方式出售长沙 银行500 万股权事项经董事会审议通过，表决程序符合有关法规和公 司章程规定。

16

（五）关联交易情况：2011 年发生的关联交易属正常经营需要， 公司关联交易事项经董事会、股东大会审议通过，表决程序符合有关 法规和公司章程规定，关联股东回避表决。关联交易公平、合理，交 易行为真实，公司未利用关联交易损害公司尤其是中小股东权益。

2012 年公司监事会将继续恪尽职守，忠实履行监督职责，努力 提高监督水平，切实维护公司和股东利益，促进公司进一步提升规范 运作水平，确保公司健康发展！

湖南湘邮科技股份有限公司

二○一二年五月二十五日

17

议案三

湖南湘邮科技股份有限公司

2011 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 —— 准则第2 号 年度报告的内容与格式(2011 年修订)及上海交易所 有关规定，编制了公司2011 年度报告及摘要。

公司2011 年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务 资格的天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见 审计报告。公司2011 年报及摘要中的会计数据均来自于该报告。

公司2011 年度报告全文及摘要于2012 年4 月24 日登载在上海 证券交易所网站 www.sse.com,cn ,报告摘要同日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》，现将该报告及摘要提请股东大会 审议。

附：《湖南湘邮科技股份有限公司2011 年度报告及摘要》详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

湖南湘邮科技股份有限公司

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

18

议案四

湖南湘邮科技股份有限公司

2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，现就本公司2011 年度财务决算情况和2012 年度财务预算情况向股东大会报告如下：

一、2011 年度财务决算情况

1、公司资产及负债情况

• （1）公司2011 年度资产总额为4.34 亿元，比上年度减少6.92%。 其中：流动资产3.5 亿元，长期投资1,114 万元,固定资产6,673

万元。

• （2）公司2011 年度负债总额1.55 亿元，比上年度减少20.12%。 其中：流动负债1.5 亿元，非流动负债470 万元。

（3）资产负债率为35.75%，较年初下降了5.85 个百分点；归 属于母公司的净资产2.79 亿元，每股净资产为1.73 元，调整后的每 股净资产1.73 元。

2、2011 年度公司收支情况

公司2011 年度实现营业收入3.57 亿元，比上年度增加21.16%； 营业成本3.19 亿元；营业税金及附加343 万元；营业利润3,82 万元； 净利润657 万元，较上年增长了14.32%。

19

主营业务收入、成本情况表

单位：元

2010 年	2011 年	增减(%)	2010 收入 成本率(%)	2011 收入成 本率(%)
219,514,504.73	268,702,162.43	22.41	95.63	93.71
32,535,494.36	40,991,995.38	25.99	85.66	68.70
37,728,653.72	42,736,131.78	13.27	80.50	85.54
4,890,379.95	4,710,691.64	-3.67	68.46	57.60
294,669,032.76	357,140,981.23	21.20	92.14	89.38
209,912,350.59	251,795,875.10	19.95
27,868,471.94	28,161,734.48	1.05
30,372,793.81	36,556,875.34	20.36
3,348,157.83	2,713,320.51	-18.96
271,501,774.17	319,227,805.43	17.58

3、2011 年度经营效益情况

单位：元

	单位：元
营业收入	357,577,239.23
营业费用	14,694,264.11
管理费用	27,508,592.48
财务费用	5,968,881.27
投资收益	23,997,290.31
营业利润	3,826,339.87
营业外收入	4,436,863.14
营业外支出	445,000.00
少数股东权益	-15,055.79
本年度净利润	6,572,214.82

4、费用开支情况

单位:万元

				单位:万元
项目	2010 年实际	2011 年预算	2011 年实际	与上年相比变动率(%)
营业费用	1,294.62	1,600.00	1,469.42	13.50

20

项目	2010 年实际	2011 年预算	2011 年实际	与上年相比变动率(%)
管理费用	2,514.36	2,700.00	2,750.85	9.41
财务费用	886.15	1,000.00	596.88	-32.64
合计	4,695.13	5,300.00	4,817.15	2.60

费用变动原因：

• （1）营业费用较上年同期增长13.50%，主要系市场拓展费用增

• 加所致。

（2）财务费用较上年同期下降32.64%，主要系公司本期减少银 行贷款所致。

二、2012 年度财务预算

1、收入计划与目标

公司2012 年计划完成收入3.7 亿元，比去年增加3.6%，其中： IT 业实现软件开发收入3000 万元，系统集成收入5000 万元；产品 销售收入28000 万元；运营业收入1000 万元。

2、期间费用预算

根据收入计划及2011 年实际费用支出，以及公司近三年的费用 收入情况，2012 年公司期间费用预算如下：

21

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2011 年实际发生数	2012 年预算数	增减变动率
营业费用	1,469.42	1700	15.69%
管理费用	2,750.85	2700	-1.85%
财务费用	596.88	750	25.65%
合计	4,817.15	5150	6.91 %

费用变动原因：

• （1）营业费用较上年同期增长15.69%，主要系拓展外行业市场

• 和新建渠道销售所致；

• （2）管理费用较去年同期下降1.85%，主要系管理费用结构改

• 变，研发费用增加，其他费用减少；

• （3）财务费用较上年同期增长25.65 %，主要系利率上调所致。

湖南湘邮科技股份有限公司

二○一二年五月二十五日

22

议案五

湖南湘邮科技股份有限公司 2011 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务有限责任公司所审计并出具的标准无保 留意见审计报告，公司2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润 6,587,270.61 元，加上期初未分配利润-33,100,877.17 元，可供股 东分配的利润为-26,513,606.56 元。

根据公司目前盈利状况，本年度拟不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。

请股东大会审议。

湖南湘邮科技股份有限公司 二○一二年五月二十五日

23

议案六

关于公司2011 年关联交易执行情况及 签订2012 年关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的相关规 定，并结合公司以往的实际情况，公司预计了2011 年度主要的日常 经营性关联交易类型，并经2010 年度股东大会审议通过。现就2011 年度日常经营性关联交易具体执行情况汇报如下，并将公司2012 年 日常经营性关联交易的开展提请股东大会审议。

一、2011 年度公司日常经营性关联交易情况

1、2011 年度日常经营性关联方交易情况表

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易金 额	占同类交易额 的比重(％)
湖南省邮政局 信息技术局	软件、系统集成、 产品销售	市场价格	816.44	2.28
湖南省邮政公 司	软件、系统集成、 产品销售	市场价格	2,015.68	5.64
湖南省邮政公 司各地市州邮 政局	软件、系统集成、 产品销售	市场价格	1,544.06	4.32
中国邮政集团 公司	软件、系统集成、 产品销售	市场价格	6,495.06	18.16
外省邮政单位	软件、系统集成、 产品销售	市场价格	4,914.81	13.75
总计			15,786.07	44.15

2011 年公司与关联方实际产生关联交易15,786.07 万元，与2011

24

年度计划比较减少12,213.93 万元，降幅43.62％。

• 2、2011 年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况

• （1）与湖南省邮政公司信息技术局签订重大合同

• 2011 年3 月，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南邮

政MPLS 网络改造工程合同书》，合同金额391.96 万元;

2011 年11 月，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南省 邮政电子商务平台改造工程（湘邮、邮政综合业务平台系统V1.0） 合同书》，合同金额2,134.30 万元。

• （2）与湖南省邮政公司签订重大合同

2011 年3 月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政金库安 全管理系统运营维护合同书》，合同金额1,988.91 万元；

2011 年6 月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司营 业网点终端设备及商易通终端设备购置》，合同金额1,099.12 万元；

2011 年10 月，公司与湖南省邮政公司下属电子邮政局签订《湖 南邮政邮易购平台委托运营维护及维护性项目开发合同书》，合同金 额634.00 万元；

2011 年11 月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司储 蓄网点身份证核查系统WINDOWS 终端设备购置合同书》，合同金额 404.97 万元；

• （3）与中国邮政集团公司签订重大合同

2011 年1 月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政集邮业 务管理系统工程三期应用软件技术开发合同》，合同金额492.00 万

25

元；

2011 年1 月，公司与中国邮政集团公司签订《邮政GPS 信息管 理系统工程硬件设备采购合同》，合同金额400.98 万元；

2011 年3 月，公司与中国邮政集团公司签订《中国GPS 信息管 理系统工程应用软件技术开发合同》，合同金额1，296.00 万元；

2011 年11 月，公司与中国邮政集团公司签订《2011 年中国邮政 集团公司信封打印机集中采购项目》，合同金额3,296.00 万元；

（4）与外省及其他邮政单位签订重大合同

2011 年9 月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《中 国邮政速递物流专业呼叫中心系统二期工程及广州区域中心服务器 采购合同》，合同金额588.37 万元；

2011 年11 月，公司与南京中邮航空速递物流集散中心有限公司 签订《南京中邮航空速递物流集散中心有限公司轻型拖车采购合同》， 合同金额380.00 万元；

2011 年12 月，公司与江西省邮政公司签订《2011 年江西省邮政 公司商函设备采购合同》，合同金额310.60 万元；

2011 年12 月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南 京中邮航空速递物流集散中心有限公司轻型拖车采购合同》，合同金 额1,103.24 万元；

2011 年12 月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南 京中邮航空速递物流集散中心信息系统台式电脑等产品采购合同》, 合同金额374.00 万元；

26

2011 年12 月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南 京中邮航空速递物流集散中心信息系统IBM 服务器产品采购合同》， 合同金额415.96 万元。

二、2012 年度公司日常经营性关联交易

• 1、主要关联方介绍和关联方关系

• （1）湖南省邮政公司

• a.基本情况

注册资本：人民币拾肆亿贰仟伍佰柒拾伍万元

• 注册地址：长沙市雨花区高桥乡火焰村

法定代表人：李雄

主要经营范围：邮政储蓄；国内、国际函件；邮送广告；企业明 信片；国内、国际包件（含直递包裹）；国内国际汇兑；国内报刊发 行；国内、国际特快专递；机要业务；邮资凭证销售、发行等等。

• 经济性质或类型：全民所有制

• b.与本公司的关联关系

持有本公司股份5,312.83万股，占公司总股份的32.98%，为本公 司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形， 为本公司的关联法人。

• c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2012年全年预计不

• 超过3,200万元。

• （2）湖南省邮政公司信息技术局

27

a.基本情况

注册地址：长沙市芙蓉南路65 号

企业负责人：周先锋

经营范围：计算机设备安装、维护及软件开发和网络服务 企业性质：全民所有制企业，属湖南省邮政公司下属机构 b.与本公司的关联关系

湖南省邮政公司持有本公司32.98%的股权，是本公司的控股股

• 东，根据上海证券交易所的有关规定，本公司与湖南省邮政公司下属

• 机构——湖南省邮政公司信息技术局的交易属于关联交易。

• c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2012年全年预计不

• 超过500万元。

• （3）中国邮政集团公司

• a.基本情况

注册资本：人民币800亿元

注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号

法定代表人：李国华

主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发

• 行、电子信函、各种邮政增值业务等

• 经济性质或类型：全民所有制

• b.与本公司的关联关系

湖南省邮政公司持有本公司32.98%的股权，是本公司的控股股

• 东，而湖南省邮政公司同时也是中国邮政集团公司下属公司。同时，

28

中国邮政集团公司还通过公司第二大股东邮政科学研究规划院持有 公司1,801.80万股，占公司总股本11.18％。因此，中国邮政集团公 司为公司实际控制人，属公司关联方。

c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2012年全年预计不 超过10,700万元。

• （4）全国其他邮政单位（湖南省邮政公司除外）

全国其他邮政单位（湖南省邮政公司除外）系中国国家邮政集团 公司在全国各省市的下属公司，主要从事各种邮政、邮政金融、速递 物流等其他业务。

与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：2012年全年预计不 超过1,000万元。

• （5）湖南省邮政公司各地市邮政局

湖南省邮政公司各地市邮政局系湖南省邮政公司下属的各地市 局，主要从事各种邮政和邮政储蓄业务。

与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：2012年全年预计不 超过400万元。

• 2、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方的销售产品的关联交易按市场价格定价，同 时遵循公正、公平、公开的原则。

3、2012 年日常经营性关联交易类型及预计金额

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的 相关规定，并结合公司以往的实际情况，对公司2012年度主要的日常

29

经营性关联交易金额进行了预计。

本公司2012年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计金额
销售产品 或商品	软件及系统集成	湖南省邮政公司	3,200
	软件及系统集成	湖南省邮政公司信息技术局	500
	软件及系统集成	中国邮政集团公司	9,100
	软件及系统集成	全国其他邮政单位(湖南除外)	1,000
	软件及系统集成	湖南省邮政公司各地市邮政局	400
	邮资机及信封打 印机销售	中国邮政集团公司	1,600
总计	15,800

4、关联交易说明

（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的 情况：

公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史 渊源导致业务经营将伴随一定的关联交易；同时，公司在邮政行业中 的地位及长期的技术和市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的 技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。

（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和 真实意图：

公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商，主要业务集 中于邮政行业，公司发生的关联交易较多与近几年国内邮政行业软件 市场需求较大及公司在该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。

（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生

30

产经营，公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产 生的关联关系不影响公司的独立经营。

5、关联交易协议签署情况

关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。

湖南湘邮科技股份有限公司

二○一二年五月二十五日

31

议案七

关于向有关银行申请2012 年度综合授信的议案

各位股东及股东代表:

为保证公司业务发展和生产经营的顺利进行，更好的利用资金的 财务杠杆作用，2012 年度拟与相关银行签定不超过3 亿元的授信协 议(其中：贷款授信1.6 亿元，结算授信1.4 亿元)，授信期限一年（从 2012 年5 月25 日至2013 年5 月24 日），提请股东大会审议，并授 权公司总裁肖再祥先生在银行授信额度内办理和签署借款协议。

湖南湘邮科技股份有限公司 二○一二年五月二十五日

32

议案八

湖南湘邮科技股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

(报告人:龚光明)

各位股东及股东代表:

2011年，作为湘邮科技第四届董事会独立董事，我严格按照法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责， 勤勉尽责，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东 的合法权益。同时在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经 验对公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的作用。现将我2011 年度的履职情况报告如下：

2011年,湘邮科技面对复杂而严峻的挑战，坚持以平稳较快的业 务发展夯实战略发展基础，在董事会的领导下,公司全体员工齐心协 力、激勇奋进，较好的完成了年初制定的各项目标任务。作为独立董 事，我持续关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和 发展等状况，认真阅读公司报送的会议材料、会议记录、公司治理文 件汇编、监管机构文件等各项资料，深入了解企业实际情况，并及时 与公司管理层沟通。

2011年度公司共召开4次董事会会议，我均积极参加，并以谨慎 态度勤勉行事，会前认真阅读文件资料并根据需要详细听取公司有关

33

人员对议案的介绍，主动获取做出决议所需要的信息，为董事会的讨 论和决策做好充分准备；会上认真审议每项议案，努力发挥工作经验 和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出明确意见。

根据《公司章程》和有关规定，我对湘邮科技重大关联交易、对 外担保等发表了独立意见。在决策过程中，尤其关注中小股东的合法 权益，维护湘邮科技整体利益和股东的利益。

作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，我认真参与专 门委员会的会议和各项活动,加强与董事长、管理层、外部审计师事 务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行深入研究和认真审 议，为董事会决策提供了专业支持。在年度报告年审会计师进场前， 审计委员会召开专门会议，就公司预审过程中发现的财务审计和内控 审核方面的问题听取年审会计师的汇报。要求公司管理层就会计师提 出的问题做好整改工作。在年度报告上会前，年审会计师就审计过程 中的重点问题向审计委员会作专项报告。审计委员会决定就相关事项 在年报董事会会议上提议讨论。同时，听取会计师关于公司审计的情 况汇报和公司管理层关于生产经营、重大事项进展情况和财务政策、 税务制度等相关问题的汇报，指导公司加强内控制度建设，进一步提 升了公司财务信息披露水平。

在本年度董事会议上,我提出公司要进一步争取集团支持,制订 公司进一步发展壮大举措并积极向集团汇报;在外行业业务发展方面, 要把握重点,争取大的项目,行业面上不宜太大太分散;公司的特殊性 决定了关联交易无法避免,只要公允合规,保持一定的关联交易比例,

34

不需刻意降低；提出公司要加强战略研究，对邮政业务、科技发展走 向作出分析研究，提高核心竞争力。

2011 年，在履行职责时得到了公司管理层和有关部门大力支持 和配合。他们及时向我们提供有关证券监管法规和有关资料，并通过 多种方法和途径使我们了解湘邮科技生产经营及资本市场情况。公司 董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了公司治 理、发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

以上是本人2011 年度履职的概况，今后我将继续勤勉尽责，积 极发挥独立董事决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益，为湘邮科技的发展做出贡献。

独立董事：龚光明

二〇一二年五月二十五日

35

湖南湘邮科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

(报告人:邓超)

各位股东及股东代表:

本人作为湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规定的要求，认真履行独立董事职责，及时 了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，维护了公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履行职 责情况报告如下：

一、出席会议情况

2011 年我出席了公司董事会召开的四次会议，对公司送达的会 议材料进行认真的审阅，我认为2011 年董事会会议的召集、召开程 序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有 效。对2011 年公司的定期报告和临时报告没有异议。并根据当时公 司股价低迷的情况，提出为了维护公司二级市场形象及中小股东利 益，增持公司股份。

二、发表独立意见情况

36

按照监管规定，作为公司独立董事，需要对公司重大关联交易、 对外担保、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员薪酬等事 项分别发表独立意见。2011年4月25日第四届董事会第五次会议，本 人审阅公司提交的《关于公司2010年关联交易执行情况及签订2011 年关联交易框架协议的议案》，并发表独立意见，未对公司董事会议 案及其他审议事项提出异议。

三、履行独立董事职务所做的其他工作 （一）作为专业委员会成员的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作 为薪酬委员会的委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的 委员，本人认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和 监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员 会专业水平。

（二）对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部 控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作

持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交

37

易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

（四）在公司2011 年度审计中的履职情况

通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员 沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内 容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财 务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了会计师事务 所2011 年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了 公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、 现金流量表、股东权益变动表提交会计师事务所有限公司予以审计； 与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认 为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011年度的经 营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见 的2011年度财务报告，并提请董事会审议。

（五）培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各 种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不 断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公

38

司进一步规范运作。

（六）其他工作情况

未有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生；无提议解聘会计师事务所的情况发生。

2012年，本人将不断加强学习，提高专业水平，进一步加强与公 司管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地履行独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权 益，促进公司更加规范运作、稳健发展发挥积极作用。

独立董事: 邓超

二〇一二年五月二十五日

39

湖南湘邮科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

(报告人:李斌)

各位股东及股东代表:

2011年度，我严格按照有关法律法规及公司的规定和要求履行独 立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加 公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相 关重大事项发表独立意见。现将2011年度履职情况做如下汇报：

一、出席董事会会议情况

2011 年度公司共召开董事会4次，股东大会2次，我出席了全部 会议，在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和 资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，认真审议每个议题， 积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立 的表决意见。同时，我从自己的业务特长出发，为公司GPS业务与北 斗星系统服务项目的发展出谋划策，帮助公司利用北斗星系统的发展 机遇促进公司业务良性发展。

二、发表独立意见情况

2011年4月25日第四届董事会第五次会议，对《关于公司2010年 关联交易执行情况及签订2011年关联交易框架协议的议案》发表独立 意见，认为关联交易是公司业务所需，是公司持续发展的结果，关联

40

交易公开、公平、公正，没有损害其他股东尤其是中小股东的权益。

三、日常职责履行情况

2011 年度，我定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制 等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业 务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与董事、监事、高级管理 人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反 馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议。 在公司2011 年年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，认真审 核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督财务报表的 可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师工作的协调和 监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而保证财务数据 的真实性、完整性。

2011 年度我认真学习相关法律法规和规章制度，重点关注公司 内幕信息的管理和内幕交易的防范工作。

四、保护投资者权益方面

持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信 息披露情况。同时，密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有 关人员征询。

五、其他事项

41

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• 2、报告期内，没有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、报告期内，没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2012 年，我将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予的 权利，维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：李斌 二〇一二年五月二十五日

42

湖南湘邮科技股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

(报告人:罗明生)

各位股东及股东代表:

在2011年度的工作中,我忠实勤勉地履行职责，积极参加董事会、 股东大会，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业 性作用，并对相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责情况汇报 如下:

一、2011 年度出席董事会会议情况

2011年度，公司共召开了4次董事会会议、2次股东大会。本人出 席了所有会议并审阅了任期内公司股东大会各项议案及相关材料。本 着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对提交董事会的全部 议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股 东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

• 二、2011 年度对公司相关会议事项发表独立意见的情况:

2011年4月25日第四届董事会第五次会议，对《关于公司2010年

43

关联交易执行情况及签订2011年关联交易框架协议的议案》发表了书 面独立意见。我认为公司的关联交易遵循了“三公”原则，没有侵害 上市公司特别是中小股东有利益，只要能够提升公司实际盈利能力的 项目，不论是否为关联交易，公司都应该积极参加。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定, 保证公司信息披 露的真实、准确、完整、及时和公平。

2、报告期内,根据相关法律法规、规章和公司章程的规定, 严格 履行独立董事的职责，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知 识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，没有受到公司 主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发 现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

3、报告期内，运用自己的专业特长，就处置长沙商业银行股权 事项进行了专门指导和咨询。

四、年报的编制和披露

按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》、《审 计委员会工作规程》及《审计委员会年报公司工作规程》的要求，在 公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注

44

册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所首次沟通，听取年审会 计师的审计计划，并在审计工作过程中持续沟通，督促其在计划时限 内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会 计师就初步审计意见进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。我认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务 状况和经营成果，并对公司年度报告签署了书面确认意见。

希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范 运作，增强公司的盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。

独立董事:罗明生

二〇一二年五月二十五日

45