HUNAN BOYUN NEW MATERIALS Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 21, 2012

证券代码： 002297 证券简称：博云新材 编号： 2012-038

湖南博云新材料股份有限公司

关于 2012 年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2012年11 月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登 － 了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012 034）， 定于2012年11月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。

今日公司董事会收到第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简 称“高创投”）提出的书面提案，建议将《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司 拟认购公司非公开发行股份的议案》以临时提案的方式提交公司 2012 年第二次 临时股东大会审议。议案内容为：

公司此次拟非公开发行不超过 4,925 万股（含 4,925 万股）股票，为支持公 司的发展，高创投作为博云新材第二大股东，拟认购博云新材非公开发行股份， 具体情况如下：

一、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10% （含 10%），不超过 20%（含 20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足 1 股 整数时）情况，则四舍五入。

二、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日博云 新材股票交易均价的 90%，即 12.77 元/股。最终发行价格将在博云新材取得中 国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以 竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为博云新材第四届董事会第十四次会议

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决议公告日（2012 年 7 月 16 日）。

三、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

四、支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认 购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股 票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完 毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储 账户。

五、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

六、其他约定：公司在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后， 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

经核查，高创投现持有公司3,014.40万股，持股比例为14.09%，其提案内容 未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦 符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有 关规定，故公司董事会同意将该项临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会 审议并将此次股东大会延期至2012年12月3日。

根据临时提案内容，公司对2012年11月9日公告的《关于召开公司2012年第 二次临时股东大会的通知》（以下简称“原通知”）作如下修订：

一、原通知中“召开时间”修改为“会议召开时间为：2012年12月3日下午2： 00 网络投票时间为：2012年12月2日－12月3日，其中，通过深圳证券交易所交 － 易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月3日上午9:30 11:30，下午13:00 － 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月2 日15:00至2012年12月3日15:00期间的任意时间。”；“股权登记日”修改为“2012年 11月26日”。

二、原通知“会议审议事项”中增加一项议案为第十一项议案：“十一、湖南 博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非 ” 公开发行股份的议案 ；

三、对原通知“授权委托书议案内容”进行修订。

四、除上述修订外，原通知中其他事项不变，修订后的通知全文见附件。

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特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2012年11月21日

附件：

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现就召开2012年第二次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下： 一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

会议召开时间为：2012年12月3日下午2：00

网络投票时间为：2012年12月2日－12月3日，其中，通过深圳证券交易所交 － 易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月3日上午9:30 11:30，下午13:00 － 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月2 日15:00至2012年12月3日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2012年11月26日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份 有限公司第四会议室

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（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可 以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

• （七）出席对象：

1、2012年11月26日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东 可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

• 2、公司董事、监事及董事会秘书；

• 3、公司高级管理人员列席此次会议；

• 4、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》；

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的 议案》；

逐项审议本议案的下列事项：

1、发行方式和发行时间；

• 2、发行股票种类和面值；

• 3、发行对象及认购方式；

• 4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；

• 5、募集资金投向；

• 6、发行数量；

• 7、限售期；

• 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

9、上市地点；

10、决议有效期。

（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心 有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》；

（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认购股

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票涉及重大关联交易的议案》；

（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使 用可行性报告的议案》；

（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案的 议案》；

（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议 案》；

（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票有关事项的议案》；

（九）《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》；

（十）《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红 回报规划》；

（十一）《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限 公司拟认购公司非公开发行股份的议案》。

以上议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关公告信息。

三、现场会议会议登记及参加方法

（一）登记手续

• 1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、

• 授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委 托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

• 3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月

30日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传 真：0731-88122777

（三）登记时间：

2012年11月30日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；

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（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网 络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362297

• 2、投票简称：博云投票

• 3、 投票时间： 2012 年 12 月 3 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为 对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案（1），2.02 元代表议 案 2 中子议案（2），依此类推。每一议案以相应的价格分别申报：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案的统一表决	100.00
议案1	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》	1.00
议案2	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012 年度非公开发行股票 方案的议案》	2.00
（1）	发行方式和发行时间	2.01
（2）	发行股票种类和面值	2.02
（3）	发行对象及认购方式	2.03
（4）	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
（5）	募集资金投向	2.05

（6）	发行数量	2.06
（7）	限售期	2.07
（8）	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.08
（9）	上市地点	2.09
（10）	决议有效期	2.10
议案3	《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研 究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》	3.00
议案4	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认 购股票涉及重大关联交易的议案》	4.00
议案5	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案》	5.00
议案6	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012 年度非公开发行股票 预案的议案》	6.00
议案7	《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告 的议案》	7.00
议案8	《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票有关事项的议案》	8.00
议案9	《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》	9.00
议案10	《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股 东分红回报规划》	10.00
议案11	《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有 限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》	11.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；

表弃权；
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

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• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票；

• （6）股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2012 年 12 月 2 日下午 3：00，结束

• 时间为 2012 年 12 月 3 日下午 3：00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

• 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的 激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务 密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

• 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博 云新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

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（4）确认并发送投票结果。

五、联系方式 会务联系人：王莉、张爱丽 联系电话：0731-85302297、88122968

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司

董 事 会 2012年11月21日

附件：授权委托书

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有 限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议 案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序 号	议案内容	议案表决意见	议案表决意见	议案表决意见
		同意	反对	弃权
1	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》
2	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012 年度非公开发行 股票方案的议案》
2-1	发行方式和发行时间
2-2	发行股票种类和面值
2-3	发行对象及认购方式
2-4	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
2-5	募集资金投向
2-6	发行数量
2-7	限售期
2-8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2-9	上市地点
2-10	决议有效期
3	《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工 程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》
4	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股 东认购股票涉及重大关联交易的议案》
5	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的议案》
6	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012 年度非公开发行 股票预案的议案》

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7	《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况 报告的议案》
8	《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
9	《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》
10	《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度） 股东分红回报规划》
11	《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投 资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票

“ ” “ ” “ ” 人只能表明 同意 、 反对 或 弃权 一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票 无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章） 委托人股东账号 委托人身份证号码（或单位营业执照注册号） 委托人持股数 受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期：2012年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

• 2、委托人为法人股东必须加盖公章。

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