Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

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湖南百利工程科技股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司 章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作 为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度 工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事 会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了 公司和股东的利益。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨志伟先生： 1970 年出生，美国国籍，美国哥伦比亚大学博士。曾任美国Arena 制药公司研究员，美国哈佛大学化学与化学生物学系研究员，美国Schering-Plough 研究所研究员，美国Life Technologies 公司高级研发经理；现任本公司独立董事， 美国Prophegent 生物技术公司首席技术官。

乐瑞女士： 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学学 士，执业律师，武汉市政协第十二届委员会委员，武汉市政府顾问团成员，武汉市 同心律师团成员，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北省律协建筑与房地产专业委员会委 员。曾任武昌区经济律师事务所律师，武汉第一律师事务所律师；现任本公司独立 董事，湖北正信律师事务所合伙人及副主任律师，国电长源电力股份有限公司独立 董事。

王鹏练先生： 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西财经学院学士， 注册会计师。曾任陕西金裕制药股份有限公司会计，重庆方正会计师事务所项目经 理，利安达会计师事务所山东分所所长助理；现任本公司独立董事、大华会计师事 务所(特殊普通合伙)山东分所副所长，山东大学管理学院专业学位研究生合作导 师。

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全体独立董事未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务。不存在与公 司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立 董事独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017年度，全体独立董事积极参加了公司召开的各次董事会、专门委员会会议 及股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表 决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程序，各重大经营 决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

报告期内，公司董事会共召开20次会议。以上会议全体独立董事均按时出席， 未有缺席的情况发生，对2017年度内各次董事会会议审议的相关议案均发表了同意 意见，未提出异议。

报告期内，公司共召开7次股东大会，分别为2017年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会、2017年第六次临时股东大会。 以上会议全体独立董事均按时出席。

报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议、董事会战略委员会召开了2 次会议，董事会风险管理委员会召开了4次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、 董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。相关独立董事均亲自出席了各次专门委 员会会议，对会议审议的各项议案均发表了同意意见。

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况 和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、 内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、 电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注 的各类问题进行了沟通。

（三）上市公司配合情况

公司对独立董事的工作积极配合，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，有力

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地增强了公司经营管理的透明度。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学、有 效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，除控股股东及实际控制人为公司提供担保、公司向关键管理人员支 付报酬之外，公司没有与控股股东及其他关联方发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司及全资子公司累计对外担保余额为200,000,000元，占公 司2017年度经审计净资产的20.87%；公司对全资子公司担保余额为人民币 1,820,124.69元，占公司2017年度经审计净资产的3.22%。无逾期担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、 真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理 的违规情形。

独立董事对公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》进行了认真审核。独立董事认为：1.公司本次使用部 分闲置募集资金进行现金管理已经履行了现阶段所需的相应的审批程序，符合有关 法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。使用部分 闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，符合上市公司及全体股 东利益；2.本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途 的情况，是在确保公司募投项目资金需要和保证募集资金安全的前提下进行的，不 影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响 公司主营业务的正常发展。

独立董事对公司第二届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司变更募集 资金用途的议案》进行了认真核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投 资用途的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调 整，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变

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更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （四）高级管理人员薪酬情况

独立董事对公司高级管理人员2017年度考核结果及薪酬发放情况进行了认真 审核，一致认为：2017年公司高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬考核及发放程序符 合《公司章程》及公司薪酬管理制度的相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年第二次临时股东大会及第二届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。未发生更换会计师 事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司截止2016 年12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.13 元（含税）， 共派发现金红利2,531.20 万元。独立董事认为，公司2016 年度利润分配预案符合 公司行业特点以及公司实际资金需求情况，2016 年度利润分配预案的现金分红比例 符合《公司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》的相关规 定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中 小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意将该利润分配 预案提交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及公司股东在公司股票首次公开发行上市时做出了相关承诺，报告期内未 发生承诺人违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务， 公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信 息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

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（十）内部控制的执行情况

2017年，公司聘请了瑞华会计事务所（特殊普通合伙）作为专业的审计机构， 对公司2017年度内部控制有效性的实施情况进行审计。同时，公司通过组织内控规 范实施工作的动员宣传与培训工作，强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增 强了员工内部控制的意思与责任心。作为独立董事，我们认为公司已经建立了较为 完善的内部控制体系，公司内部控制体系建设符合《企业内部控制基本规范》等相 关法律、法规、规范性文件的要求和公司实际情况，公司内部控制制度在公司的生 产经营过程中得到了有效地贯彻和落实。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬及 考核委员会5个专门委员会，独立董事分别在专门委员会中担任委员。2017年，公 司董事会审计委员会召开了6次会议、董事会战略委员会召开了2次会议，董事会风 险管理委员会召开了4次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考 核委员会召开了2次会议，各专门委员会运作规范合法。

（十二）员工持股计划情况

全体独立董事对公司第二届董事会第三十九次会议审议通过的《关于<湖南百 利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行了 认真审核，并发表如下意见：关于公司第二期员工持股计划事宜，未发现公司存在 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等 法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 《公司第二期员工持股计划（草 案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情 形。公司第二期员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

四、总体评价和建议

2017年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、 独立的原则忠实勤勉的履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥了独立董事的作

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用。

2018年，全体独立董事将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事 及管理层的沟通，努力提高自身的的专业水平，有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司整体利益及全体投资者的权益，为公司的持续稳定发展发挥积极作 用。

独立董事：杨志伟、乐瑞、王鹏练 二〇一八年四月二十四日

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