Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Dec 20, 2021

湖南百利工程科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

股票简称：百利科技 股票代码：603959 上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号 通讯地址：北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心A座1532室

股份变动性质：减持

签署日期：二〇二一年十二月十八日

1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信 息披露内容提要与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》） 及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

2

目录

第一节 释义 ......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ....................................... 6 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ................................... 7 第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 10 第六节 其它重大事项 ................................................ 11 信息披露义务人声明 ................................................. 12 第七节 备查文件 .................................................... 13

3

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司/百利科技	指	湖南百利工程科技股份有限公司
信息披露义务人/新 海新投资/转让方	指	西藏新海新创业投资有限公司
受让方	指	上海拓牌资产管理有限公司（代表“拓牌兴丰4号私募 证券投资基金”）
本报告书	指	湖南百利工程科技股份有限公司简式权益报告变动书
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
本次权益变动	指	信息披露义务人新海新投资拟将24,514,950股（占上市 公司总股本的 5%）协议转让给上海拓牌资产管理有限 公司（代表“拓牌兴丰4号私募证券投资基金”）的权 益变动行为

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	西藏新海新创业投资有限公司
住所	拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公 司办公楼409号
法定代表人	王海荣
注册资本	6000万元人民币
社会统一信用代码	91540091578612038R
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与 发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍 生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、 发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开 交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金 融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
成立日期	2011年07月08日
主要股东	王海荣、王立言

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区的 永久居留权	职务
王海荣	男	中国	中国廊坊	新加坡永久居留权	执行董事
王立言	男	中国	中国北京	新加坡永久居留权	经理

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动的原因为上市公司控股股东新海新投资为偿还股票质押融资贷款， 降低质押率而转让上市公司股份，上海拓牌资产管理有限公司（代表“拓牌兴丰 4 号私募证券投资基金”）看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商 达成本次协议转让。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

公司于2021年10月19日披露了《百利科技股东减持股份计划公告》（公告编号： 2021-044），信息披露义务人计划自公告日起6个月内通过集中竞价及大宗交易方 式减持数量合计不超过29,417,938股公司股份，占公司总股本的6%。信息披露义务 人于2021年12月8日至2021年12月15日期间，通过大宗交易方式减持13,898,000股 百利科技股份，占总股本的2.83%（其中4,098,000股为信息披露义务人于2020年3 月25日至2020年4月3日期间在二级市场增持的股份，占总股本的0.83%），通过二 级市场集中竞价方式减持1,824,200股百利科技股份，占总股本的0.37%。

若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份199,412,960股，占公 司总股本的40.67%。

二、本次权益变动的基本情况

2021年12月18日，信息披露义务人与上海拓牌资产管理有限公司（代表“拓牌 兴丰4号私募证券投资基金”）签订了《西藏新海新创业投资有限公司与上海拓牌 资产管理有限公司（代表“拓牌兴丰4号私募证券投资基金”）关于湖南百利工程 科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据 《股份转让协议》，新海新投资拟将其持有的24,514,950股百利科技股份（占百利 科技总股本的5%）以合计人民币404,496,675.00元（每股16.50元）的价格转让给 信息披露义务人。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为174,898,010股， 占上市公司总股本的35.67%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新海新投资	199,412,960	40.67%	174,898,010	35.67%

三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

新海新投资持有的上市公司股份均为无限售流通股，目前已累积质押 196,333,200股，占其所持有股份的98.46%。

四、《股份转让协议》的主要内容

1 、协议当事人

转让方：西藏新海新创业投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

7

受让方：上海拓牌资产管理有限公司（代表“拓牌兴丰4号私募证券投资基 金”）

住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305－D

• 2、拟转让股份的数量及比例

本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技24,514,950股无限售条件流 通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5%）。

• 3、转让价格

本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民 币16.50元/股，股份转让总价款为人民币404,496,675.00元。

• 4、付款方式及付款安排

付款方式：现金方式

付款安排为：

受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

• （1）第一期股份转让价款合计为人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元）， 受让方应于本次股权转让签署的两个工作日内预支付至转让方指定的银 行账户。

• （2）第二期股份转让价款合计为人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万 元整），受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书 叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

• （3）第三期股份转让价款合计为人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元 整），受让方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户 手续的叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

• （4）第四期股份转让价款合计为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元 整），受让方应于支付完第三期股份转让价款后的三个月内支付至转让 方指定的银行账户；

• （5）第五期股份转让价款合计为人民币204,496,675.00元（大写：贰亿零肆 佰肆拾玖万陆仟陆佰柒拾伍元整），受让方应于支付完第四期股份转让

8

价款后的三个月内支付至转让方指定的银行账户。

5、协议签订时间

2021年12月18日。 6、协议生效时间

经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

9

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的股票减持外，信息披露义务人于2021年12月8日至2021年12 月15日期间，通过大宗交易方式减持13,898,000股百利科技股份，占总股本的2.83% （其中4,098,000股为信息披露义务人于2020年3月25日至2020年4月3日期间在二级 市场增持的股份，占总股本的0.83%），通过二级市场集中竞价方式减持1,824,200 股百利科技股份，占总股本的0.37%。

10

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其 他事项。

11

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人：

日期：2021年12月18日

12

第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人的法人营业执照；

• 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

13

附表 ： 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖南百利工程科技股份 有限公司		上市公司所在地	湖南省岳阳市
股票简称	百利科技		股票代码	603959
信息披露义务人名 称	西藏新海新创业投资有 限公司		信息披露义务人注 册地	拉萨经济技术开发区林 琼岗东一路13 号金岳 医药公司办公楼 409 号
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 持股比例：	199,412,960 股 40.67%

14

本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：24,514,950 股 变动比例：5% 变动后持股数量：174,898,010 股 变动后持股比例：35.67%	变动数量：24,514,950 股 变动比例：5% 变动后持股数量：174,898,010 股 变动后持股比例：35.67%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续减持	是√否□
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是√否□

15

（本页无正文，为《湖南百利工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息义务披露人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人：

2021年12月18日

16