Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Nov 1, 2021

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2021-045

湖南百利工程科技股份有限公司

关于控股股东股份转让协议部分终止及部分调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份协议转让基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创 业投资有限公司（以下简称“新海新投资”）于2021 年9 月14 日与北京湘广通达 国际投资管理有限公司（以下简称“湘广通达”）签署了《股份转让协议1》，拟将 其持有的公司无限售条件流通股24,514,950 股（占公司总股本的5%）转让给湘广 通达；与苏欢签署《股份转让协议2》，拟将其持有的公司无限售条件流通股 29,417,940 股（占公司总股本的6%）转让给苏欢。具体内容详见公司于2021 年9 月17 日披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-042）。

二、股份转让协议部分终止及部分调整的情况

上述股份转让协议签订后，新海新投资与受让方、标的股份质权人就股份转让 款项支付、标的股份的解质及过户安排等相关细节进行了多次协商。根据控股股东 最新通知，由于市场环境等因素及受让方自身情况，新海新投资与湘广通达决定终 止双方于《股份转让协议1》约定的股份转让事项；同时，新海新投资与受让人苏 欢于2021 年10 月29 日签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），就付款安排等相关条款进行了补充约定。具体情况如下：

（一）《股份转让协议1》

截至2021 年10 月29 日，湘广通达尚未支付股份转让价款，现因其自身实际 情况及市场变化，新海新投资与湘广通达经友好协商，决定终止本次股份转让事项， 双方于2021 年10 月29 日签署了《股份转让协议之终止协议》（以下简称“《终止 协议》”）。双方一致同意：双方于2021 年9 月14 日签订的《股份转让协议1》自《终

止协议》生效之日起终止；除保密义务之外，双方基于《股份转让协议1》条款产 生的权利、义务全部终止。双方就《股份转让协议1》的签署、履行及终止互不承 担违约责任。自《终止协议》生效之日起，双方均无权依据《股份转让协议1》的 相关条款向另一方提出任何权利主张或要求。

（二）《股份转让协议2》

新海新投资与苏欢于10 月29 日签署《股份转让协议之补充协议》，一致同意 将原《股份转让协议2》中的付款安排修改如下：

原协议：

“（1）第一期股份转让价款人民币100,000,000 元，受让方应于取得上海证券 交易所的合规性审查确认书次一工作日一次性支付至转让方指定的银行账户；

（2）第二期股份转让价款人民币150,000,000 元，受让方应于股份转让过户 日起的5 个工作日内一次性支付至转让方指定的银行账户；” 修改为：

“（1）第一期股份转让价款人民币5,000,000 元，受让方应于2021 年11 月1 日一次性支付至转让方指定的银行账户；

（2）第二期股份转让价款人民币245,000,000 元，受让方应于股份转让过户 日起的5 个工作日内一次性支付至转让方指定的银行账户；”

“第三期股份转让价款人民币265,402,308.80 元，受让方应于2022 年12 月 31 日前一次性支付至转让方指定的银行账户。”及其他条款继续按照原协议约定执 行。

2021 年11 月1 日，受让方已经按照补充协议约定将第一期股份转让价款人民 币5,000,000 元的支付到了转让方指定的银行账户。

三、其他事项说明

（一）新海新投资与湘广通达股份转让（《股份转让协议1》）的终止履行，系 协议各方通过平等自愿友好协商作出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，不会对公司财务状况与持续经营能力产生影响。该协议终止后，公司2021 年9 月17 日披露的《简式权益变动报告书》（湘广通达）、《简式权益变动报告书》（新 海新投资）所载的新海新投资与湘广通达股权转让事项未实际发生，故相关权益变

动报告书未生效。

（二）本次权益变动信息披露义务人新海新投资对2021 年9 月17 日披露的《简 式权益变动报告书》（新海新投资）进行了修订，具体内容详见公司同日披露的《简 式权益变动报告书》（新海新投资修订稿）。

四、相关风险提示

（一）新海新投资与苏欢签订的《股份转让协议2》及《补充协议》系股东为 降低质押率自主决定，不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。鉴于市场 情况、公司股价等因素影响，上述股份转让能否最终完成存在一定不确定性，公司 提醒广大投资者理性投资，注意风险。

（二）公司及控股股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并及时履行 信息披露义务。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二日