Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Apr 24, 2019

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-031

湖南百利工程科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动属于公司持股5%以上股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙 企业（有限合伙）与德清通利企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份 转让协议》，将其持有的公司股份予以转让，本次转让未触及要约收购。

• 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

• 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户手续。

一、本次权益变动基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月24 日 接到股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成朴基 金”）通知，成朴基金于2019 年4 月23 日与德清通利企业管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“德清通利”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方 式转让其持有的公司无限售条件流通股20,384,000 股，占公司总股本的6.5%。

本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益 变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

	股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

22,887,428	7.3%	2,503,428	0.8%
0	0	20,384,000	6.5%

二、信息披露义务人基本情况

1、转让方（卖方）情况

企业名称	吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	长春市高新区乙五路与超然街交汇处长春恒大绿洲（二期）8幢603号房
执行事务合伙人	吉林成朴股权投资基金管理有限公司
社会统一信用代码	91220101578554982P
企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）
成立日期	2011年07月21日

2、受让方（买方）情况

企业名称	德清通利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所	浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路10号4幢2-60号
执行事务合伙人	北京中经瑞益投资管理有限公司（委派代表：王新卉）
社会统一信用代码	91330521MA2B6GU59K
企业类型	有限合伙企业

经营范围	企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销
	策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经
	纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设
	计，城市规划设计。
成立日期	2019年4月19日

三、股份转让协议的主要内容

• 1、转让数量：20,384,000 股无限售A 股股份，占公司总股本的6.5%。

2、转让价款：423,171,840.00 元

• 3、股份转让的前提条件：

• 3.1 没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售股份；

• 3.2 卖方承诺将促使并确保公司尽快办理完成有关股份转让过户登记的相关手

• 续；

• 3.3 卖方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行

• 信息技露义务；

3.4 卖方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或 促使发生任何作为成不作为，以致卖方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的 情况来看已被反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性。

4、股份转让完成与股份转让完成后义务

4.1 本协议生效后十五个工作日内，卖方与买方应向上交所提交关于协议转让 的办理申请，并应于取得上交所对股份转让的确认文件后的七个工作日内办理股份 转让过户登记必须的各项文件。股份转让过户登记完成之日为转让完成之日。

4.2 股份转让之日起，卖方将转让股份相关的一切权利和利益。

• 5、陈述、保证与承诺：

卖方拟转让的股份中有1,683.168 万股已办理质押，卖方承诺在办理股份转让 过户登记手续前，办妥解除抵押手续，确保股份转让过户至卖方名下不存在任何限

制或障碍。

6、生效

本协议在各方签署后生效。

三、所涉及后续事项

1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次权益变动信息披露义务人成朴基金与德清通利已履行权益变动报告义 务，详见同日公告的《百利科技简式权益变动报告书》。公司将 密切关注上述股份 转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日