Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

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湖南百利工程科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为提高湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披 露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指 引第2 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际，制订本制度。

第二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当按照《管理办法》、《上市规 则》、《指引第2 号》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定履行信息披露义 务，建立健全本制度，保证本制度内容的完整性与实施的有效性，以提高公司信息 披露的及时性、公平性、真实性、准确性及全面性。

第三条 本制度所称应披露的“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易 价格可能产生重大影响以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、法规、规范性 文件、《上市规则》及上交所其他相关规定，在符合条件的媒体（上交所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体的统称）上以规定的方式向社会公众公布上述信息 前，并按规定报送证券监管部门和上交所备案。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2 个交易日内。

第四条 本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的承担信息披露义 务的下列主体：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司证券部及其他各部门、单位以及各分公司、子公司的主要负责人；

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（三）公司股东、实际控制人；

• （四）收购人及其他权益变动主体；

（五）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；

• （六）为上述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

（七）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务 的其他主体。

第五条 董事长是公司信息披露工作的第一责任人。董事会秘书是公司信息披 露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具 体事宜。公司各部门、单位，分、子公司的主要负责人为本部门、单位，分、子公 司信息披露事务管理第一责任人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括 关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

如公司信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称应披露 的“信息”，应及时与董事会秘书联系，并由董事会秘书负责进行认定。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第六条 公司及相关信息披露义务人应当依法及时、公平地披露信息，并保证 所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第七条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当 遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交

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易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实 基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切 的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、 谨慎、客观。

第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对 公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不 得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》及其他相关业务规 则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十四条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言， 简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等 性质的词句。

第十六条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说 明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要 求。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当 保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规定编 制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。

公司及相关信息披露义务人的公告应当在符合条件的媒体披露，同时将其置备 于公司住所，供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告 材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立

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即向上交所报告并及时更正。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证 监局。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时 点及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限） 时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生 时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及信息披露义务人应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当 按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定 为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密， 按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安 全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照 《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或 者误导投资者的，可以按照法律、行政法规、中国证监会及上交所相关规定暂缓或 者豁免披露该信息。

第二十一条 公司按照《上市规则》规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当 符合以下条件：

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（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及 时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等 情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和《上市规则》要求的，公司应当 及时履行信息披露及相关义务。

第二十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防 止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应 当由公司董事会秘书负责登记（详见本制度之附表），并经公司董事长签字确认后， 妥善归档保管。

上述档案保存期限为10 年。

第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分 析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供 公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下交易时段 开始前披露相关公告。

第二十四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事 项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第二十五条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第三章信息披露的内容和标准

第一节 定期报告

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第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经 过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏 损；

（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除 外。

第二十七条 公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会 和上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束后4 个月 内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2 个月内披露中期报告，应 当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后1 个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原 因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第二十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产 生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的 经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的 信息，便于投资者合理决策。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不 得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的， 公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的 专项说明。

第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

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予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内 容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然 免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束后1 个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应 当在半年度结束后15 日内进行预告。

第三十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的， 公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保 密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍 生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时 披露上一年度的业绩快报。

业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利 润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净

资产收益率等数据和指标。

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第三十四条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提 交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

• （四）董事和高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （六）上交所要求的其他文件。

第三十五条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及 事项的处理》（以下简称“第14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时， 向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规则要求的专 项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号编报规则要 求的专项说明；

（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按期回 复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或 者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二节 临时报告

第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规及其他规范性文件和本制度发 布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：重大事件公告、董事会决议、股东会 决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章向上交所报备。

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。

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前款所称“重大事件”包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

• 取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份被质 押；任一股东所持公司5%以上股份冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

• 权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

• 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

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（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披 露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条 公司及控股子公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、 提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应按照上交所的规定及时 披露：

（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过5 亿元人民币；

（二）公司或上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他 合同。

公司参加工程总承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上款规定的，在 已进入公示期但尚未取得中标通知书或相关证明文件时，应及时发布提示性公告。

第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人 应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要 时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

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第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及 时披露。

第四章信息披露的程序

第四十五条 公司定期报告的草拟、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关 于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，与上交所洽商预定定期 报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券部发至公司相关部 门及所属子公司；

（三）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等负责组织有关部 门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案，准备提请董事会审议；

（四）董事会秘书在董事会召开前10 日负责送达董事审阅；

（五）财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审 计事项；

（六）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，审计委员会 全体成员过半数同意并形成决议后报董事会审议；

（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告并形成决议，公司董事、 高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（八）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将定期报告报送 上交所审核并进行披露。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况， 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露 前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十六条 临时公告的草拟、审核、通报和发布流程：

（一）公司证券部根据有关规定及要求，及时汇总公司各部门、单位，分、子 公司提供的材料，草拟信息披露文稿；提供信息的部门、单位及分、子公司主要负 责人应认真核对相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；

（二）临时公告文稿由董事会秘书负责审核；

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（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会（如需）股东会审议；审 议后由董事会秘书负责信息披露；

（四）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第一时间报告公司董事 长并同时通知董事会秘书，不得延误；公司各部门、单位和分、子公司主要负责人 应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、单位，分、子公司相关的重大信息；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告或召集董事会形成相关决 议，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前 应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在 相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行，但董事会秘书认为必 要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议 或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告提交者应对提交材 料的真实性、准确性、完整性负责。

（四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽 快提交董事会、审计委员会、股东会审议。

（五）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通 过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报 告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

就上述公司重大事项的报告、传递、审核、披露等程序还应参照公司相关重大 信息内部报告制度的规定执行。

第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提 供内幕信息。

第四十九条 公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

（一）公司收到监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、

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通知等相关业务规则，监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件，监管部 门向公司发出的监管函、关注函、问询函等文件时，董事会秘书应第一时间向董事 长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时 将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

（二）如本条第（一）项所述文件需要公司回复，由董事会秘书负责组织证券 部草拟回复报告，并负责审核。董事会秘书审核后的回复报告应交由董事长审定后 提交；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审批后提交。

第五十条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

（一）公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其文稿应交 董事会秘书审查是否存在泄漏公司未经披露的重大信息情形，经审查不存在上述情 形的可以对外发布。

（二）重要的对外宣传文件发布后，相关部门应及时将其报董事会秘书处登记 备案。

第五十一条 公司应当加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中 泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：

（一）公司的宣传手册；

（二）公司网站宣传资料；

（三）新产品、新成果发布会资料；

（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等 投资者关系活动所提供的材料。

第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公 告。

第五章信息披露的职责划分

第五十三条 信息披露事务管理由公司董事会统一领导和管理，公司证券部为 公司信息披露事务具体管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信 息披露工作。

第五十四条 公司应当为董事会秘书履行信息披露相关职责提供便利条件，董 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。其他机构及

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个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

第五十五条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘 书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十六条 董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求 的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密；在未公开重大信息泄露时，及时向上交所 报告并披露；

（三）董事会秘书经董事会授权组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董 事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；董事 会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上交所、有关证券经营机构、新闻媒 体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公 开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责 任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编 制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；

（五）董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当定期对公 司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及 其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信 息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东；

（六）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上交所的专用电话。除董 事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承 担由此造成的法律责任。

第五十七条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项 重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况， 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、 完整、及时且没有重大遗漏。

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第五十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务。

第五十九条 董事、董事会的责任：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司 经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、 以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完 整地向公司董事会报告；

（四）公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

（五）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问 题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

（六）公司独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董 事与审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正 的，应当立即向上交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司 信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六十条 公司高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司生产经营及财务方面出现的重 大事件和已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，总裁或指定负责的副 总裁/总监应保证报告的及时、真实、准确和完整；

（二）高级管理人员应当答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司 其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并 承担相应责任；

（三）子公司总经理应当向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、

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重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的 及时、真实、准确和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密 责任。

第六十一条 公司各部门、单位和分、子公司发生本制度规定的重大事件时， 必须在第一时间报告董事长并积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董 事会秘书完成相关公告事宜。

相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出售、 重大投资项目及合作项目进展、重大事件、重大政策变化，以及其他涉及公司定期 报告、临时报告信息等情况。

第六十二条 各部门、单位及分、子公司必须对其所提供信息及数据的及时性、 真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经公司主管领导签字认可并 承担相应责任。

第六十三条 各部门、单位及分、子公司应当积极配合董事会秘书做好中国证 监会、上交所等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提 供所需的数据和信息。

第六十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动 配合公司做好信息披露工作。 第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第六十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被 强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。

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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。

第六十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人对涉及公司的未公开重 大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公 司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促 公司立即公告。

第六十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券 事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第六十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应 当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通 过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章信息披露的保密规定

第七十一条 公司的董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作人员，负有保密义务。公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股 东或其他单位提供未公开重大信息。

第七十二条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当

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立即披露预定披露的信息。

第七十三条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定的 工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消 息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。

第七十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况 确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提 供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关 信息。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取 措施、向上交所报告并立即公告。

第七十五条 公司的董事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息为止。

第七十六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第七十七条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保 密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可 控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和 会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情 况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第八十条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责公司与外部审计的沟通及对其监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体 系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

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第八十一条 审计委员会应根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认 为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上交所报告并予以披露。 公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措 施。

第九章 投资者信息沟通与制度

第八十二条 公司通过股东会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一 对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体 投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选 择性信息披露。

第八十三条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前， 应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未 公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第八十四条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为 使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公 司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席 人员名单和活动主题等。

第八十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公 司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机 会获取未公开信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进 行回答。

第十章 信息披露的记录和资料的档案管理

第八十六条 公司董事会秘书应做好公司股东会、董事会会议的会议记录，特 别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召 开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的， 须即时签字。

第八十七条 涉及信息披露的股东会、董事会、审计委员会及其他会议的会议 决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

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第八十八条 证券部经上交所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经 办时间及结果。

第八十九条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动 记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第九十条 证券部安排专人负责信息披露文件、资料的档案管理。每次公告发 布后，应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的 会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；《中国证 券报》、《上海证券报》等报刊载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动 的记录。

第九十一条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非 经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明并由董事 会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第九十二条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档 案予以保存。

公司证券部对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予 以保存。

第九十三条 公司按规定向中国证监会及其派出机构、上交所及时报送信息披 露文件，并做好记录。

第十一章 责任追究及处理措施

第九十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上 交所。

中国证监会、上交所等证券监管部门另有处罚规定的，可以合并处罚。

第九十五条 违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司 机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

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第十二章 附则

第九十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件、中国 证监会和上交所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件、中国证监会和上交所相关规则以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、中国证监会和上交所相关规 则以及《公司章程》的有关规定为准，并立即修订。

第九十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附件

附件A： 信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表100501-R01(2018)

湖南百利工程科技股份有限公司

2025 年8 月

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