Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-042

湖南百利工程科技股份有限公司2022 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，百利科技以非公开发行股票方式 合计发行51,258,992 股，每股面值1 元，合计增加股本51,258,992.00 元。每股 发行价格5.56 元，共募集资金总额284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费用 7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净额为 277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额278,263,147.42 元）。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020 年6 月12 日出具XYZH/2020BJA131080 验资报告。

截止2022 年6 月30 日，百利科技对募集资金项目累计投入134,175,588.00 元，其中：百利科技于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民 币49,175,588.00 元；于2020 年6 月23 日起至2020 年12 月31 日止会计期间使 用募集资金人民币85,000,000.00 元。截止2022 年6 月30 日，募集资金余额为人 民币143,702,940.58 元。

本次非公开发行募投项目之一陕西红马10000 吨/年锂离子动力电池多元正极 材料项目（二期），因业主方筹划应用新工艺技术并引进新型产线装备，需要进行 工艺技术变更，公司与业主方就该项目的设计改造、施工方案及设备更新等各方面 进行了多轮沟通研讨，但一直未能对原合同履行的综合影响因素达成一致意见。为 提高经营效率，经过合同双方友好协商，双方于2022 年5 月29 日签署了合同终止 协议。该项目终止后，为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将剩余

募集资金143,800,033.91 元全部用于永久补充公司流动资金。该事项已经公司第 四届董事会第二十二次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见 公司披露的《百利科技关于部分募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补流的公告》 （公告编号：2022-025）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，百利科技依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合百利科技实际情况， 制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制 度”）。根据《管理制度》的要求，并结合百利科技经营需要，百利科技在交通银 行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资 金专项账户，并于2020 年6 月12 日与开户银行、华融证券股份有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），并对募集资金的使用实行严格的 审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行 查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。

根据监管协议，百利科技单次或12 个月内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，百利科技应当及时 以传真方式通知华融证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。 截至 2022 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行股份有 限公司岳阳分行	436101888013000072628	181,499,995.52	80,045.18	活期
中国建设银行股 份有限公司冷水 铺支行	43050166918600000384	96,378,741.01	19,988.73	活期
合计		277,878,736.53	100,033.91

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的 差异原因：（ 1 ）截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用闲置募集资金 143,700,000.00 元用以暂时补充流动资金，该部分闲置募集资金已于 2022 年 7 月 4 日全部归还至募

集资金账户；（ 2 ）因利息、手续费等累计形成的金额 96,885.38 元。

三、2022 年半年度募集资金的使用情况

2022 年半年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

百利科技已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集 资金的使用和管理不存在违规情况。

附表：募集资金使用情况表

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额				277,878,736.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			0	0
变更用途的募集资金总 额					—	已累计投入募集资金总额					134,175,588.00
变更用途的募集资金总 额比例					—
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
实施/扩大 工程总承 包项目-红 马二期项 目	—	192,878,736.53	192,878,736.53	192,878,736.53	0	49,175,588.00	-143,703,148.53	25.50	—	—	—	否
偿还银行 贷款	—	85,000,000.00	85,000,000.00	85,000,000.00	0	85,000,000.00	-	100.00	不适 用	不适用	不适用	否
合计	—	277,878,736.53	277,878,736.53	277,878,736.53	0	134,175,588.00	-143,703,148.53	—	—		—	—

未达到计划进度原因（分 具体募投项目）	因陕西红马10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）业主方筹划应用新工艺技术并引进新型产线装备，需要进行工艺技术变更，公司与业主 方就该项目的设计改造、施工方案及设备更新等各方面进行了多轮沟通研讨，但一直未能对原合同履行的综合影响因素达成一致意见。为提高经营效率， 经过合同双方友好协商，双方于2022年5月29日签署了合同终止协议。该项目终止后，为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，经公司第四届董 事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将剩余募集资金143,800,033.91元全部用于永久补充公司流动资金。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	百利科技预先已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为49,175,588.00元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对百利科技截止2020年6月15日以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，并出具了《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》（【XYZH/2020BJA131088】号）。2020年6月24日，百利科技召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监事会会议，会议 审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币 49,175,588.00元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	百利科技于2020年8月4日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-060）。本次实际 使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1亿元，并于2021年8月2日全部归还至募集资金账户。 百利科技于2020年9月17日召开第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意百利科技在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4,370 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内。百利科技独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无 异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-065）。本次实际使用闲置募集资金暂 时补充流动资金为4,370万元，并于2021年9月1日全部归还至募集资金账户。 百利科技于2021年8月3日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。具体内容详见公司《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：2021-029）。 百利科技于2021年9月1日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金不超过4,370万元暂时补充流动资金，使

用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号： 2021-038 ）。

2022 年 7 月 4 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 14 ， 370 万元全部归还至募集资金专用账户。保荐机构对募集资金归还事项进行 了专项核查，并就募集资金款项归还情况发表了专项核查意见，确认全部款项已归还至募集资金专户。具体内容见公司《关于归还暂时补充流动资金的募 集资金的公告》（公告编号： 2022-030 ）。

对闲置募集资金进行现 金管理，投资相关产品情 无

况 用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 不适用 情况 募集资金结余的金额及 不适用 形成原因 募集资金其他使用情况 无

• 注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

• 注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。