Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2021-038

湖南百利工程科技股份有限公司

关于归还闲置募集资金后继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司于2021 年9 月1 日归还闲置募集资金金额4,370 万元至募集资金账户。

 公司拟使用不超过4,370 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）于2021 年9 月1 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还4,370 万元闲置募集资金后继 续使用部分闲置募集资金不超过人民币4,370 万元暂时补充公司流动资金。该部分 资金为公司非公开发行股份暂时闲置募集资金，使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式合计 发行51,258,992 股A 股股票，每股面值为1 元，合计增加股本51,258,992.00 元。 每股发行价格5.56 元，共募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行 费用7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净 额为277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42

元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2020 年6 月12 日出具 XYZH/2020BJA131080 号验资报告。

上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司 募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司岳阳分行及中国 建设银行股份有限公司岳阳市分行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目已使用募集资金情况

截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目累计已使用募集资金情 况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	项目总投资金额	自筹资金预先投入金额	累计使用募集资金金额
1	红马二期项目	477,973,700.00	49,175,588.00	49,175,588.00
2	偿还银行贷款	85,000,000.00		85,000,000.00
	合计	562,973,700.00	49,175,588.00	134,175,588.00

注：公司于2020 年6 月24 日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监 事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00 元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以募集资金置 换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-045）。

（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

公司于2020 年9 月17 日召开第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 人民币4,370 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议 通过之日起12 个月内。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2020-065）。

公司于2021 年8 月3 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次

会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用 部分闲置募集资金不超过10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12 个月。具体内容详见公司披露的《关于归还闲置募集资金后 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-029）

截至2021 年8 年31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 人民币14,370 万元。公司于2021 年9 月1 日归还闲置募集资金金额4,370 万元至 募集资金账户。

三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成 本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，结合公司生产 经营需求及财务情况，公司将继续使用闲置募集资金不超过4,370 万元用于暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，并且公司将随时 根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于偿还银行贷款 等与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投 资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募 集资金的存放、管理与使用工作。

四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司于2021 年9 月1 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用 部分闲置募集资金不超过4,370 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见， 保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

五、 专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了 同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法律、法规的要求。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 —— 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用及管理办法》等有关规定。同 意公司继续使用部分闲置募集资金不超过人民币4,370万元暂时补充流动资金。

（三）监事会专项意见

监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲 置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向或损害股东利益的情况。综上所述，同意公司继续使用部分闲置募集资金不 超过人民币4,370 万元暂时补充公司流动资金。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二一年九月二日