Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2021-018

湖南百利工程科技股份有限公司2020 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，百利科技以非公开发行股票方式 合计发行51,258,992 股，每股面值1 元，合计增加股本51,258,992.00 元。每股 发行价格5.56 元，共募集资金总额284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费用 7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净额为 277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额278,263,147.42 元）。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020 年6 月12 日出具XYZH/2020BJA131080 验资报告。

截止2020 年12 月31 日，百利科技对募集资金项目累计投入134,175,588.00 元，其中：百利科技于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民 币49,175,588.00 元；于2020 年6 月23 日起至2020 年12 月31 日止会计期间使 用募集资金人民币85,000,000.00 元。截止2020 年12 月31 日，募集资金余额为 人民币143,703,148.53 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，百利科技依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合百利科技实际情况， 制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制 度”）。根据《管理制度》的要求，并结合百利科技经营需要，百利科技在交通银

行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资 金专项账户，并于2020 年6 月12 日与开户银行、华融证券股份有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），并对募集资金的使用实行严格的 审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行 查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。

根据监管协议，百利科技单次或12 个月内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，百利科技应当及时 以传真方式通知华融证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金 额	截止日余额	存储方式
交通银行股份有 限公司岳阳分行	436101888013000072628	181,499,995.52	79,252.12	活期
中国建设银行股 份有限公司冷水 铺支行	43050166918600000384	96,378,741.01	20,213.47	活期
合计		277,878,736.53	99,465.59

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的 差异原因：（ 1 ）因使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2020 年 12 月 31 日尚 未偿还金额 143,700,000.00 元；（ 2 ）因利息、手续费等累计形成的金额 96,317.06 元。

三、2020 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

百利科技不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

百利科技已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集 资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师认为：百利科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了百利科技2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

保荐机构认为：公司2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引 第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《管理制度》 等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露 的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

附表：募集资金使用情况对照表

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司

金额单位：人民币元

									金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		277,878,736.53				本年度投入募集资金总额			134,175,588.00
变更用途的募集资金总 额		—				已累计投入募集资金总额			134,175,588.00
变更用途的募集资金总 额比例		—
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
实施/扩大 工程总承 包项目-红 马二期项 目	—	192,878,736.53	192,878,736.53	192,878,736.53	49,175,588.00	49,175,588.00	-143,703,148.53	25.50	预计 2021 年12 月	2,049,648.57	否	否
偿还银行 贷款	—	85,000,000.00	85,000,000.00	85,000,000.00	85,000,000.00	85,000,000.00	-	100.00	不适 用	不适用	不适 用	否
合计	—	277,878,736.53	277,878,736.53	277,878,736.53	134,175,588.00	134,175,588.00	-143,703,148.53	—	—		—	—

未达到计划进度原因（分 具体募投项目）	红马二期项目在2019 年实施正常，2020 年受疫情影响出现进度迟缓滞后，且由于产品技术、装备技术及材料市场情况不断变化，导致红马二期原计划受 到影响，进入2021年，公司已就红马二期项目与业主就该项目的设计改造、施工方案及设备更新等各方面进行了多轮沟通，目前新的实施方案仍在论证中。 因此，公司拟继续按募集资金的使用用途将剩余未使用的项目募投资金投入到红马二期项目中，但受产品技术、装备技术等市场因素变化的影响，红马二 期项目存在不能按期实施或变更的风险。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	百利科技预先已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为49,175,588.00元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对百利科技截止2020年6月15日以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，并出具了《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》（【XYZH/2020BJA131088】号）。2020年6月24日，百利科技召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监事会会议，会议 审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币 49,175,588.00元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	百利科技于2020年8月4日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-060）。本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1 亿元；百利科技于2020年9月17日召开第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意百利科技在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4,370 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内。百利科技独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出 具了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-065）。本次实际使用闲置募集 资金暂时补充流动资金为4,370万元。
对闲置募集资金进行现 金管理，投资相关产品情 况	无

用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。