Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2021-007

湖南百利工程科技股份有限公司

关于签订股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产 评估结果等多个因素另行协商确定。

2、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权 收购。本意向书不对甲方向丙方收购标的公司60%的股权构成法律约束，亦不对丙 方应当向甲方转让标的公司60%股权构成法律约束。

3、本次股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决 条件等情况确定。双方会根据本次收购事项的进展情况执行相应的内部决策和审批 程序，故本次收购能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及 时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、股权转让意向书签订的基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021 年2 月 19 日与苏州兮然工业设备有限公司（以下简称“苏州兮然”、“标的公司”、“乙方”）、 王京旭（丙方）签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。公司拟以现金 方式向丙方收购标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”），具体交易架构将综 合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及 本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。本次收购事项不构成重大资 产重组。

公司于2021 年2 月19 日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于签订股权转让意向书的议案》。董事会同意公司与苏州兮然等相关各方签订上述

《股权转让意向书》。

二、交易标的基本情况

企业名称：苏州兮然工业设备有限公司 统一社会信用代码：9132059407465084XP 成立日期：2013 年07 月22 日 法定代表人：王京旭 注册资本：1000.00 万人民币 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 住所：苏州工业园区唯亭春辉路1 号

主营业务：生产、研发、销售：工业设备、粉碎给料设备、粉体设备、非标设 备、空调、物流设备，从事上述产品的上门安装维修服务，从事上述产品的进出口 业务。

苏州兮然系公司锂电业务EPC 项目设备供应商，在公司产线总包中投资占比6% 左右。其主要产品为对辊机、造粒机、石臼磨、包覆机、粉碎机、干燥机等粉体处 理设备，用于粉体材料的工艺处理。在锂离子正负极材料产线中，双对辊用于一烧 和二烧后产品的粗破碎；石臼磨用于粉体的解团聚；机械磨用于材料的粉碎。

主要股东及出资信息：王京旭，持有苏州兮然100%股份。

主要财务指标：截止2019 年12 月31 日，苏州兮然工业设备有限公司资产总 额41,541,898.93 元，资产净额23,109,920.41 元，2019 年1-12 月实现营业收入 37,166,291.58 元，净利润8,468,111.63 元。（注：以上数据未经审计）

关联关系说明：苏州兮然系公司供应商,与公司不存在关联关系。除正常业务 往来外，苏州兮然与公司不存在其他利益往来；公司控股股东、实际控制人、董监 高与苏州兮然亦不存在利益往来。

三、交易对方基本情况

交易对方名称：王京旭。

王京旭为苏州兮然自然人股东，法定代表人，持有苏州兮然100%股份。王京旭 与公司不存在关联关系，除与其控制的苏州兮然正常业务往来外，公司与王京旭不 存在其他利益往来；公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与王京旭不存在其 他利益往来。

四、意向书的主要内容

甲方：湖南百利工程科技股份有限公司

乙方：苏州兮然工业设备有限公司

丙方：王京旭

（一）股权转让意向

1、甲方暂定以现金方式向丙方收购标的公司60%的股权，具体交易架构将综合 考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本 次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。

2、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权 收购。本意向书不对甲方应当收购标的公司60%股权构成法律约束，亦不对丙方持 有的标的公司60%股权应当向甲方转让构成法律约束。

（二）尽职调查及资产评估

1、各方一致同意，在本意向书签署后，甲方将选定中介机构对乙方及标的公 司进行财务、法律、商务、技术、行业方面的尽职调查及资产评估；乙方、丙方及 标的公司将积极配合中介机构的工作，及时、准确、真实、充分提供相关资料。

2、各方一致同意，如果尽职调查及资产评估结果符合上市公司购买资产的法 律、财务、行业等相关要求，且各方就收购价格、经营战略等内容达成一致的，各 方将签署正式的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。

（三） 股权转让价格

最终股权收购价格将综合考虑乙方及标的公司的财务、资产评估结果、在手订 单、团队成员、业绩对赌及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由各方另行协商 确定。

（四）交割及其先决条件

• 1 、各方一致同意，股权转让价款及股权交割的先决条件如下：

• （ 1 ） 甲方对于乙方及标的公司的法律、财务、商务、技术及行业尽职调查及

• 资产评估完成且确认不存在对本次股权转让构成影响的实质性障碍；

• （ 2 ） 各方均取得符合法律法规及其公司章程要求的必要批准；

• （ 3 ） 正式的股权转让协议等最终交易文件经各方协商一致并正式签署；

（ 4 ） 其它符合交易惯例的交割先决条件。

2、在满足上述先决条件或先决条件被豁免的情况下，甲方向丙方实际支付收 购标的股权的股权转让价款。

3 、甲方完成价款支付后【 30 】日内，乙方、丙方及标的公司应当协助甲方完 成必要的登记变更手续，确认甲方正式成为标的公司的股东。

（五）过渡期安排

1、本意向书签署后直至交割日止，乙方、丙方及标的公司不得有下列不利于 甲方的重大事件或情势发生：

（1）乙方、丙方不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从标的公司获取 不正当利益或减少标的公司的价值；

（2）丙方不得转让其所持有的乙方及标的公司股权或在其上设置质押或其他 任何权利负担；

（3）乙方、丙方及标的公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本意 向书项下所作出的陈述、承诺、声明与保证不真实、不准确或被违反的行为；

（4）乙方、丙方及标的公司应采取一切合理措施确保标的公司在日常经营过 程中按照与以往商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护其与供应商、 合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

2、本意向书签署后直至交割日止，乙方、丙方及标的公司应将新发生或发现 的可能不利于标的公司或本次交易的情况及时通知甲方，并与甲方讨论前述事项对 本次股权转让的影响，以确保本次股权转让顺利进行。

（六）违约责任

1、本意向书生效后，任何一方不能按本意向书任一条款的规定履行其义务或 违反其承诺，均被视为违约。

2、本意向书任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维 护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势 消除后恢复履行；（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方承担不 超过人民币200 万元的违约金；（4）违约方依据本意向书约定支付违约金或解除本

意向书后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失；（5）法律 规定的其他救济方式。

3、乙方、丙方及标的公司违反排他期规定并对甲方造成损失的，应根据本意 向书的约定对甲方承担相应的赔偿。

4、本意向书任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或 终止而免除。

（七）适用法律和争议解决

1、本意向书的订立、生效、变更、终止、解释和履行，受中华人民共和国相 关法律的约束，并适用其解释。

2、本意向书项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。

3、如在一方提出友好协商之日起15 日内协商不成，任何一方均可向北京仲裁 委员会依据其仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决为一裁终局。

（八）意向书生效条件

自各方签署盖章之日起生效。

五、对公司的影响

1、本次签订意向协议不会改变公司的主营业务，不存在损害公司及全体股东 利益的情况，在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产 生重大影响。

2、苏州兮然是公司锂电业务EPC 项目中的设备供应商,本次收购是公司对上游 产业链的拓展，如本次收购成功，可与公司现有产品优势互补，产生良好的协同效 应。

六、风险提示及其他说明

1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产 评估结果等多个因素另行协商确定。

2、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权 收购。本意向书不对甲方向丙方收购标的公司60%的股权构成法律约束，亦不对丙 方应当向甲方转让标的公司60%股权构成法律约束。

3、本次股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决 条件等情况确定。双方会根据本次收购事项的进展情况执行相应的内部决策和审批 程序，故本次收购能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及 时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《股权转让意向书》

• 2、百利科技第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二一年二月二十日