Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2020

证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2020-043

湖南百利工程科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A 股）发行数量：51,258,992 股发行价格：5.56 元/股

 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020 年6 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，所有投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策过程

（1）董事会审议程序

发行人第三届董事会第二十三次会议于 2018 年 12 月 18 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

经审议，本次会议通过如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

发行人第三届董事会第三十次会议于 2019 年 4 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

经审议，本次会议通过如下决议：《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于规范使用公司非公开发行 A 股股票募集资金的承诺>的议案》《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案》。

发行人第三届董事会第四十次会议于 2019 年 11 月 12 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

经审议，本次会议通过如下决议：《关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金金额的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程

科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）> 的议案》。

发行人第三届董事会第四十五次会议于 2020 年 2 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

经审议，本次会议通过如下决议：《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）>的议案》。

（2）股东大会审议程序

发行人于 2019 年 1 月 3 日在公司会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对提案逐项表决。

本次会议审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》。

发行人于 2020 年 3 月 5 日在公司会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对提案逐项表决。

本次会议审议通过了如下决议：《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）>的议案》。

2 、本次发行的监管部门核准过程

2020 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非

公开发行 A 股股票的申请。

2020 年 5 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】346 号），核准公司非公开发行不超过 87,808,000 股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：51,258,992 股，均为现金认购
4、发行价格：5.56 元/股
5、募集资金总额：人民币 284,999,995.52 元
6、发行费用：人民币 6,736,848.10 元
7、募集资金净额：人民币 278,263,147.42 元
8、保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2020BJA131080）。经审验，截至2020年6月11日止，百利科技通过非公开发行A股股票募集资金总额284,999,995.52元，扣除发行费用6,736,848.10元（不含增值税，其中含增值税的金额为7,121,258.99元）（保荐费用和承销费用3,301,886.79元，律师费用2,169,811.32元，会计师费用660,377.36元，信息披露费等604,772.63元），实际募集资金净额为278,263,147.42元（其中含增值税的金额为277,878,736.53元），其中新增股本51,258,992.00元，新增资本公积227,004,155.42元（其中含增值税金额为226,619,744.53元），新增投入资本均以现金形式投入。

2 、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上海驰泰资产管理有限公司、林金涛、深圳市文鼎投资管理有限公司、严琳、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）、李树明、谢恺、郭志鑫、玄元（横琴）股权投资有限公司、周淑芳及温州德裕资产管理有限公司共计 11 名投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1 、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华融证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）本次发行的获配投资者符合《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（4）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（5）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本次非公开发行股票认购。

（6）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2 、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行向不超过 35 家投资者非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 28,500.00 万元。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.56 元/股，发行股数 51,258,992 股，募集资金总额 284,999,995.52 元（含发行费用），获配发行对象为 11 名。

本轮发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	获配发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	上海驰泰资产管理有限公司	7,194,244	39,999,996.64
2	林金涛	1,798,561	9,999,999.16
3	深圳市文鼎投资管理有限公司	5,395,683	29,999,997.48

4	严琳	5,233,812	29,099,994.72
5	宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）	5,395,683	29,999,997.48
6	李树明	1,798,561	9,999,999.16
7	谢恺	2,517,985	13,999,996.60
8	郭志鑫	5,395,683	29,999,997.48
9	玄元（横琴）股权投资有限公司	3,597,122	19,999,998.32
10	周淑芳	9,640,287	53,599,995.72
11	温州德裕资产管理有限公司	3,291,371	18,300,022.76
合计		51,258,992	284,999,995.52

获配发行对象的获配产品情况：

序号	获配发行对象	认购产品
1	上海驰泰资产管理有限公司	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号私募证券投资基金
2	玄元（横琴）股权投资有限公司	玄元横琴7号私募股权投资基金
3	温州德裕资产管理有限公司	德裕安心8号私募证券投资基金

（二）发行对象情况

1 、上海驰泰资产管理有限公司

名称	上海驰泰资产管理有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元
法定代表人	钱明飞
注册资本	5000万元人民币
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、林金涛

姓名	林金涛
住址	南京市雨花台区

3 、深圳市文鼎投资管理有限公司

名称	深圳市文鼎投资管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区南山街道登良路23汉京国际15A
法定代表人	张成雯
注册资本	1000万元人民币
经营范围	一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

4 、严琳

姓名	严琳
住址	上海市徐汇区

5 、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）

名称	宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0475
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	30000万元人民币
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、李树明

姓名	李树明
住址	上海市浦东新区

7 、谢恺

姓名	谢恺
住址	上海市黄浦区

8 、郭志鑫

姓名郭志鑫

住址山东省广饶县

9 、玄元（横琴）股权投资有限公司

名称	玄元（横琴）股权投资有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-28343（集中办公区）
法定代表人	宋之国
注册资本	1000万元人民币
经营范围	章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理、资产管理以及相关咨询业务，企业自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10 、周淑芳

姓名住址	周淑芳
	浙江省桐乡市

11 、温州德裕资产管理有限公司

名称	温州德裕资产管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	浙江省温州市鹿城区黎明工业区62号402室
法定代表人	周升宇
注册资本	1000万元人民币
经营范围	资产管理、投资理财咨询、投资信息咨询、民间融资信息服务、金融信息服务（除金融业务）、财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、会务会展服务、投资管理、接收金融机构委托从事金融业务信息技术外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金融机构委托从事金融知识流程外包、人才咨询（不得从事人才中介、职业介绍）、文化艺术交流策划；货物进出口、技术进出口。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况

截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

排名股东名称持股数量占总股本股份性质

		（股）	比例（%）
1	西藏新海新创业投资有限公司	215,135,160.00	49.00	流通股
2	德清通利企业管理合伙企业（有限合伙）	27,272,260.00	6.21	流通股
3	陕西金资基金管理有限公司－陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）	21,952,000.00	5.00	流通股
4	吉林雨田股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15,355,296.00	3.50	流通股
5	金寿福	8,542,072.00	1.95	流通股
6	国通信托有限责任公司－国通信托·百华1 号证券投资单一资金信托	6,080,200.00	1.38	流通股
7	吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,504,799.00	0.80	流通股
8	盈科创新资产管理有限公司	2,833,180.00	0.65	流通股
9	张更东	1,950,000.00	0.44	流通股
10	上海淮矿资产管理有限公司	1,900,000.00	0.43	流通股
合计		304,524,967	69.36

（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况

本次发行完成后，上市公司前十名股东持股情况（截至 2020 年 6 月 22 日）如下表所示：

序号				股份性质
	股东名称	股份数量（股）	持股比例(%)

1	西藏新海新创业投资有限公司	215,135,160.00	43.88	流通股
2	德清通利企业管理合伙企业（有限合伙）	23,672,260.00	4.83	流通股
3	陕西金资基金管理有限公司－陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）	21,952,000.00	4.48	流通股
4	吉林雨田股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15,355,296.00	3.13	流通股
5	周淑芳	9,640,287.00	1.97	限售股
6	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越二号私募证券投资基金	7,194,244.00	1.47	限售股
7	国通信托有限责任公司－国通信托·百华1 号证券投资单一资金信托	6,080,200.00	1.24	流通股
8	郭志鑫	5,395,683.00	1.1	限售股
9	深圳市文鼎投资管理有限公司	5,395,683.00	1.1	限售股
10	宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业	5,395,683.00	1.1	限售股


股东名称	股份数量（股）	持股比例(%)

（有限合伙）
合计	315,216,496.00	64.30

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，本公司的控股股东为海新投资，实际控制人未发生变化，仍为王海荣和王立言。因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行数量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）		持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	0	0	51,258,992	51,258,992	10.45
无限售条件的流通股份	439,040,000	100.00	0	439,040,000	89.55
合计	439,040,000	100.00		490,298,992	100.00

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的业务协同效应、抗风险能力和后续盈利能力将得以提升。本次发行投资者全部以现金认购，发行后公司的资产流动性增加，资产结构得以改善。同时，本次发行后公司资产负债率也有所下降。

（三）对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟将其中的 193,263,147.42 元用于实施/扩大工程总承包项目，具体将用于红马二期项目，剩余部分用于偿还银行贷款。红马二期项目的实施使公司在锂电正极材料产线领域的市场占有率进一步提高，体现了公司提供锂电材料智慧工厂整体解决方案和承接重大项目的综合实力。公司使用本次募集资金偿还银行贷款后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的整体实力

将得到增强。公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行完成后，公司将进一步完善关联交易的管理制度，严格按照相关法律法规的规定，对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：张海文

注册地址：北京市西城区金融大街 8 号

联系电话：010-85556405

传真：010-85556405

保荐代表人：梁燕华、乔绪德项目协办人：付玉龙

项目成员：刘梅元、汤涛、徐腾飞

（二）律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层联系电话：010-50867666

传真：010-65527227

经办律师：连莲、王雪莲

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

签字会计师：王友娟、谢天

（四）验资机构