Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

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湖南百利工程科技股份有限公司2017 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年4 月21 日核发的证监许可[2016] 896 号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南 百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股 5,600 万股，每股发行价格为人民币6.03 元，募集资金总额为人民币 337,680,000.00 元，扣除发行费用人民币30,770,000.00 元后，实际募集资金净额 为人民币306,910,000.00 元，上述募集资金于2016 年5 月11 日到账后存放于公 司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华 验字[2016] 01650001 号验资报告。

截止2017 年12 月31 日，公司募集资金本金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	337,680,000.00
减：发行费用	30,770,000.00
募集资金净额	306,910,000.00
减：投入募投项目的金额
置换“扩大工程总承包项目所需流动资金项目”先期投入金额	258,310,000.00
永久补充流动资金	28,600,000.00
增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司注册资本	20,000,000.00
募集资金余额	0.00

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

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公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募 集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券股份有限公司于 2016 年4 月 25 日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支 行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份 有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监 管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。

截止 2017 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账号类别	存储余额
平安银行武汉分行	11015121093005	募集资金专户	54,079.18
上海浦东发展银行股份有 限公司长沙分行	66130155200002636	募集资金专户	5,170.23
合计			59,249.41

注1：以上账户余额包含了截止2017 年12 月31 日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后 的净额153,227.69 元、使用募集资金进行现金管理取得的收益1,394,819.44 元、转出1,488,797.72 元到公司基本户后的净额。

注2：截止2017 年12 月31 日，公司在中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有 限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行开立的监管账户均已销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2017 年12 月 31 日，公司募 投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于2016 年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，

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会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金， 同时经其他必要程序，公司以募集资金258,310,000.00 元对预先已投入募投项目 的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专 项审核，并出具了瑞华核字[2016] 01650017 号《关于湖南百利工程科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融 证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2016 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集 资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000 元的闲置募 集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12 个月内有 效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司于2017 年2 月17 日召开第二 届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，授权公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对不超 过人民币40,000,000 元的暂时闲置募集资金进行现金管理。授权期限自董事会决 议通过之日起12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。相关公 告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截止2017 年12 月31 日，公司使 用募集资金进行现金管理的具体情况如下表：

单位：人民币万元

产品名称	金额	起始日	到期日	是否 赎回	收回本金	获得收益
上海浦东发展银行利多多对 公结构性存款2016 年JG621 期	3,000.00	2016 年8 月5 日	2017 年2 月6 日	是	3,000.00	44.50
上海浦东发展银行利多多对 公结构性存款固定持有期	2,000.00	2017 年2 月17 日	2017 年5 月16 日	是	2,000.00	17.95

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JG902 期
上海浦东发展银行利多多对 公结构性存款固定持有期 JG903 期	2,000.00	2017 年2 月17 日	2017 年8 月14 日	是	2,000.00	36.00
上海浦东发展银行利多多对 公结构性存款固定持有期 JG902 期	4,000.00	2017 年8 月16 日	2017 年11 月15 日	是	4,000.00	41.04

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

在“十二五”期间，受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持稳 步增长，行业内固定投资持续增加，行业内生产企业规模不断扩大。公司为了跟上 行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”，针对当时市场效益较好的“丁 二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发，实现生产技术的先进化、产品牌 号的高端化。公司上市前，已使用自有资金投入到上述中试的研发中，并取得了重 要的技术成果，其中在丁二烯产品研发方面获得了“一种丁烯氧化脱氢制丁二烯反 应生成气处理工艺方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工艺方法”、“一 种由混合C4 联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实用新型专利。

但随着国内外油价的持续波动，国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置副产 丁二烯，使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷。就当今市场环境来看，“技 术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求。

鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司于2017 年10 月16 日召开 了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的

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议案》，同意公司终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还 该项目已使用的募集资金769.81 万元。同意公司将该项目全部募集资金4,860.00 万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以 下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00 万元永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营活动；剩余2,000.00 万元增加百利锂电实收资本。该事项亦于2017 年11 月6 日经第四次临时股东大会决议通过。截止2017 年12 月31 日，公司已使 用自有资金归还“技术中心升级建设项目”已使用的募集资金769.81 万元，并已 完成将原募投项目的全部募集资金用于永久补充流动资金及对百利锂电增资。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用 的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师认为：百利科技截至2017 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

保荐机构认为：公司2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《管 理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

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湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十四日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司	编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司	编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司	编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	单位：万元	单位：万元
	资金总额			33,768.00		本期投入募集资金总额（不含发行费用）					4,860.00
	变更用途的募集资金总额			4,860.00		已累计投入募集资金总额（不含发行费用）					30,691.00
	变更用途的募集资金 总额比例			15.84%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
技术中心升 级建设项目	永久补充流 动资金	4,860.00	2,860.00	2,860.00	2,860.00	2,860.00	0.00	100.00	—	—	—	—
	增加全资子 公司常州百 利锂电智慧 工厂有限公 司实收资本		2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	0.00	100.00	—	—	—	—
扩大工程总 承包业务所 需流动资金 项目	无	25,831.00	未调整	25,831.00	0	25,831.00	0.00	100.00	—	—	—	否
合计	—	30,691.00	4,860.00	30,691.00	4,860.00	30,691.00	—	—	—	—	—	—

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未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及 置换情况 ”
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 ”
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2017 年12 月31 日止募集资金专户的余额为人民币59,249.41 元，其中：募投资 金本金余额0 元、利息净收入153,227.69 元、购买理财产品收益1,394,819.44 元,转出 1,488,797.72 到公司基本户。
募集资金其他使用情况	详见本报告“四、 变更募投项目的资金使用情况 ”

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。