Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 19, 2017

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-044

湖南百利工程科技股份有限公司关于

购买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年10 月11 日 与江苏南大紫金科技有限公司（以下简称“南大紫金科技”）签订了《股权转让意 向书》，计划以现金收购的方式收购南大紫金科技持有的江苏南大紫金锂电智能装 备有限公司（以下简称“南大紫金锂电”）100%的股权。之后南大紫金科技分别于 2016 年12 月26 日及2017 年4 月25 日将其持有的南大紫金锂电100%的股权转让 给了宁波锂金科技投资有限公司（有限合伙）（以下简称“宁波锂金科技”）。

公司于2017 年7 月17 日与宁波锂金科技签署了《湖南百利工程科技股份有限 公司与宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）之江苏南大紫金锂电智能装备有限 公司股权购买协议书》（以下简称“《股权购买协议书》”），计划以人民币18,000 万 元的现金对价购买南大紫金锂电100%的股权。公司已于2017 年7 月18 日在上海证 券交易所网站披露了相关公告（公告编号：2017-043）。现就公告中的相关内容补 充说明如下：

一、南大紫金科技将南大紫金锂电转让给宁波锂金科技的原因

1.为了充分调动经营层、技术骨干的积极性，通过股权激励方式引进和留住人 才，南大紫金科技于2016 年7 月21 日召开股东会，决定将其持有的南大紫金锂电 100%股权中35%的股权转让给宁波锂金科技，宁波锂金科技为南大紫金锂电高级管 理人员及经营管理骨干持股的企业。

2.为支持南大紫金锂电未来的发展，并考虑到南大紫金锂电未来在行业内并购 整合的需要，同时满足高校清理规范校办企业国有持股的要求，南大紫金科技的国 有股东南京大学科技实业（集团）公司（以下简称“南大科技实业”）自愿退出对

南大紫金锂电的间接持股。南大紫金科技于2017 年4 月25 日召开股东会，决定将 其持有的南大紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金科技。转让完成后，南大科技实 业不再对南大紫金锂电间接持股。

二、南大紫金科技与宁波锂金科技股权转让的相关情况

1.南大紫金科技与宁波锂金科技于2016 年8 月16 日签订第一次《股权转让 协议》，约定以588 万元的价格将南大紫金科技持有的南大紫金锂电35%的股权转让 给宁波锂金科技，又于2016 年12 月31 日签署补充协议，考虑到评估基准日至股 权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格调整为630.49 元。第一次转让后相 关主体的股权结构如下图所示：

2.南大紫金科技与宁波锂科技于2017 年4 月25 日签订第二次《股权转让协议》，

约定以1,365 万元的价格将南大紫金持有的南大锂金科技65%的股权转让给宁波锂

金科技。第二次转让后相关主体的股权结构如下：

上述交易中，股权出让方与受让方受同一实际控制人控制，互为关联方。

2.南大紫金科技与宁波锂金科技于2017年4月25日签订第二次《股权转让协议》， 约定以1,365万元的价格将南大紫金科技持有的南大紫金锂电65%的股权转让给宁 波锂金科技。第二次转让后相关主体的股权结构如下：

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上述交易中，股权受让方为股权出让方的控股股东。

3.考虑到南大科技实业在南大紫金锂电创立及发展中做出的贡献，宁波锂金科 技与南大科技实业于2017 年5 月31 日签署协议，决定由宁波锂金科技向南大科技 实业一次性支付人民币112 万元奖励金（奖励金金额按7.5 倍的市盈率计算）。之 后，南大紫金锂电未来的经营行为与南大科技实业再无关联。双方同时约定，协议 签订一年之内，若南大紫金锂电在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收 购，超过南大紫金锂电7.5 倍市盈率价格的南大科技实业对应份额*75%的差额，由 宁波锂金科技一次性补足给南大科技实业。

综合以上情况,南大紫金科技以总额1,995.49 万元人民币的价格将其持有的南 大紫金锂电的全部股权分两次转让给了宁波锂金科技。在上述股权转让过程中，南 大紫金锂电的实际控制人未发生变更，除南大科技实业之外的股东也未发生变化。 上述股权转让事项与本次公司收购南大紫金锂电并无关联关系。

三、南大紫金科技和宁波锂金科技之间股权转让与本次并购之价格差异说明

南大紫金科技与宁波锂金科技两次股权转让的总价格为1,995.49 万元，本次 公司购买南大紫金锂电100%股权的价格为18,000 万元，两者差异16,004.51 万元。 其主要原因如下：

1.南大紫金科技与宁波锂金科技进行的两次股权转让为同一实际控制人控制 的企业之间的股权转让，属于内部关联交易，股权转让价格为交易双方协议商定， 并未包含其全部的市场价值；

2.南大紫金科技将南大紫金锂电100%股权转让给宁波锂金科技完成之后，只有 南大科技实业退出对南大紫金锂电的间接持股，转让价格不包含控股权溢价。

四、宁波锂金科技关于南大紫金锂电核心技术人员及技术的承诺

为了保障股权收购完成后南大紫金锂电的技术及业务能够持续有效开展，在公 司与宁波锂金科技签订的《股权购买协议书》中做出如下承诺：

1. 在本次交易完成交割之后 4 年内，南大紫金锂电的核心技术人员应服务于南 大紫金锂电，该等人员及其亲属不以任何方式从事与南大紫金锂电业务相竞争的业

务；该等人员在离开南大紫金锂电 2 年之内，该等人员及其亲属不参与任何与南大 紫金锂电有竞争的业务。若相关在职核心工作人员因不可抗力原因之外的其他个人 原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使百利科技的利益受到损害的，则 宁波锂金科技应就公司遭受的损失向公司承担赔偿责任。

1. 南大紫金锂电在业务过程中使用的商标、专利、商号和其他知识产权均由南 大紫金锂电合法所有或者已经取得合法有效的授权，不存在任何未披露的为南大紫 金锂电所拥有的其他知识产权。南大紫金锂电拥有所有权或使用权的知识产权，足 以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、 争议或纠纷的情形。南大紫金锂电拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他 人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。

综上，公司本次收购不会造成南大紫金锂电核心技术人才的流失，不会对南大 紫金锂电的技术和业务水平产生负面影响。

五、本次并购对公司业务的影响

公司是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司，主 要服务于石油化工、现代煤化工行业；公司拥有化工石化医药、轻纺、建筑、石油 天然气、市政、环境工程等行业的工程咨询、设计和工程总承包资质，先后承担工 程项目3500 余项，在行业的细分市场具备较强的竞争优势。目前公司业务订单饱 满，经营状况良好。

南大紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料生产线的设计与制造，专注为 新能源材料制造厂商提供自动化生产的整体解决方案。南大紫金锂电与公司同属技 术服务型企业，行业经验和技术实力是企业发展的源动力。经过近几年的发展，南 大紫金锂电在行业内积累了丰富的行业业绩和专有的技术力量，在国内的锂电池材 料生产线的设计与制造领域占据优势地位。随着新能源产业持续景气带动锂电池材 料产能的迅速增长，南大紫金锂电的业务规模必将得以快速发展。

公司本次股权收购南大紫金锂电100%股权，是公司业务向新能源行业的有效拓 展，将降低石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动的影响。同时公司 在工程设计和工程总承包方面丰富的经验与技术优势将弥补南大紫金锂电在锂电 池材料智能生产线整体设计与施工方面的不足；借助公司的资本市场平台与双方在 业务上的协同效应，将为南大紫金锂电业务规模的快速发展提供有力支持。

公司将以收购南大紫金锂电股权为拓展业务的契机，有效延伸至锂电池材料生 产线的设计与工程总承包领域，业务的拓展将会对公司产生积极的促进作用，但目 前不会影响公司现有业务的主导地位。公司将充分利用双方优势资源，努力实现公 司产业发展的战略目标，进一步增强公司持续盈利能力与市场竞争力，积极回报广 大股东。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十日