Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-027

湖南百利工程科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券 监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告 如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 假设前提：

1、假设本次可转债发行方案于2017 年12 月实施完毕，并于2018 年6 月全部转 股；

2、假设公司2017 年、2018 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016 年 持平，无其他综合收益；公司2017 年、2018 年年度现金分红的时间、金额与2016 年年度分红保持一致；该假设并不代表公司对2017 年、2018 年的盈利预测，能否实 现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特 别注意，投资者不应据此进行投资决策。

3、本次可转债的转股价格为28.23 元/股（2017 年4 月1 日前二十个交易日交 易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不 构成对实际转股价格的数值预测）。

4、假设本次募集资金总额为34,000 万元，且不考虑相关发行费用。

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

测算如下：
项目	2017.12.31/2017 年度	2018.12.31/2018 年度
		转股前	转股后
总股本（万股）	22,400.00	22,400.00	23,604.39
本期现金分红（万元）	2,531.20	2,531.20
本次发行募集资金（万元）	34,000.00	-
股东大会通过现金分红月份	2017 年3 月	2018 年3 月
现金分红完成月份	2017 年5 月	2018 年5 月
期初股东权益（万元）	87,529.53	95,641.45
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	10,643.12	10,643.12
期末股东权益（万元）	95,641.45	103,753.37	137,753.37
基本每股收益（元/股）	0.48	0.48	0.46
每股净资产（元/股）	4.27	4.63	5.84
加权平均净资产收益率	11.65%	10.70%	9.14%

关于测算的说明如下：

1、公司对2017 年度、2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管 理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对 净资产的影响。

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018 年底的每股净资产将由4.27 元提高至5.84 元，每股净资产增加1.57 元。同时，本 次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和

抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目产 生的效益需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可 转债转股期内出现下降的风险。长期来看，募集资金投资项目的完成将使得公司工程 总承包能力大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程 项目的能力也将得到明显加强，也有利于公司按时、保质地完成各项工程建设任务， 更好地服务于客户，有助于公司净利润和每股收益的提升。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模 将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本 可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别 提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持 续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结 合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使 用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根 据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金 按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金到位后，公司工程总承包能力将得到大幅度增强，公司在同一 时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，有助 于公司进一步扩大业务规模，拓展工程总承包业务规模，对公司整体业绩的提升将产

生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进工程总承包业务，积极调配 资源，在确保工程质量的情况下充分发挥公司核心竞争力，争取工程总承包业务达到 预期效益。

（三）加强经营管理，提升整体盈利能力

公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理 效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经 营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司 依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心 竞争力，提高决策的科学性，并完善项目投资风险控制机制，将风险降低至最低程度 以保证投资效益最大化。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决 策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过34,000.00 万元（含 34,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金（万元）
实施/扩大工程总承包项目	34,100.00	34,000.00
合计	34,100.00	34,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自 筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自 有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投 入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投 资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武汉炼化工程设计有限 责任公司（以下简称“武炼工程”）分别实施，本次募集的部分资金将以委托贷款方 式投入武炼工程。

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、工程总承包业务是工程公司的业务发展方向

本次公开发行可转换公司债券的募集资金将用于实施/扩大工程总承包项目，工 程总承包业务为公司主营业务之一。工程项目建设从立项开始，需要经过设计、采购、 施工和试运行等环节，传统的工程建设组织模式是将工程设计、设备及材料采购、工 程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承包，这种方式将项目建设全过程 中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进行实施和管理，容易导致项目管理低 效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的 最优化服务。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工 程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、 设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目 建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交 付符合项目质量要求的建设成果。

工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和 工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造 更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使 用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创 新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传 统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系 更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

2、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求

从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能 力，用于垫付工程总承包流动资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工 程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着 石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额 也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另

外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国 际化，项目的垫资、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。

（二）本次公开发行可转债的合理性

本次可转债发行募集资金将用于强化主营业务的扩张，将有效提升公司生产能 力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势 及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的业务水平及 规模，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核 心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到 切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处 理。

同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期 回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进 一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报 等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议

通过后将提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日