Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-024

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三 次会议通知于 2017年4 月7 日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2017 年4 月13 日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王 海荣先生主持，应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司部分监事及高级管理人 员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公 司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规 范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转 换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可 转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了上述 方案，具体内容及表决结果如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交 易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币34,000 万元（含34,000 万元）， 具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发 行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换 公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最 后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有 人承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押和保证担保的方式，公司的控股股东西藏新 海新创业投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质 押担保，公司的实际控制人王海荣、王立言为本次发行可转换公司债券提供连带责 任保证；担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违 约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6 个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等 部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5 个交易日内以现金兑付 该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交 易日公司股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前1 个交易日均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权 人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个 交易日公司股票交易总量。

前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20 个交易日 中至少有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和前1 个交易 日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正 日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据 发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30 个交易日中至少15 个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其

持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第1 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权， 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权 益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配， 享有同等权益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与

保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提 请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的 可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证 券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行， 余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人 （主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• a. 公司拟变更募集说明书的约定；

• b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

• d. 保证人或者担保物发生重大变化；

• e. 修订可转换公司债券持有人会议规则；

• f. 其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人和 公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过34,000 万元（含34,000 万元），扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟使用募集资金
实施/扩大工程总承包项目	34,100.00	34,000.00
合计	34,100.00	34,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或 自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前 期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资 金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需 要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武汉炼化工程设计有 限责任公司（以下简称“武炼工程”）分别实施，本次募集的部分资金将以委托贷 款方式投入武炼工程。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定， 并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议 通过之日起12 个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性研究报告的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司董事会编制的《湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

《湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《湖南百利工 程科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报 措施和相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制 定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依 据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施的公告》、《湖南百利工程科技股份有限公司控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的 承诺的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授 权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全 部事宜，具体如下：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调 整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行 方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条 件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议 及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、 合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、 备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重 要文件；

3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复 中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司 债券发行及上市的申报材料；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据相关 法律、法规的规定以及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；根据 经营需要及公司财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办 理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对 本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会 重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对 即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的 政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和 措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次 可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董 事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上 市的相关事宜，并同时生效。

13、除第5 项、第6 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权 的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司关于内部控制有关事项说明的议案》。

同意公司编制的《湖南百利工程科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说 明》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南百利工程科技股份有限公 司内部控制鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》。

为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

关于续聘会计师事务所事项，公司独立董事、董事会审计委员会分别发表了同 意的意见，《湖南百利工程科技有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会

议相关事项的独立意见》、《湖南百利工程科技股份有限公司董事会审计委员会关于 续聘会计师事务所的审核意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2017 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议 案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《湖南百利工程科技股份有限 公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》为准。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通 知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日