Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-012

湖南百利工程科技股份有限公司2016 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年4 月21 日核发的证监许可[2016] 896 号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南 百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股 5,600 万股，每股发行价格为人民币6.03 元，募集资金总额为人民币 337,680,000.00 元，扣除发行费用人民币30,770,000.00 元后，实际募集资金净额 为人民币306,910,000.00 元，上述募集资金于2016 年5 月11 日到账后存放于公 司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华 验字[2016] 01650001 号验资报告。

截止2016 年12 月31 日，公司已使用募集资金人民币319,080,000.00 元（包 括发行费用人民币30,770,000.00 元、置换先期投入金额人民币258,310,000.00 元及购买理财产品30,000,000.00 元），余额人民币18,600,000.00 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募 集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016 年4 月 25 日分别与中国 工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行

股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）， 该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账号类别	存储余额
中国工商银行股份有限公 司岳阳分行	1907060529020114290	募集资金专户	0.00
交通银行股份有限公司武 汉青山支行	421866138018800007814	募集资金专户	0.00
交通银行股份有限公司岳 阳分行	436899991010003034359	募集资金专户	0.00
平安银行武汉分行	11015121093005	募集资金专户	53,915.43
上海浦东发展银行股份有 限公司长沙分行	66130155200002636	募集资金专户	18,656,264.68
合计			18,710,180.11

注1：以上账户余额包含了报告期内累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 后的净额110,180.11 元。

注2：截止2016 年12 月31 日，公司在中国工商银行股份有限公司岳阳分行、 交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行开立的监管 账户均已销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司 募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于2016 年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议， 会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金， 同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金258,310,000.00 元

对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017 号《关于湖南百 利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证 报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次 置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2016 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集 资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000 元的闲置募 集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12 个月内有 效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的公告》（公告编号 2016-021）。截止2016 年12 月31 日，公 司使用募集资金购买理财产品金额为人民币30,000,000 元。理财产品具体情况如 下：

产品名称	认购金额	产品类型	起息日	到期日
上海浦东发展银 行利多多对公结 构性存款2016 年 JG621期	30,000,000 元	保证收益 型	2016 年8 月5 日	2017 年2 月6 日

注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款 2016 年 JG621 期产品，已于 2017 年 2 月 6 日到期。截止本报告日，已收回本息，获得收益 444,958.33 元，

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募 集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师认为，百利科技截至2016 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

保荐机构认为：公司2016 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《管 理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月一日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司 2016 年12 月31 日 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	30,691.00	30,691.00	本期投入募集资金总额（不含发行费用）	本期投入募集资金总额（不含发行费用）	本期投入募集资金总额（不含发行费用）	本期投入募集资金总额（不含发行费用）	本期投入募集资金总额（不含发行费用）	25,831.00	25,831.00	25,831.00
变更用途的募集资金总额					无	已累计投入募集资金总额（不含发行费用）					25,831.00
变更用途的募集资金 总额比例					无
承诺投资项目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化	项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度）
技术中心升级 建设项目	无	4,860.00	未调整	根据实际 需要使用	0.00	0.00	—	—	—	—	—	否	尚未开 工
扩大工程总承 包业务所需流 动资金项目	无	25,831.00	未调整	根据实际 需要使用	25,831.00	25,831.00	0	100%	—	—	—	否	不适用
合计	—	30,691.00	—	—	25,831.00	25,831.00	—	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无

募集资金投资项目 先期投入及置换情况	募集资金到位后，公司于2016 年5 月30 日召开了第二届董事会第十六次董事会，会议审议通过了 《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金25,831.00 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资 金25,831.00 万元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）进行专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第01650017 号《关于湖南百利工程科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股 份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意 见》，同意该次置换事项。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于 2016 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用 额度不超过 3,000 万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。报告期内，公司使用募集资金购买理财产品金 额为人民币3,000 万元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2016 年12 月31 日止募集资金专户的余额为人民币18,710,180.11 元，其中：募投资金本金余 额18,600,000.00 元、利息净收入110,180.11 元。
募集资金其他使用情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。