Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券简称：百利科技 证券代码：603959

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湖南百利工程科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一六年十二月

声 明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”或 “本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工 持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属 初步结果，存在不确定性。

（三）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

（四）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以 下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定成立。

（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币15,000 万元，资金来源为 公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金， 具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）由公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资” 或“控股股东”）提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借 款期限和本员工持股计划存续期一致。

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（三）本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理， 拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过510 人，其中参与本计划的部 分董事、监事、高级管理人员共计12 人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。

（五）以公司2016 年12 月19 日收盘价格29.27 元测算，本员工持股计划购 买的标的股票上限为512.47 万股，占公司现有股本总额的2.29%。本员工持股计 划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应 的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在 不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会 提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本 员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（七）股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，将通过二级市场购买、大宗 交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12 个月。存续期为 不超过24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议 和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 风险提示 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 特别提示 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 释 义 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5 第一章 员工持股计划的持有人 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6 一、持有人确定的法律依据„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6 二、参加员工持股计划的范围及条件„„„„„„„„„„„„„„„ 6 三、持有人的核实„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况„„„„„„ 6 第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源 „„„„„„„„„„„„„ 7 一、员工持股计划的资金来源„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7 二、员工持股计划的股票来源„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8 三、员工持股计划涉及的标的股票规模„„„„„„„„„„„„„„ 8 第三章 员工持股计划的存续期限和锁定期限 „„„„„„„„„„„„„ 8 一、员工持股计划的存续期限„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8 二、员工持股计划的锁定期限„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9 第四章 员工持股计划的管理模式 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9 第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 „„„„„„„„„„„10 一、员工持股计划的资产构成„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 二、持有人权益的处置„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 三、员工持股计划期满后权益的处置办法„„„„„„„„„„„„„11 第六章 员工持股计划的变更、终止 „„„„„„„„„„„„„„„„„11 一、员工持股计划的变更„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 二、员工持股计划的终止„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11

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第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 „„„„„„„„„„„„11 第八章 管理机构的选任、管理协议的主要条款 „„„„„„„„„„„„12 一、员工持股计划管理机构的选任„„„„„„„„„„„„„„„„12 二、管理协议的主要条款内容„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 三、管理费用的计提及支付方式„„„„„„„„„„„„„„„„„12 第九章 员工持股计划履行的程序 „„„„„„„„„„„„„„„„„„12

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简 称	释 义
百利科技/公司/本公司	湖南百利工程科技股份有限公司
员工持股计划/本计划/本 员工持股计划	湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案	《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》
控股股东/新海新投资	西藏新海新创业投资有限公司
持有人	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	员工持股计划持有人会议
管理委员会	员工持股计划管理委员会
《公司章程》	《湖南百利工程科技股份有限公司章程》
高级管理人员	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司 章程》规定的其他人员
标的股票/公司股票	湖南百利工程科技股份有限公司股票
资产管理机构/管理人	拟委托的资产管理机构
《资产管理合同》	拟签订的资产管理合同
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会	中国证券监督管理委员会
上交所	上海证券交易所
《信息披露工作指引》	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工 作指引》

注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确 定本员工持股计划的持有人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管 理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下 属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划募集资金上限为15,000万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,000万份。单个员工必须认购整数 倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万 份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过15,000万元，将以1万元为单位按比 例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超 过15,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金 额为准。

本员工持股计划拟参与人数不超过510 人，其中包括公司部分董事、监事、 高级管理人员等12 人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工 名单和分配比例进行调整。

本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终 计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工持

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有份额比例具体如下（额度为预计，以实际募集资金结果为准）：

持有人	姓 名	职 务	持有份额 （万份）	占本计划比例 （%）
董事、监事 及高级管 理人员	肖立明	董事/总裁	300	15.33%
	吴英敏	董 事	200
	王芝培	监事会主席	200
	綦群慧	监 事	100
	龚民华	监 事	100
	李文辉	副总裁/总工程师	200
	李良友	副总裁/董事会秘书	200
	戴真全	副总裁	200
	陈曼柏	副总裁	200
	刘国强	副总裁	200
	唐建秋	财务总监	200
	胡程	人力资源总监	200
	其他员工		12,700	84.67%
	合 计		15,000	100%

第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金金额上限为15,000 万元，资金来源为公司员工的合 法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金；

• （2）由公司控股股东新海新投资提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部

• 分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认

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购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公 司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发 出的缴款通知为准。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并 持有公司的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划规模上限为15,000 万元。以公司2016 年12 月19 日收盘价 格29.27 元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为512.47 万股，占公司现 有股本总额的2.29%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%， 单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终 标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况 为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

第三章 员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为不超过24 个月，自股东大会审议通过本员 工持股计划之日起计算。

（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划 的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有

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的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审 议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获 标的股票的锁定期限为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工 持股计划名下之日起算。

（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出 股票。

（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后2 个交易日内。

管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖 敏感期。

第四章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员 会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计 划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

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第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票；

（二）现金存款及应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于 本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股 计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。

（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关 系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解 除劳动关系的情形包括但不限于：

1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份 额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低 的原则予以确定。

（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员 工持股计划权益不作变更；

2、持有人丧失劳动能力的；

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• 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。

（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续 期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

第六章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持 股计划可提前终止。

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议

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审议。

第八章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

（一）本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文 件。

二、管理协议的主要条款内容

截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，待签 署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。

第九章 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工 意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、监 事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在

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股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决 权的半数以上通过。

• （八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

湖南百利工程科技股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月二十日

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