Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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北京市西城区金融大街8号

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前总股本16,800 万股，本次拟发行新股5,600 万股，老股东不公开 发售股份。

公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自 百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间 接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年 内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。 百利科技上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6 个月。

公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田 股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司 股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数 量的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发 行价格。

二、上市后三年内稳定股价的预案

（一）预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20

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个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计 基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资 产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司 在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通；

（二）启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、 董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

稳定股价的具体措施及实施程序：

公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交 易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时， 公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高 级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披 露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

（一）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简 称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，公司应在5 日内召开董事会，讨论公司向社会公 众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回 购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程 序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动

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稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控 股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股 份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5 个交易日内提 出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后 的3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3 个交易日后，控股股东开始实施 增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用 于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分 红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股 股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增 持公司股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理 人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员） 应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级

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管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买 股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额 的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级 管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公 告具体实施方案。

（四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上 述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超 过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳 定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金 额。

董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合 计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。

超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下 一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施：

当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受

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以下约束措施：

（一）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券 监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并 向公司股东和社会公众投资者道歉；

（二）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其 持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕；

（三）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项 发生之日起10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该 等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级 管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部 门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董 事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行 股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整， 下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司 首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次 公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作

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日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定 的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿该等损失。

发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

1、本公司控股股东海新投资承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票 前已持有的股份，也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开 发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无 减持意向，如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利 科技并予以公告，并承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。

2、公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺：自百利科技股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票 前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股 票前已持有的股份。在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条 件、方式、价格及期限如下：

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（1）减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股意向书以及 出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限 售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股 份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的100%。成朴基金、雨田基金 减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格：成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的 价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于百利科技公开发行股票的发 行价格，并应符合相关法律、法规的规定。

（4）减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份 前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6 个月内完成，并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨 田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺 事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在6 个月内不得减持；因未履行 上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履 行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依 法赔偿该等损失。

五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的 每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，

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且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标有可能在短期内 会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、发行前滚存利润分配方案

根据本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配方案》的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比 例享有。2014 年4 月16 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行前滚存利润分配 方案未发生变化。2015 年3 月9 日、2016 年1 月20 日，公司2014 年度股东大会、 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票 并上市的决议有效期的议案》等议案。2016 年3 月3 日，公司2016 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的 议案》，发行前滚存利润分配方案未发生变化。

七、发行后公司股利分配政策

公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。在综合分析公

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司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、所处发展阶段、项目投 资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了本次发行后的股利分配政策。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交 易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展 能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司 每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公 司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配 方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取 现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金 股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确 意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

2014年3月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《湖南百利工程科技股 份有限公司股东分红回报规划（未来上市后三年）》的议案，对股东回报具体规 划如下：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且 应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下， 公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利 润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形 式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事 会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由 公司股东大会审议决定。

在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积 金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

未来三年，公司正处于总包业务发展的关键时期，为了满足总包经营所需资 金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如 进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于40%。

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（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提 交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采 纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能 源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发 展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资 的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气 度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项 目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对 公司经营产生不利影响。

2、工程总承包业务经营风险

工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节， 具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对 公司经营状况产生较大影响。

工程总承包业务环节较多，在合同的执行过程中，可能因宏观经济形势、项 目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市场预期等诸多因素影响，调 整工程进度、工程方案以及工程范围、金额等总承包协议内容，也可能会出现设 备和原材料价格波动风险、工程延期或误工风险、工程分包风险、工程质量风险、 工程安全、卫生和环保风险等诸多影响工程总承包业务顺利执行的因素，前述风 险均将对公司经营产生不同程度的影响，甚至出现工程总承包业务合同不能继续 执行的风险。

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由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的 自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金 融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目 无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公 司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能 力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承 揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水 平，2012-2015 年1-9 月公司工程总承包收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.60%、78.77%、80.20%和70.50%，总承包的业务风险对公司业绩、财务状况 具有重大影响。

报告期内公司新签订及存续合同数量如下：

类型	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年
	数量（个）				合同金额(万元)
	存续 数量	新签 数量	数量 合计		存续 合同额	新签 合同额	合同金额 合计
工程咨询设计	48	226	274		29,921	25,100	55,021
工程总承包	2	3	5		18,264	220,592	238,856
合计	50	229	279		48,185	245,692	293,877
类型	2013 年
	数量（个）				合同金额(万元)
	存续 数量	新签 数量		数量 合计	存续 合同额	新签 合同额	合同金额 合计
工程咨询设计	37	184		221	12,452	20,987	33,439
工程总承包	2	2		4	218,366	113,244	331,610
合计	39	186		225	230,818	134,231	365,049
类型	2014 年
	数量（个）				合同金额(万元)
	存续 数量	新签 数量		数量 合计	存续 合同额	新签 合同额	合同金额 合计
工程咨询设计	52	207		259	14,689	15,363	30,052
工程总承包	4	2		6	259,721	99,725	359,446
合计	56	209		265	274,409	115,088	389,497
类型	2015 年1-9 月
	数量（个）				合同金额（万元）

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	存续 数量	新签 数量	数量 合计	存续 合同额	新签 合同额	合同金额 合计
工程咨询设计	60	114	174	22,226	19,962	42,188
工程总承包	4	3	7	342,696	73,520	416,216
合计	64	117	181	364,922	93,482	458,404

根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同 金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012 年293,877 万元，2013 年365,049 万元，2014 年389,497 万元，2015 年1-9 月458,404 万元。

2015 年度，公司新增合同金额达96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同 总金额合计22,662.70 万元，工程总承包合同总金额73,519.65 万元。

3、经营业绩下滑的风险

2012-2015 年1-9 月公司营业收入分别为44,512.91 万元、75,571.03 万元、 65,756.80 万元和27,200.32 万元，公司净利润分别为9,993.23 万元、8,577.01 万元、7,148.56 万元和3,774.87 万元，经营业绩有所下滑。

报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等 构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和 进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式， 2012-2014 年公司工程总承包业务分别实现收入20,742.30 万元、59,527.52 万 元和52,734.02 万元，保持总体增长的态势,2015 年1-9 月工程总承包业务收入 为19,116.20 万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧， 导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司 之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公 司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013 年和2014 年工程咨询、 设计业务收入分别较上年同期下降32.43%和17.83%。2012-2014 年公司工程咨 询、设计业务分别实现收入23,454.37 万元、15,849.14 万元和13,022.77 万元， 呈下降趋势，2015 年1-9 月工程咨询、设计业务收入为7,998.69 万元。因公司 主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、 国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资产投资规模 和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影响，使得公司

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工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时，受公司资金 实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的工程项目数 量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外，公司总承包 业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期较长，在项 目实施过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延滞项目进 度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资计划调整 等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对公司营业 收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风险。

若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本 公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。

4、市场竞争风险

从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方 面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设 计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、 管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和 资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加 深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格 局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有 可能在市场竞争中处于不利地位。

5、客户集中度较高的风险

公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务， 由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国 有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等 因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点 决定了公司的客户集中度较高。

报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨 询、设计业务收入总额的比例如下：

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2015 年1-9 月

客户名称	金额（万元）	比例
沧州旭阳化工有限公司	1,769.62	22.12%
福建永荣科技有限公司	1,179.25	14.74%
山东滕州瑞达化工有限公司	1,018.87	12.74%
中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司	700.40	8.76%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司	584.62	7.31%
合 计	5,252.76	65.67%

2014 年

2014 年
客户名称	金额（万元）	比例
东营华驰新能源科技有限公司	2,075.47	15.94%
辽宁缘泰石油化工有限公司	2,075.47	15.94%
沧州旭阳化工有限公司	2,025.17	15.55%
中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司	1,064.99	8.18%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司	860.77	6.61%
合 计	8,101.87	62.21%

2013 年

2013 年
客户名称	金额（万元）	比例
福建巴陵己内酰胺有限公司	5,180.00	32.68%
沧州旭阳化工有限公司	2,452.47	15.47%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司	996.19	6.29%
河北石焦化工有限公司	849.06	5.36%
中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司	671.79	4.24%
合 计	10,149.51	64.04%

2012 年

2012 年
客户名称	金额（万元）	比例
山西潞宝兴海新材料有限公司	7,720.00	32.91%
中国石油化工股份有限公司巴陵分公司	2,760.79	11.77%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司	2,272.45	9.69%
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司	1,624.70	6.93%
中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司	1,301.98	5.55%
合 计	15,679.92	66.85%

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报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包 业务总收入的比例如下：

2015 年1-9 月

2015 年1-9 月
客户名称	金额（万元）	比例
山西潞宝兴海新材料有限公司	16,953.29	88.69%
辽宁缘泰石油化工有限公司	1,504.32	7.87%
东营华驰新能源科技有限公司	358.39	1.87%
山东滕州瑞达化工有限公司	300.20	1.57%
合 计	19,116.2	100.00%

2014 年

2014 年
客户名称	金额（万元）	比例
山西潞宝兴海新材料有限公司	52,493.05	98.98%
辽宁缘泰石油化工有限公司	205.81	0.39%
河北石焦化工有限公司	217.86	0.41%
北京古北水镇旅游有限公司	114.86	0.22%
合 计	53,031.57	100.56%

注：收入比例合计超100%，系2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审 计，核减项目决算金额所致。

2013 年

2013 年
客户名称	金额（万元）	比例
山西潞宝兴海新材料有限公司	59,012.57	99.13%
成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司	317.48	0.53%
克拉玛依新捷液化天然气有限公司	152.46	0.26%
河北石焦化工有限公司	45.01	0.08%
合 计	59,527.52	100.00%

2012 年

2012 年
客户名称	金额（万元）	比例 65.92% 21.12% 7.47% 5.49% 100.00%
乌审旗庆港洁能资源利用有限公司	13,673.03
山西潞宝兴海新材料有限公司	4,381.59
新疆圣雄能源股份有限公司	1,549.60
克拉玛依新捷液化天然气有限公司	1,138.08
合 计	20,742.30

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综上，2012 至2015 年1-9 月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占 当期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为66.85%、64.04%、62.21%和65.67%； 工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到 100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承 接并执行的合同数量有限。如果合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总 承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆 续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户 依赖或客户集中度过高有所区别。如2012 年公司工程总承包业务收入来源于庆 港项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013-2015 年1-9 月的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新 材料有限公司。

报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业收 入总额的比重分别为89.08%、95.14%、94.40%和86.20%，其中：山西潞宝兴海 新材料有限公司收入占当期营业收入总额的比重分别为27.19%、78.09%、79.83% 和62.33%。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收 入占当期营业收入总额的比例分别为56.16%、12.62%、6.11%和8.51%。公司前 五大客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。由于 潞宝项目合同金额较大，使得2013-2015 年1-9 月来源于山西潞宝兴海新材料有 限公司的收入占比较高。公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点， 以及报告期内个别客户收入占比较高的情形，使公司存在客户集中度较高和个别 客户收入占比较高的风险。如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化， 将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

6、营运资金不足引致的风险

在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得 工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、 开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。

公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力，向 客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过

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程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款、预付账款 和存货等流动资产组成，上述资产结构使公司难以通过抵押贷款方式获取营运资 金，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有 限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快 速增长的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税 务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等148 家企业为湖南省2009 年第三 批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2010]20 号），公司被认定为高新技术企 业，自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日按15%的优惠税率缴纳企业所得税； 2013 年2 月28 日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为 GF201243000077 的《高新技术企业证书》（证书签发日期为2012 年11 月12 日， 证书有效期至2015 年11 月12 日），自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公 司等189 家企业为湖南省2015 年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字 [2015]190 号），公司被认定为高新技术企业，取得新的注册号为GR201543000065 的《高新技术企业证书》（发证日期为2015 年10 月28 日，有效期三年）。如果 公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高新技术企 业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净利润水平 产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司净利润带 来影响。

8、期末应收账款不能收回的风险

2012-2015 年1-9 月，公司应收账款期末余额分别为21,791.00 万元、 45,900.74 万元、69,986.30 万元和63,088.41 万元。未来随着公司经营规模的 扩大，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营 运资金压力并可能导致坏账风险。

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截至2015 年9 月30 日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为 43,920.24 万元，占应收账款余额69.62%，存在应收账款集中的风险。

2015 年10 月1 日至2015 年12 月31 日，公司应收账款回款合计25,359.72 万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款19,500 万元，占当期总回款金额 的76.89%。

9、潞宝项目相关风险

由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为2013 年度至 2015 年1-9 月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影 响较大。

在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备中 交条件的日期调整为2016 年6 月30 日，较原合同最初约定的中交时间存在延期。

在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等不 可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出现 逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行人 未来经营业绩产生重大不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为2015 年9 月30 日。公司2015 年12 月31 日的 合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由瑞华审 阅，并于2016 年2 月16 日出具了瑞华阅字[2016]01650001 号《审阅报告》。公 司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2015 年12 月31 日，公司的资产总额为116,139.94 万元，负债总额为 70,040.59 万元，股东权益为46,099.35 万元。2015 年度，公司实现的营业收入 为45,045.55 万元，同比下降31.50%；净利润7,487.45 万元，同比增长4.74%。

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公 司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判

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断的重大事项方面均未发生重大变化。

十、公司2016 年第一季度业绩预计亏损但不存在同比大幅下降的

风险

公司提醒投资者，由于公司工程总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北 方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入相对较少。公司预计2016 年第一 季度经营业绩将出现亏损，但与上年同期相比，亏损额收窄。

预计公司2016 年第一季度净利润为-1,000 万元～-1,200 万元；与2015 年 第一季度净利润-2,121.10 万元（未经审计）相比，亏损额收窄了43.43%～ 52.85%；预计公司2016 年第一季度扣除非经常损益后净利润为-1,700 万元～ -1,900 万元，与2015 年第一季度扣除非经常性损益后的净利润-2,129.60 万元 相比，亏损额收窄了10.78%～20.17%。2016 年第一季度亏损主要由于公司工程 总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北方，使得第一季度确认的工程总承包 项目收入相对较少所致；同时公司2016 年第一季度收到政府补贴800 多万元， 使得扣除非经常性损益净利润较上年同期相比有大幅提高。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的 经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的 重大事项方面未发生重大变化，不存在同比大幅下降的风险。

公司同时提醒投资者不能简单地以公司单个季度财务数据来推算公司全年 的经营成果、现金流量及财务状况。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股A 股
每股面值	人民币1.00 元
发行股数	本次拟发行新股5,600 万股，老股东不公开发售股份。
发行价格	[ ]元（通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格， 最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定，或者 中国证券监督管理委员会许可的其他方式确定。）
发行市盈率	[ ]倍（每股收益按 年 月 日经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	2.30 元（按 2014 年12 月31 日经审计的净资产除以本 次发行前总股本计算）；2.74 元（按2015 年12 月31 日 经审阅的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	[ ]元（按 年 月 日经审计的净资产加上本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	[ ]倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
发行方式	采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上 海市场非限售A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其 他方式
发行对象	符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内 自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）
本次发行股份的流通 限制和锁定安排	公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人 王海荣和王立言承诺：自百利科技股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利 科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前 已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减持 意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知 百利科技并公告。百利科技上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公 积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定

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	作相应调整）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收 盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期 限自动延长6 个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业 (有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合 伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限售期届 满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公 司股份数量的100%，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百 利科技公开发行股票的发行价格。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和 净额	预计募集资金总额：33,768 万元；预计募集资金净额： 30,691 万元
发行费用概算	本次发行费用总额为3,077 万元，其中包括占募集资金 总额5.982%的保荐及承销费用，审计费用392 万元，律 师费用210 万元，信息披露费380 万元，股份登记费、 上市初费、材料印刷费及摇号费75 万元。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	湖南百利工程科技股份有限公司
英文名称	HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD
注册资本	16,800 万元人民币
法定代表人	王海荣
成立日期	1992 年11 月11 日
住所	岳阳市岳阳楼区洞庭大道1 号
邮政编码	414007
电话	0730-8501033
传真	0730-8501899
互联网网址	http://www.blest.com.cn
电子信箱	zqb@blest.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行设立方式

本公司系由湖南百利工程科技有限公司（以下简称“百利有限”）整体变更 设立，设立时总股本为9,000 万元人民币。公司于2011 年12 月16 日在岳阳市工 商行政管理局注册登记，取得注册号为430600000009729 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

2011 年12 月9 日，百利有限召开股东会审议通过：百利有限整体变更为股 份有限公司；湖南海新投资有限公司（以下简称“海新投资”）、吉林成朴丰祥 股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“成朴基金”）和吉林雨田股权投 资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“雨田基金”）以经审计的截至2011 年 11 月30 日的净资产128,248,917.97 元出资折为90,000,000 元股本，余额 38,248,917.97 元转入资本公积。中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字[2011]第2535

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号”《审计报告》和“中瑞岳华验字[2011]第329 号”《验资报告》对此次变更 进行验证。

本公司由百利有限整体变更设立而来，承继了其所有的资产、业务、债权、 债务和人员，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本16,800 万股，本次拟发行新股5,600 万股，老股东不公开 发售股份。股份流通限制和锁定安排见“第一节 重大事项提示”。

（二）发起人股东的持股情况

本次发行前后公司股本结构如下：

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	占总股本比例	数量（万股）	占总股本比例
海新投资	11,760	70%	11,760	52.50%
成朴基金	3,360	20%	3,360	15%
雨田基金	1,680	10%	1,680	7.5%
社会公众股	-	-	5,600	25.00%
总股本	16,800	100.00%	22,400	100.00%

本公司不存在国家股、国有法人股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人为海新投资、成朴基金及雨田基金，其中，海新投资为公司 控股股东，与其他发起人之间无关联关系；成朴基金和雨田基金的执行事务合伙 人均为吉林成朴股权投资基金管理有限公司（以下简称“成朴管理”）。

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四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品和服务

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公 司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树 脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。公司在合成纤维的聚酰胺产 品链工程设计领域居领先地位，在合成橡胶工程设计的多个细分领域具有行业领 先的技术和竞争优势。公司先后承担的工程咨询、设计和工程总承包项目多达 2,750 多项，积累了丰富的工程经验，形成了强大的工程化能力，具备国内领先 的工程技术水平。

在合成纤维领域，公司是国内同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟 化法（HAO）生产己内酰胺工程设计技术并具有工程业绩的工程公司，全程参与 氨肟化法生产己内酰胺中试研发、工程放大和工艺攻关，设计了国内规模最大的 己内酰胺全厂性工程项目[1] ，在国内己内酰胺工程设计市场居领先地位。

在合成橡胶领域，公司以高技术门槛、高附加值、绿色环保型的高端石化产 品为突破，承接了包括SBCs（含SIS、SBS、SEBS等）、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶 在内的特种合成橡胶的生产装置工程设计项目，并且完成了6项具有标志性的合 成橡胶装置的设计及技术开发工作，填补了国内空白，具有行业领先的技术和竞 争优势。

在合成树脂领域，公司参与了国内最早的环氧树脂装置的引进与工程设计工 作，并且承担了中国石化集团唯一的环氧树脂生产企业——中国石化集团巴陵石 化分公司的所有环氧树脂生产装置的工程设计业务，公司设计的1万吨/年国产化 邻甲酚醛环氧树脂装置是当时国内唯一、全球单套产能最大的装置，具有独特的 市场地位。

基于开拓材料型煤化工领域工程服务市场的战略发展选择，公司通过技术攻 关和技术创新，将自身在三大合成材料及其原料领域的技术优势与煤化工相结合， 形成了独具特色的材料型煤化工工程技术。利用煤炭粗加工所生产的粗苯、氢气

1该项目为浙江恒逸 20 万吨/年己内酰胺项目，“国内规模最大”特指该项目建成时系国内规模最大己内酰胺 生产企业，下同。

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等进行合成材料及其原料的生产，改变了合成材料行业“以油为本”的原料格局， 提升传统煤化工产业的精细化程度、提高煤炭资源利用率、降低合成材料的生产 成本，使得合成材料的来源更加多样化，具有显著的经济效益和社会效益。

公司及子公司武炼工程在油气加工储运领域的工程业绩基本覆盖了整个炼 油产品链，具备承接新建装置的工程技术能力和工程经验，而且还能够很好地满 足炼化装置后期维护市场的工程服务需求。

（二）产品销售方式和渠道

公司采取了“技术营销”和“品牌营销”的市场开拓策略。

公司通过岳阳总部和设立在上海和成都的分支机构建立的各种业务渠道、信 息网络和客户关系，“分区域、分行业、分专业”进行业务分工，跟踪各地区、 各行业的项目建设信息，结合项目所处行业的性质和工艺特点，对业主有针对性 地实施“技术营销”,通过技术营销帮助客户解决技术难题、延伸其产业链条，在 发现客户需求、创造客户需求的过程中，实现自身业务的不断发展。

另外，由于公司在行业内具有一定的优势地位和品牌效应，一些招标单位也 会向公司发出竞标邀请，而公司将会根据获得的项目综合信息，通过内部的分析 和研究作出是否参与市场竞争的决策，并组织各业务部门参与项目的议标或投标。

（三）发行人采购情况

本公司的主营业务为工程咨询、设计和工程总承包，对外采购主要为工程总 承包项目的原材料、设备采购、技术咨询与服务、设计分包以及施工分包的采购。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前我国工程勘察设计行业正处于快速发展期。2014 年全国工程勘察设计行 业企业数量达到20,583 家，比2013 年增长2.52%，企业数量总体保持平稳增长； 2014 年全国工程勘察设计行业从业人员244.6 万人，比2013 年增加17.8 万人； 2014 年我国工程勘察设计行业营业收入达27,981.43 亿元，同比增长22.5%2。从

2 数据来源：中国产业调研网（www.cir.cn）

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行业中企业数量及平均企业营业收入来看，勘察设计行业整体上的行业集中程度 较低。

根据《工程设计行业划分表》，国民经济划分成21 个行业。工程勘察设计行 业的企业可不受部门的界限，在资质范围内可在不同行业开展业务。由于各个行 业原有的设计企业通过多年的发展已经在其所专注的领域积累了相当丰富的人 员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，使得其他行业的设计院进入该行业 会遇到较大的困难和障碍。

从石油和化工工程勘察设计行业的现状来看，石油化工行业的工程勘察设计 企业分化形成了三个竞争梯队：第一梯队是央企集团直属的大型综合性设计单位， 此类设计院基本拥有工程设计综合甲级资质，且业务覆盖面较广；第二梯队是行 业内的行业甲级设计单位，此类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的工程 经验，在石油化工行业的某些领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；第三 梯队是一些仅具备专业单项资质的设计单位，此类单位规模较小、工程服务能力 较弱，一般仅服务于特定的客户或者特定区域，市场占有率较低。

公司采取差异化竞争策略，凭借在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、 合成树脂及其原料领域所积累的丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及 声誉，在细分市场或领域居行业龙头地位，具有领先的工程设计优势，形成了“人 无我有，人有我精”的错位竞争空间和局面。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）注册商标

截至招股意向书签署日，公司已取得两项商标注册许可

序号	商 标	注册号	注册有效期限	类 别
1		10421614	2013 年6 月14 日 至 2023 年6 月13 日	42
2		10421597	2014 年2 月14 日 至 2024 年2 月14 日	42

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（二）土地使用权

截至招股意向书签署日，公司及武炼工程共计拥有土地使用权证4 份，具体 情况如下：

序 号	座落	使用权面积 （㎡）	证书编号	土地 用途	终止日期	取得 方式
1	岳阳市枫桥湖路	6,048.00	岳市国（2012）第 00001 号	工业 用地	2057-04-28	出让
2	岳阳市鹰山社区96 栋	558.25	岳市国（2012）第 S4534 号	工业 用地	2062-09-28	出让
3	武汉市青山区石化生 活区A7(设计院)	2,376.85	青国用（2012）第 003 号	科教 用地	2061-12-02	出让
4	东湖新技术开发区光 谷大道77 号金融后 台服务中心1.2.2 期 A2 栋1-5 层01 室	1,687.03	武新国用（商 2012）第07342 号	工业 用地	2056-05-17	出让

（三）专利、专有技术和资质

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1、专利权

序号	专利申请名称	类型	专利号	授权公告日	有效期	专利权人	取得方式
1	带反冲洗的新型稠厚器	实用新型	ZL200620147116.9	2007-12-05	2016-12-27	发行人	自主研发并 申请取得
2	一种合成橡胶生产过程溶剂 精制工艺	发明	ZL200610032073.4	2008-01-23	2026-08-05	发行人	自主研发并 申请取得
3	多点堆取料机	实用新型	ZL201020553466.1	2011-05-25	2020-10-08	发行人	自主研发并 申请取得
4	一种回收己二酸生产废液中 二元酸工艺	发明	ZL201110096046.4	2013-04-24	2031-04-17	发行人	自主研发并 申请取得
5	一种分离提纯环氧丙烷与甲 醇的方法	发明	ZL201010592724.1	2013-06-12	2030-12-16	中国海洋石油总公 司、中海石油化学股 份有限公司、发行人	自主研发并 申请取得
6	一种己内酰胺生产过程中萃 取剂回收精制工艺	发明	ZL201110276562.5	2013-08-14	2031-09-18	发行人	自主研发并 申请取得
7	一种四效顺流蒸馏己内酰胺 水溶液装置	实用新型	ZL201320123523.6	2013-08-14	2023-03-18	发行人	自主研发并 申请取得
8	一种离子交换树脂装置	实用新型	ZL201320123521.7	2013-08-14	2023-03-18	发行人	自主研发并 申请取得
9	一种己二酸回收结晶器	实用新型	ZL201320342383.1	2014-01-01	2023-06-16	发行人	自主研发并 申请取得
10	一种己内酰胺装置中废液蒸 发浓缩的装置	实用新型	ZL201320559212.4	2014-03-19	2023-09-09	发行人	自主研发并 申请取得

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序号	专利申请名称	类型	专利号	授权公告日	有效期	专利权人	取得方式
11	一种机械蒸汽再压缩与多效 蒸发相组合用于己内酰胺水 溶液浓缩的装置	实用新型	ZL201320559231.7	2014-03-19	2023-09-09	发行人	自主研发并 申请取得
12	一种丁烯氧化脱氢制丁二烯 反应生成气处理工艺方法	发明	ZL201210352538.X	2014-04-16	2032-09-20	发行人	自主研发并 申请取得
13	一种环己酮精制过程中提高 醇酮组分收率的装置	实用新型	ZL201420000380.4	2014-07-16	2024-01-01	发行人	自主研发并 申请取得
14	一种采用萃取法处理环己酮 氨肟化装置中含酮废水的方 法	发明	ZL201310206855.5	2014-08-20	2034-05-29	发行人	自主研发并 申请取得
15	一种酮的肟化方法	发明	ZL201310150573.8	2014-08-20	2033-04-26	发行人	自主研发并 申请取得
16	环己烯法制环己酮生产过程 中环己醇分离装置	实用新型	ZL201420371077.5	2014-12-03	2024-07-06	发行人	自主研发并 申请取得
17	一种环己醇精馏的方法	发明	ZL201310268531.4	2015-02-11	2033-06-30	发行人	自主研发并 申请取得
18	一种MTO 反应气中冷分离装置	实用新型	ZL201420613878.8	2015-02-11	2024-10-22	发行人	自主研发并 申请取得
19	丁烯氧化脱氢制丁二烯废水 循环利用的工艺方法	发明	ZL201210325662.7	2015-02-11	2032-09-05	发行人	自主研发并 申请取得
20	一种蒽醌法生产双氧水的过 氧化装置	实用新型	ZL201420701371.8	2015-04-22	2024-11-21	发行人	自主研发并 申请取得
21	一种合成橡胶生产过程中溶 剂精制装置	实用新型	ZL201520056030.4	2015-08-05	2025-01-27	发行人	自主研发并 申请取得

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序号	专利申请名称	类型	专利号	授权公告日	有效期	专利权人	取得方式
22	一种己内酰胺生产过程中降 低产品杂质含量的精制装置	实用新型	ZL201520055807.5	2015-08-05	2025-01-27	发行人	自主研发并 申请取得
23	采用分壁精馏塔分离苯或分 离环己烯的装置	实用新型	ZL201520083281.1	2015-08-05	2025-02-06	发行人	自主研发并 申请取得
24	一种带旋流板的升膜式蒸发 器	发明	ZL201310120126.8	2015-08-05	2033-04-09	发行人	自主研发并 申请取得
25	一种苯乙烯嵌段共聚物加氢 尾气回收装置	实用新型	ZL201520504476.9	2015-12-09	2025-07-14	发行人	自主研发并 申请取得
26	环己烯法制环己酮生产过程 中环己醇分离的工艺方法	发明	ZL201410319437.1	2015-12-30	2034-07-07	发行人	自主研发并 申请取得
27	一种浆态床反应器	实用新型	ZL201520659023.3	2016-01-06	2025-08-28	发行人	自主研发并 申请取得
28	浆态床反应器	实用新型	ZL201520658989.5	2016-01-06	2025-08-28	发行人	自主研发并 申请取得

注： * 该发明专利由公司与中国海洋石油总公司、中海石油化学股份有限公司共同申请。

发行人已出具承诺，上述发行人自主研发并申请取得的专利均属于职务发明，不存在侵害第三方权益，也不存在任何纠纷。

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2、专利权实施许可

除上述发行人自主研发并申请取得的专利外，发行人还通过实施许可的方式 取得了以下两项专利：

2011 年12 月发行人与湘潭大学签订了关于“一种环己酮肟液相重排制取己 内酰胺的方法”发明专利（专利号：ZL200810030823.3，专利权人：湘潭大学， 有效期至2028 年3 月13 日）的“专利实施许可合同”，合同有效期为2011 年 12 月19 日至2016 年12 月18 日，并于2011 年12 月取得国家知识产权局“专利 实施许可合同备案证明”，备案号为2011430000287。

2012 年8 月发行人与辽宁石油化工大学签订了关于“一种柴油氧化脱硫的方 法”发明专利（专利号：ZL200810013328.1，专利权人：辽宁石油化工大学，有 效期至2028 年9 月22 日）的“专利实施许可合同”，合同有效期为2012 年8 月 1 日至2022 年7 月31 日，并2012 年10 月取得国家知识产权局“专利实施许可 合同备案证明”，备案号为2012420000166。

截至招股意向书签署日，上述两项合同均在正常履行中。

两项专利许可均按法律程序签订了“专利实施许可合同”，两项专利许可均 为独占许可；另外，湘潭大学与辽宁石油化工大学均针对上述专利许可出具了相 关承诺，两项实施许可的专利均属于职务发明，不存在侵害第三方权益，也不存 在任何纠纷。

3、专有技术

截至招股意向书签署日，发行人拥有14 项专有技术：

序号	专有技术名称	技术来源	所处阶段	技术水平
1	环己烷氧化制环己酮设计技术	自主研发	成熟期	国内领先
2	蒽醌法双氧水安全工程技术	自主研发	成熟期	国内先进
3	食品级双氧水安全工程技术	自主研发	成熟期	国内先进
4	节能型溶剂苯回收设计技术	自主研发	成熟期	国内领先
6	高品质己二酸设计技术	自主研发	成熟期	国内先进
7	连续法二元酸回收设计技术	自主研发	成熟期	国内先进
8	中和结晶法硫铵设计技术	自主研发	成熟期	国际先进

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序号	专有技术名称	技术来源	所处阶段	技术水平
9	尼龙6 聚合工程设计技术	自主研发	成熟期	国内先进
10	节能型溶剂回收设计技术	自主研发	成熟期	国内领先
11	溶聚丁苯橡胶工程设计技术	自主研发	成熟期	国内领先
12	改进型顺丁橡胶工程设计技术	自主研发	成熟期	国内先进
13	异戊橡胶工程设计技术	自主研发	成熟期	国际先进
14	烟气中二氧化硫脱除技术	自主研发	成熟期	国内先进

4、发行人拥有的资质情况

序 号	名称	资质主体	资质类型	证书编号	发证机 关
1	工程设 计资质 证书	百利科技	化工石化医药行业甲级、轻纺行 业（化纤工程、化纤原料工程） 专业甲级、建筑行业（建筑工程） 甲级	A143000784	建设部
2	工程设 计资质 证书	百利科技	石油天然气（海洋石油）行业（气 田地面、管道输送）专业乙级； 市政行业（城镇燃气工程）专业 乙级；环境工程（水污染防治工 程）专项乙级	A243000781	湖南省 住房和 城乡建 设厅
3	工程咨 询单位 资格证 书	百利科技	石化、化工、化纤、建筑甲级	工咨甲 22220070004	国家发 改委
4	工程咨 询单位 资格证 书	百利科技	石化、化工、市政公用工程（燃 气热力）、医药、纺织丙级	工咨丙 22220070004	国家发 改委
5	特种设 备设计 许可证	百利科技	A1、A2、A3 特种设备设计许可证 （压力容器）	TS1210151-2019	国家质 量监督 检验检 疫总局
6	特种设 备设计 许可证	百利科技	GA1(1)、GA2、GB1、GB2、 GC1(1)(2)(3)、GC2、GC3、GD1、 GD2 特种设备设计许可证（压力 管道）	TS1810278-2016	国家质 量监督 检验检 疫总局

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序 号	名称	资质主体	资质类型	证书编号	发证机 关
7	对外工 程承包 资格证 书	百利科技	对外工程承包	4300201400011	湖南省 商务厅
8	工程设 计资质 证书	武炼工程	化工石化医药行业（炼油工程、 石油及化工产品储运）专业甲级	A142006021	建设部
9	工程设 计资质 证书	武炼工程	化工石化医药行业（化工工程） 专业乙级；建筑行业（建筑工程） 丙级	A242006028	湖北省 建设厅
10	工程咨 询单位 资格证 书	武炼工程	石化、化工工程甲级	工咨甲 22120070009	国家发 改委
11	工程咨 询单位 资格证 书	武炼工程	石化、化工、建筑丙级	工咨丙 22120070009	国家发 改委
12	特种设 备设计 许可证	武炼工程	A1、A2、A3 特种设备设计许可证 （压力容器）	TS1210268-2019	国家质 量监督 检验检 疫总局
13	特种设 备设计 许可证	武炼工程	GA2、GB1、GB2、GC1(1)(2)(3)、 GC2、GC3、GD1、GD2 特种设备设 计许可证（压力管道）	TS1810294-2016	国家质 量监督 检验检 疫总局
14	对外工 程承包 资格证 书	武炼工程	对外工程承包	4200201400004	湖北省 商务厅

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至招股意向书签署日，控股股东海新投资、实际控制人王海荣和王立言及 其控制的其他企业均未从事与本公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况。

为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司控股股东海新投 资与实际控制人王海荣、王立言已经分别出具《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易及对财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

报告期内，发行人与各关联方之间未发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与各关联方之间发生的偶发性关联交易包括：

（1）关联担保

报告期内，公司与关联方之间发生的担保情况如下表所示：

担保方	被担保方	担保金额	担保主债权的发生期间	担保是否已 经履行完毕
海新投资，王海荣、 王丽霞夫妇	百利科技	9,000.00	2012-03-28 至2013-03-28	是
海新投资，王海荣、 王丽霞夫妇	百利科技	10,000.00	2013-04-01 至2014-04-01	是
海新投资	百利科技	8,470.00	2014-03-20 至2015-03-20	是
海新投资，王海荣、 王丽霞夫妇	百利科技	11,000.00	2014-03-25 至2015-03-25	否
海新投资，王海荣、 王丽霞夫妇	百利科技	20,000.00	2014-04-30 至2015-04-29	是
海新投资	百利科技	60,000.00	2015-03-04 至2016-03-03	否

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担保方	被担保方	担保金额	担保主债权的发生期间	担保是否已 经履行完毕
王海荣、王丽霞夫 妇	百利科技	30,000.00	2015-03-04 至2016-03-03	否
海新投资、王海荣	百利科技	8,000.00	2015-06-04 至2016-05-22	否

报告期内，除上述担保外，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制 的其他关联方提供担保的情况。

（2）接受关联方财务资助

2014 年5 月10 日，海新投资出具说明，同意本公司尚未向其支付的2013 年 现金股利共计1,080 万元转为海新投资对本公司的借款，该笔款项不计利息。截 至2014 年12 月31 日，公司已归还该笔借款。本次关联交易不存在损害公司利益 或其他股东利益的情形。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司的上述关联交易已履行了必要的内部决策程序，并经全体股东同意。

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。发行 人独立董事发表独立意见认为：

“公司报告期内关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，关联交易合法、有效，不存在损害公司利益及其他股东利益的 情形”。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要简历
王海荣	董事长	男	45	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	新加坡南洋理工大学硕士，曾任中国石油天 然气集团公司青海油田管理局项目经理，百 利有限董事长，武炼工程董事，RH 能源执行 主席、首席执行官；现任本公司董事长，海 新投资执行董事，RH 控股公司董事，RH 国 际董事，RH 香港董事， Amersun Energy 公 司董事，Dialog 公司董事。
王立言	董事	男	52	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	新加坡南洋理工大学硕士，高级工程师。曾 任中国石油天然气管道设计院工程师，龙慧 自动化工程有限公司副总经理，中国石油天 然气管道设计院-南方分院院长，RH 国际总 经理、董事，RH 能源董事、首席运营官，百 利有限监事，百利有限董事，武炼工程监事； 现任本公司董事，海新投资经理，武炼工程 董事，瑞华石化董事。
肖立明	董事、总裁	男	48	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	大连理工大学硕士，高级工程师、注册化工 工程师。曾任巴陵石化合成橡胶厂研究所副 所长，岳阳石化总厂重点项目办公室科长， 岳阳石化总厂原料工程建设指挥部副指挥 长、烯烃厂副厂长，岳阳石化总厂副总工程 师兼技术开发处处长，巴陵石化副总工程师 兼巴陵石油化工设计院院长，百利有限董事 长、总经理兼党委书记，RH 能源董事，武炼 工程董事长；现任本公司董事、总裁兼党委 书记。
吴英敏	董事	女	54	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	抚顺石油学院学士，高级工程师、注册化工 工程师、高级职业经理人、审定人，湖北省 政府投资项目咨询专家。曾任武汉石化设计 院技术员、工程师、高级工程师，副总工程 师、副院长，武炼工程副总经理、董事兼总 经理，百利有限董事；现任本公司董事、武 炼工程董事长。

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要简历
田熹东	董事	男	46	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	中国农业大学硕士。曾任黑龙江省水利厅副 处长，并在水利部调水局办公室主持工作； 曾任深圳市中科招商创业投资管理有限公 司执行副总裁，朝晖产业投资基金管理有限 公司副总经理，百利有限董事；现任本公司 董事，成朴基金执行事务合伙人委派代表， 雨田基金执行事务合伙人委派代表，成朴资 本集团有限公司董事长，北京成朴荣邦投资 有限公司董事长，镇江成朴丰祥股权投资基 金管理有限公司董事，吉林省中科生物工程 有限公司董事，乌鲁木齐德成惠达股权投资 管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人, 新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙人委派代表，北京成朴资 本管理有限公司执行董事。
王 雷	董事	男	32	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	澳大利亚科廷科技大学硕士。曾任深圳市中 科招商创业投资管理有限公司投资经理；现 任本公司董事，成朴管理执行董事，新疆成 朴新达股权投资合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人委派代表，北京成朴荣邦投资有 限公司执行董事。
乐 瑞	独立董事	女	52	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	中南财经政法大学学士，执业律师，武汉市 政协第十二届委员会委员，武汉市政府顾问 团成员，武汉市同心律师团成员，武汉仲裁 委员会仲裁员，湖北省律协建筑与房地产专 业委员会委员。曾任武昌区经济律师事务所 律师，武汉第一律师事务所律师；现任本公 司独立董事，湖北正信律师事务所合伙人及 副主任律师，国电长源电力股份有限公司独 立董事。
王鹏练	独立董事	男	41	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	陕西财经学院学士，注册会计师。曾任陕西 金裕制药股份有限公司会计，重庆方正会计 师事务所项目经理，利安达会计师事务所山 东分所所长助理；现任发行人独立董事、大 华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所 副所长，山东大学管理学院专业学位研究生 合作导师。

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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湖南百利工程科技股份有限公司

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要简历
杨志伟	独立董事	男	45	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	拥有美国国籍，美国哥伦比亚大学博士。曾 任美国Arena 制药公司研究员，美国哈佛大 学化学与化学生物学系研究员，美国 Schering-Plough 研究所研究员，美国Life Technologies 公司高级研发经理；现任本公 司独立董事，北京化工大学生命科学与技术 学院教授，美国Prophegent 生物技术公司 首席技术官。
王芝培	监事会主 席	男	60	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	西南石油学院硕士，工程师。曾任中国石油 四川油建四公司副经理，中国石油四川油建 总公司副总经理，海南省燃料化学总公司科 建处处长，中海石油管道输气有限公司副总 经理；现任本公司监事会主席、成都分公司 总经理。
綦群慧	监事	男	51	2015 年10 月28 日至2017 年12 月14 日	湖南财经学院硕士。曾任巴陵石化热电事业 部财务科科员，巴陵石化动力事业部科长， 百利有限、百利科技财务部主任；现任本公 司监事。
龚民华	职工代表 监事	男	41	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	湖南大学学士，高级工程师。曾任巴陵石油 化工设计院助理工程师、工程师，百利有限 高级工程师、工会主席；现任本公司职工代 表监事、工会主席。
李文辉	副总裁	男	49	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	中国石油大学硕士，高级工程师、注册化工工 程师。曾任巴陵石油化工设计院工程师、技术 质量部主任、副院长，百利有限副总经理、总 工程师；现任本公司副总裁、总工程师。
李良友	董事会秘 书、副总裁	男	50	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	华中理工大学硕士，高级工程师、全国高级 项目经理。曾任巴陵石油化工设计院电算室 主任、技术经济室主任、副总工程师、副院 长，百利有限副总经理、监事；现任本公司 副总裁、董事会秘书。
戴真全	副总裁	男	49	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	华东理工大学学士，教授级高级工程师。曾 任华东理工大学助教，中国石油化工集团公 司上海工程有限公司工程师、高级工程师、 教授级高级工程师、副总工程师；现任本公 司副总裁。
陈曼柏	副总裁	男	47	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	浙江大学学士，工程师。曾任巴陵石油化工 设计院工程师，百利有限市场开发部主任、 市场总监，百利科技市场总监；现任本公司 副总裁。

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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湖南百利工程科技股份有限公司

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要简历
刘国强	副总裁	男	46	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	江苏化工学院学士，高级工程师、注册化工 工程师。曾任巴陵石油化工设计院工程师， 百利有限工艺室主任、技术总监，百利科技 运行总监；现任本公司副总裁。
唐建秋	财务总监	女	52	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	新加坡南洋理工大学硕士，中级会计师。曾 任国营751 厂助理工程师，北京客都酒家有 限公司成本会计，卢堡中国北京管理公司财 务部经理，中赛国信科技信息技术有限公司 财务部经理，高等教育出版社财务部副主 任；现任本公司财务总监。
胡 程	人力资源 总监	男	46	2014 年12 月15 日至2017 年12 月14 日	新加坡南洋理工大学工商管理硕士。曾任珠 海经济特区雅安设计装饰工程有限公司办 公室主任，广州鸿景设计装饰工程有限公司 办公室主任，上海庄臣有限公司高级人力资 源主任，捷德（中国）信息科技有限公司人 力资源总监；现任本公司人力资源总监。

发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有发行人股份的情况。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

2014 年度发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪 酬（税前）或津贴（税前）情况如下表：

姓 名	职务	2014 年薪（万元）	备注
王海荣	董事长	8.00	董事津贴
王立言	董事	8.00	董事津贴
肖立明	董事、总裁	61.83	-
吴英敏	董事	54.27	武炼工程领取薪酬
田熹东	董事	8.00	董事津贴
王 雷	董事	8.00	董事津贴
汤信传	独立董事	6.00	独立董事津贴
乐 瑞	独立董事	8.00	独立董事津贴
王鹏练	独立董事	8.00	独立董事津贴
杨志伟	独立董事	2.00	2014 年8 月聘任
王芝培	监事会主席	48.39	-
张 羽	原监事会主席	8.00	监事津贴
龚民华	职工代表监事	24.68	-

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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姓 名	职务	2014 年薪（万元）	备注
李文辉	副总裁	55.33	-
李良友	董事会秘书、副总裁	55.16	-
戴真全	副总裁	40.00	-
陈曼柏	市场总监	54.16	-
刘国强	运行总监	55.87	-
唐建秋	财务总监	52.32	-
胡 程	人力资源总监	48.62	-
杨平辉	副总工程师	24.20	-
罗建国	副总工程师	28.24	-
茹俊民	副总工程师	30.77	-
蔡日新	副总工程师	23.77	-
匡雄伟	副总工程师	38.59	-
陈学敏	副总工程师	31.90	-
谢 东	副总工程师	17.95	-
毛卫华	副总工程师	29.23	-
熊 英	副总工程师	25.88	-

截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 未享受其他待遇或退休金计划。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至招股意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	公司任职 情况	兼职单位	兼职职务	与发行人的关联关系
王海荣	董事长	海新投资	执行董事	发行人控股股东
		RH 国际	董事	同一实际控制人控制
		RH 香港	董事	同一实际控制人控制
		RH 控股公司	董事	同一实际控制人控制
		Amersun Energy 公司	董事	同一实际控制人控制
		Dialog 公司	董事	关联自然人担任董事
王立言	董事	海新投资	经理	发行人控股股东
		武炼工程	董事	发行人子公司

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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姓名	公司任职 情况	兼职单位	兼职职务	与发行人的关联关系
		瑞华石化	董事	同一实际控制人控制
吴英敏	董事	武炼工程	董事长	发行人子公司
田熹东	董事	成朴基金	执行事务合伙 人委派代表	发行人股东
		雨田基金	执行事务合伙 人委派代表	发行人股东
		乌鲁木齐德成惠达股权 投资管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务 合伙人	关联自然人控制
		新疆德成惠丰股权投资 合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	关联自然人控制
		成朴资本集团有限责任 公司	董事长	关联自然人控制
		北京成朴荣邦投资有限 公司	董事长	关联自然人担任董事长
		镇江成朴丰祥股权投资 基金管理有限公司	董事	关联自然人担任董事
		吉林省中科生物工程有 限公司	董事	关联自然人担任董事
		北京成朴资本管理有限 公司	执行董事	关联自然人控制
王雷	董事	成朴管理	执行董事	关联自然人控制
		北京成朴荣邦投资管理 有限公司	执行董事	-
		新疆成朴新达股权投资 合伙企业（有限合伙）	执行事务 合伙人委派代 表	关联自然人控制
乐 瑞	独立董事	湖北正信律师事务所	合伙人副主任 律师	-
		武汉市政协委员会	委员	-
		湖北省律协建筑与房地 产专业委员会	委员	-
		武汉仲裁委员会	仲裁员	-
		武汉市政府律师团	顾问律师	-
		国电长源电力股份有限 公司	独立董事	-
王鹏练	独立董事	大华会计师事务所（特 殊普通合伙）山东分所	副所长	-
杨志伟	独立董事	北京化工大学生命科学	教授	-

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首次公开发行股票招股意向书摘要

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姓名	公司任职 情况	兼职单位	兼职职务	与发行人的关联关系
		与技术学院
		美国Prophegent 生物技 术公司	首席技术官	-

除上述对外兼职的情况外，其他董事、监事和高级管理人员不存在对外兼职 情况，也不存在与发行人及其子公司的其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东基本情况

全 称： 湖南海新投资有限公司

• 住 所： 岳阳经济技术开发区岳阳大道开发区管委会大楼1115 室

注册资本： 6,000 万元人民币

实收资本： 6,000 万元人民币

法定代表人： 王海荣

经营范围： 以自有资金进行项目投资、股权投资、实业投资、资产重组 及收购兼并；投资管理、投资咨询、商务咨询。

（二）实际控制人基本情况

本公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投 资90%和10%的股权。

王海荣先生 ：1969 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：河 北省廊坊市广阳区爱民东道国际花园小区，身份证号码：63280119691014****。

王立言先生 ：1962 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：北 京市朝阳区广和里，身份证号码：13280119621214****。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

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				单位：元
项 目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	64,193,725.19	54,336,692.56	187,604,271.97	136,514,025.33
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	43,941,802.21	152,090,242.82	10,276,000.00	2,650,000.00
应收账款	575,911,981.06	642,221,485.69	425,202,722.15	204,556,642.61
预付款项	38,225,946.89	30,628,382.08	25,290,506.71	147,542,626.01
应收利息
应收股利
其他应收款	2,146,906.57	1,357,722.19	2,945,594.00	1,232,950.11
存货	215,447,744.97	93,421,793.43	9,373,786.07	48,202,825.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,812,960.33	632,893.84	842,838.44	2,745,014.42
流动资产合计	944,681,067.22	974,689,212.61	661,535,719.34	543,444,084.36
非流动资产：
可供出售金融资产	1,290,000.00	1,290,000.00	1,290,000.00	1,290,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	30,198,174.90
固定资产	51,280,046.90	87,338,981.63	94,890,840.86	95,930,412.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	16,940,366.51	16,693,493.62	18,066,167.06	17,056,636.55
开发支出
商誉	11,557,237.08	11,557,237.08	11,557,237.08	11,557,237.08
长期待摊费用	30,213.16	64,203.19	476,865.23	889,505.27
递延所得税资产	9,499,114.48	11,148,935.15	11,002,818.72	6,534,828.32
其他非流动资产	4,031,741.44	3,355,839.22	3,058,358.11	1,900,000.00
非流动资产合计	124,826,894.47	131,448,689.89	140,342,287.06	135,158,619.54
资产总计	1,069,507,961.69	1,106,137,902.50	801,878,006.40	678,602,703.90

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合并资产负债表（续）

	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
				单位：元
项 目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	244,000,000.00	170,000,000.00	92,000,000.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	34,456,647.35	40,349,774.40	3,680,000.00
应付账款	260,203,801.49	276,231,408.31	226,879,441.66	77,293,771.01
预收款项	14,050,010.89	11,463,381.60	11,379,056.60	165,855,825.04
应付职工薪酬	12,257,619.95	13,976,527.57	23,250,575.97	26,505,488.86
应交税费	8,556,625.57	28,643,792.21	29,500,064.42	9,244,906.41
应付利息	574,001.38	714,999.99	328,900.01	274,831.33
应付股利
其他应付款	5,343,717.02	3,799,189.72	3,851,254.00	2,153,778.98
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	50,750,000.00	17,000,000.00		39,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计	446,192,423.65	636,179,073.80	468,869,292.66	412,928,601.63
非流动负债：
长期借款	198,750,000.00	82,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债	697,755.21	1,339,768.42	1,575,227.70	1,810,686.98
其他非流动负债
非流动负债合计	199,447,755.21	83,839,768.42	1,575,227.70	1,810,686.98
负债合计	645,640,178.86	720,018,842.22	470,444,520.36	414,739,288.61
股东权益：
股本	168,000,000.00	168,000,000.00	168,000,000.00	168,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	18,177,389.36	18,177,389.36	18,177,389.36	18,177,389.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	25,291,746.12	25,291,746.12	20,430,628.72	11,187,056.41
一般风险准备
未分配利润	212,398,647.35	174,649,924.80	124,825,467.96	66,498,969.52
归属于母公司股东权益合计	423,867,782.83	386,119,060.28	331,433,486.04	263,863,415.29
少数股东权益
股东权益合计	423,867,782.83	386,119,060.28	331,433,486.04	263,863,415.29
负债和股东权益总计	1,069,507,961.69	1,106,137,902.50	801,878,006.40	678,602,703.90

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2、合并利润表

单位：元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	272,003,197.35	657,567,962.03	755,710,264.06	445,129,078.87
其中：营业收入	272,003,197.35	657,567,962.03	755,710,264.06	445,129,078.87
二、营业总成本	248,374,608.38	569,386,718.42	658,510,224.97	329,189,991.66
其中：营业成本	182,749,111.60	450,589,426.56	556,344,145.76	248,370,480.66
营业税金及附加	2,005,865.38	5,864,188.11	7,687,482.03	15,319,100.61
销售费用	6,287,114.29	10,742,226.56	8,544,410.92	6,256,171.06
管理费用	40,874,648.58	61,533,714.58	59,977,949.11	46,862,353.86
财务费用	19,154,509.79	16,626,623.57	5,183,972.85	5,367,519.88
资产减值损失	-2,696,641.26	24,030,539.04	20,772,264.30	7,014,365.59
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	100,000.00	120,000.00	120,000.00	100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	23,728,588.97	88,301,243.61	97,320,039.09	116,039,087.21
加：营业外收入	18,685,068.98	216,647.93	2,468,100.00	1,687,000.00
其中：非流动资产处置利得	848,668.98
减：营业外支出	28,918.08	20,327.90	1,038.63
其中：非流动资产处置损失	28,918.08	20,327.90	1,038.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	42,384,739.87	88,497,563.64	99,787,100.46	117,726,087.21
减：所得税费用	4,636,017.32	17,011,989.40	14,017,029.71	17,793,765.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	37,748,722.55	71,485,574.24	85,770,070.75	99,932,321.71
归属于母公司股东的净利润	37,748,722.55	71,485,574.24	85,770,070.75	99,932,321.71
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额

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首次公开发行股票招股意向书摘要

(二)以后将重分类进损益的其他综 合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动 损益
3、持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
七、综合收益总额	37,748,722.55	71,485,574.24	85,770,070.75	99,932,321.71
归属于母公司股东的综合收益总额	37,748,722.55	71,485,574.24	85,770,070.75	99,932,321.71
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.22	0.43	0.51	0.59
（二）稀释每股收益	0.22	0.43	0.51	0.59

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	231,526,091.20	144,321,740.80	468,443,969.00	496,913,736.51
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	32,163,557.62	13,442,657.18	24,844,012.31	13,178,324.39
经营活动现金流入小计	263,689,648.82	157,764,397.98	493,287,981.31	510,092,060.90
购买商品、接受劳务支付的现金	97,296,761.45	259,389,209.86	266,204,325.05	276,180,176.38
支付给职工以及为职工支付的现金	69,734,184.00	99,274,739.94	104,065,110.40	81,026,381.82
支付的各项税费	34,495,640.00	41,819,868.53	36,173,302.93	50,636,660.01
支付其他与经营活动有关的现金	40,163,041.12	27,398,997.87	36,638,978.24	34,936,241.99
经营活动现金流出小计	241,689,626.57	427,882,816.20	443,081,716.62	442,779,460.20
经营活动产生的现金流量净额	22,000,022.25	-270,118,418.22	50,206,264.69	67,312,600.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金

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取得投资收益收到的现金	100,000.00	120,000.00	120,000.00	100,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	174,660.00		1,920.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	274,660.00	120,000.00	121,920.00	100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	1,041,795.50	1,384,764.00	11,137,857.85	41,539,413.84
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,041,795.50	1,384,764.00	11,137,857.85	41,539,413.84
投资活动产生的现金流量净额	-767,135.50	-1,264,764.00	-11,015,937.85	-41,439,413.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	210,000,000.00	344,000,000.00	170,000,000.00	92,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	210,000,000.00	344,000,000.00	170,000,000.00	92,000,000.00
偿还债务支付的现金	244,000,000.00	170,500,000.00	131,600,000.00	12,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,641,319.42	35,570,385.38	27,604,092.01	36,369,707.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	261,641,319.42	206,070,385.38	159,204,092.01	48,769,707.04
筹资活动产生的现金流量净额	-51,641,319.42	137,929,614.62	10,795,907.99	43,230,292.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-30,408,432.67	-133,453,567.60	49,986,234.83	69,103,479.82
加：期初现金及现金等价物余额	53,046,692.56	186,500,260.16	136,514,025.33	67,410,545.51
六、期末现金及现金等价物余额	22,638,259.89	53,046,692.56	186,500,260.16	136,514,025.33

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（二）非经常性损益情况

依据瑞华核验的“瑞华核字[2016]01650001 号”《非经常性损益的专项审核 报告》，公司最近三年一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益 后的净利润金额如下表：

单位：万元

项 目	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益	81.98	-2.03	-0.10	-
越权审批，或无正式批准文件的税收返 还、减免		-	-	-
计入当期损益的政府补助，(与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外)	1,783.64	21.66	244.51	168.70
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益		-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出		-	2.30	-
非经常性损益合计	1,865.62	19.63	246.71	168.70
扣减所得税影响额	279.84	2.74	37.01	25.30
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,585.77	16.89	209.70	143.40
扣除非经常性损益后归属于股东所有者 的净利润	2,189.10	7,131.67	8,367.31	9,849.84

2012 年度计入当期损益的政府补助168.70 万元，包括岳阳经济开发区财政 局拨付股份制改造支持资金100.00 万、岳阳市财政局促进企业上市奖励54.40 万元、企业税收上台阶奖励9.30 万元、推进新型工业化发展先进单位奖励5.00 万元。

2013 年度计入当期损益的政府补助244.51 万元，包括岳阳市财政局拨付的 促进企业上市奖励36.51 万元、新型工业化奖励5.00 万元、企业税收上台阶奖 励2.70 万元、湖南省财政厅直接融资专项资金补助200.00 万元、湖南省知识产 权局专利资助金0.30 万元。

2014 年度计入当期损益的政府补助21.66 万元，包括岳阳经济开发区财政 局拨付的新型工业化引导项目财政补助资金20.00 万元、湖南省知识产权局专利 资助金0.88 万元、“营改增”财政专项补贴0.78 万元。

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2015 年1-9 月计入当期损益的政府补助1,783.64 万元，包括科技研究与开 发项目财政补助资金10.00 万元，新型工业化引导资金15.00 万元，企业扶持资 金1,758.00 万元，湖南省知识产权局专利资助金0.64 万元。

2012 年度至2014 年度，公司非经常性损益对各期经营成果的影响均较小。 2015 年1-9 月，由于公司收到企业扶持资金较多，使得当期非经常性损益金额 相对较大。

（三）报告期内主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	2.12	1.53	1.41	1.32
速动比率	1.63	1.39	1.39	1.20
资产负债率（母公司）	60.90%	65.69%	58.00%	57.99%
资产负债率（合并）	60.37%	65.09%	58.67%	61.12%
财务指标	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	0.41	1.13	2.23	2.66
存货周转率（次）	1.18	8.77	19.33	7.80
息税折旧摊销前利润（万元）	6,880.66	11,558.11	11,514.28	12,897.89
利息保障倍数	3.04	5.62	11.55	17.22
每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股）	0.13	-1.61	0.30	0.40
每股净现金流量(元/股）	-0.18	-0.79	0.30	0.41
无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产比例	2.35%	2.48%	3.26%	3.71%

2、报告期内资产收益率和每股收益

		加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	报告期间
			基本每股收益	稀释每股收益
	2015 年1-9 月	9.32%	0.22	0.22
归属于公司普通股 股东的净利润	2014 年度	20.16%	0.43	0.43
	2013 年度	29.26%	0.51	0.51
	2012 年度	46.72%	0.59	0.59
扣除非经常损益后	2015 年1-9 月	5.41%	0.13	0.13

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归属于普通股股东 的净利润	2014 年度	20.11%	0.42	0.42
	2013 年度	28.55%	0.50	0.50
	2012 年度	46.05%	0.59	0.59

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，流动资产占总资产的 比重均在70%以上，这主要是由公司所处行业特点决定的。公司从事的工程咨询、 设计以及工程总承包业务主要依托公司的技术优势、人才优势和资金实力，因此， 所需固定资产较少。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动比率分别为1.32、 1.41、1.53和2.12，速动比率分别为1.20、1.39、1.39和1.63。报告期各期末， 公司流动比率和速动比率基本接近，且均大于1，公司流动资产变现能力较强。

2、盈利能力分析

2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月，公司营业收入分别为 44,512.91 万元、75,571.03 万元、65,756.80 万元和27,200.32 万元。其中： 工程咨询、设计业务分别实现收入23,454.37 万元、15,849.14 万元、13,022.77 万元和7,998.69 万元，呈下降趋势；工程总承包业务分别实现收入20,742.30 万元、59,527.52 万元、52,734.02 万元和19,116.20 万元，总体保持增长态势。

3、现金流量分析

2012-2015 年1-9 月，公司经营活动产生的现金净流量分别为6,731.26 万元、 5,020.63 万元、-27,011.84 万元和2,200.00 万元。2014 年度，公司经营活动产 生的现金流量净额为-27,011.84 万元，主要由于公司销售收现水平的下降所致。 主要原因包括：一是部分客户以银行承兑汇票结算款项的增加，如占当期营业总 收入79.83%的潞宝项目，2014 年度主要以银行承兑汇票方式与公司办理款项结 算；二是个别业主应收账款回款周期延长；三是带资承包的工程总承包项目所支 付的材料、设备采购款项较多等所致。

4、报告期公司营业收入变动的主要影响因素

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（1）宏观经济周期和产业政策导向的变化

公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，公司业务的发展依赖于国民 经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资的政策导向等。

（2）公司业务纵向延伸优化和服务范围横向拓展

凭借突出的工程化能力和领先的技术优势，公司可以为业主提供的服务从单 个装置的设计纵向延伸到全厂性设计，从而能提高设计合同金额，并带动工程总 承包业务的发展。依托在三大合成材料领域的技术优势，公司积极向材料型煤化 工业务领域延伸，努力使之成为公司新的利润增长点。

（3）公司工程总承包业务的发展

鉴于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和进度，尤 其是石油化工及煤化工工程项目具有易燃、易爆、高温、高压、有毒等特点，且 朝着大型化、一体化、复杂化的方向发展，采用工程总承包模式能有效保障项目 建设质量和建设进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设 组织模式。报告期内，公司工程总承包业务量不断增加，工程总承包业务正成为 公司营业收入和利润的重要来源。但工程总承包项目具有项目承接难度大、项目 投资金额较大、项目周期较长等特点，使得公司各期项目承接不均。工程总承包 项目执行的影响因素众多，项目进度可能受到宏观经济形势、客户自身资金实力 及投资计划或方案调整等多方面因素的影响而加快或延滞，表现为各期工程进度 不均衡。同时，由于公司资金规模较小，工程总承包项目的承揽和运营能力受到 制约，同一时间可承揽和实施的项目数量有限。上述因素均会对公司营业收入及 其构成产生重大影响，从而使公司营业收入可能存在大幅波动。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司将按照“同股同权、同股同利”的 原则，按各股东持有本公司股份的比例分配股利。公司可以采取现金或者股票方 式分配股利，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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2、近三年的股利分配情况

时间	股利分配情况
2012 年6 月25 日	公司2012 年第二次临时股东大会决议，就截至2012 年5 月31 日的未分 配利润制定如下分配方案：以未分配利润转增股本4,000 万元，以资本 公积转增股本3,800 万元。
2013 年3 月10 日	公司2012 年度股东大会决议，就截至2012 年12 月31 日的未分配利润 制定如下分配方案：分配现金股利1,820 万元（含税金）给公司股东， 其余本公司留存。
2014 年3 月10 日	公司2013 年度股东大会决议，就截至2013 年12 月31 日的未分配利润 制定如下分配方案：分配现金股利1,680 万元（含税金）给公司股东， 其余本公司留存。
2015 年3 月9 日	公司2014 年度股东大会决议通过，因公司经营状况及项目运营资金的需 要，本年度不进行利润分配。

3、本次发行前未分配利润的分配政策

根据本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配方案》的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比 例享有。2014 年4 月16 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行前滚存利润分配 方案未发生变化。2015 年3 月9 日，公司2014 年度股东大会审议通过《关于延 长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》等议案。

4、发行人本次发行后的股利分配政策

根据本公司2012年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、 2012年度股东大会通过的《章程（草案）修正案》和2013年度股东大会通过的《章 程（草案）修正案》中关于利润分配的相关规定，公司实行持续、稳定的利润分 配办法，并遵守下列规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和交易所的 有关规定。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式 分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持 续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票

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股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。

（3）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提 出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（4）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优 先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的 可分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额 现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参 加股东大会提供便利。

（6）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对分红规划和计划进行 适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公 司章程（草案）》的相关规定相抵触。

（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审 议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事 表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监 事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的 意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

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（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（六）控股子公司的基本情况

截至招股意向书签署日，本公司仅有一家全资控股的子公司武炼工程。

公司全称： 武汉炼化工程设计有限责任公司 成立日期： 1990 年10 月23 日 注册资本： 3,000 万元 实收资本： 3,000 万元 法定代表人： 王海荣 主营业务： 为石油化工行业提供工程咨询、设计及工程总承包等专业工 程服务

截至2015年9月30日，武炼工程总资产17,084.64万元、净资产6,326.91万元； 2015年1-9月净利润31.77万元（以上数据已经审计）。

此外，发行人于2004年12月30日持有湖南百利科技发展有限公司40%股权， 该公司已于2012年12月10日注销。

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第四节 募集资金运用

2014 年4 月16 日,经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，扣除发行 费用后的募集资金将用于“技术中心升级建设项目”和“扩大工程总承包业务所 需流动资金项目”，具体资金使用计划如下：

1、技术中心升级建设项目

技术中心升级建设项目总投资为4,860 万元，拟全部以本次募集资金投入。 技术中心升级建设的投资内容包括：研发费用投入3,580.2 万元，购买技术中心 升级所需软件、硬件以及交通设备、办公设施929.8 万元，办公楼改造费用350 万元。

通过使用募集资金实施“技术中心升级建设项目”，公司研发能力将得到极 大地增强，并形成贯穿从实验室到工业化应用的技术研发链条，使得公司具备独 立自主的技术研发能力，有助于提高公司工程服务的技术含量和附加值；仿真系 统的应用将为业主提供个性化培训服务，延伸了公司服务的内涵及范围；同时还 能帮助公司开拓新的业务领域、增加公司业务覆盖范围。

2、扩大工程总承包业务所需流动资金项目

公司“扩大工程总承包业务所需流动资金”项目总投资需求为82,133.90 万 元，公司拟通过本次发行募集25,831 万元投入该项目，用于补充扩大公司工程总 承包业务所需的流动资金。

募集资金到位后，在短期内将极大地增强公司的资金实力，一方面解决了公 司由于履行现有工程总承包合同而形成的垫资流动资金需求，另外一方面也增强 了公司为工程总承包垫资的能力，为公司不断发展的工程总承包业务提供资金保 障，增加了公司中标工程总承包业务的概率。

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发行 人提请投资者关注以下风险：

1、募集资金投向带来工程总承包业务扩张的风险

（1）工程总承包业务扩张的风险

公司募集资金的投向之一为“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”，募 集资金到位后将用于公司工程总承包业务。

工程总承包业务承接和执行的过程中存在诸多风险，随着募集资金到位后经营 规模尤其是工程总承包业务规模的扩大，公司将会面临人员、技术、管理等方面更 大的挑战，公司工程总承包业务的各项风险也将被放大。公司必须通过不断健全项 目管理体系，进一步完善内部控制，不断引进、培养和稳定技术和项目管理团队等 一系列措施，加强和提升公司工程技术水平和项目管理能力。如果公司管理体系不 能迅速适应经营规模变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

（2）折旧和摊销增加对利润的影响

“技术中心升级建设项目”建成及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目” 实施后，每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销金额以及直接费用不超过 1,557.61 万元。由于募集资金项目的建设无法立即产生直接效益或间接效益，从而 导致公司净利润存在下降的风险。

2、核心技术人员流失的风险

工程咨询、设计和工程总承包项目的执行很大程度上依赖于技术人员尤其是 核心技术人员丰富的专业知识和经验积累；同时，公司的核心技术骨干是公司品 牌价值的有机组成部分，对项目的顺利承揽具有积极的意义。

随着业务的发展，公司对于掌握核心技术的专业人才的需求越来越大。目前 公司已建立起完善的人才激励机制和保密制度，采取定期培训、完善福利政策和

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职业规划、营造人性化和谐共进的企业氛围等措施来凝聚核心团队。今后还将通 过制订和推行股权激励计划，继续加大对管理人员和技术骨干的激励。然而，随 着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环 境、家庭等因素的影响，仍然存在核心技术人员流失的可能性，将给公司的经营 发展带来一定的风险。

3、技术更新风险

目前，公司在合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料领域具备国内领先的 工程技术和工程化能力，拥有丰富的工程业绩和技术积累。但是，随着合成材料 领域基础研究和工业化应用研究的不断深入以及合成材料品种的更新换代，公司 如果不能持续提高新技术、新工艺的工程化能力，将削弱公司在上述领域的工程 技术优势，从而面临市场竞争力降低的风险。

4、知识产权风险

知识产权的开发和保护工作是一个动态的过程，公司在知识产权方面可能面 临以下风险：

一是知识产权被侵权的风险。如果公司对行业内的技术发展趋势和研究现状 判断失误，或公司未及时对技术成果申请专利保护而被竞争对手抢先申请，将不 仅造成研发费用的无效支出，还可能因使用该项技术而产生侵权风险，对公司经 营带来不利影响。

二是知识产权的失密风险。随着行业内人才竞争不断加剧，受个人职业规划、 工作环境、家庭等因素的影响，存在核心技术人员流失以及由此带来的技术失密 的可能性，对公司的经营发展产生不利影响。另外，在合作开发新技术、新工艺 以及项目投标时对技术路径的详细描述等，也可能产生知识产权失密的风险。

5、净资产收益率下降的风险

本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加。由于工程总承包业务的承揽 能力和承建能力的提高是一个渐进的过程，技术中心升级也需要一定的建设期， 募集资金投资项目难以快速产生效益。因此，短期内由于净资产的大幅度增长会 使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。

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6、股市风险

影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重 大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者， 在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

二、其他重要事项

截至招股意向书签署日，发行人承接的主要工程设计和工程总承包合同如下：

①工程咨询、设计项目

	①工程咨询、设计项目
序 号	项目名称	合同额（万元）	签订时间
1	中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司2 万吨/年SEPS 工业化装置设计合同	1,486.80	2015.12
2	沧州旭阳化工有限公司己内酰胺二期工程(30 万吨/年 水合法环己酮装置、30 万吨/年己内酰胺生产装置及配 套公用工程)	11,800	2015.08
3	福建永荣科技有限公司年产60 万吨己内酰胺一期工程 （年产20 万吨己内酰胺）项目工程设计和技术服务合同	2,500.00	2015.06
4	山东省滕州瑞达化工有限公司6 万吨/年聚丁烯-1 建设 项目（一期）	1,200.00	2015.05
5	东营华驰新能源科技有限公司30 万吨/年蒽油加氢项目 工程设计合同	2,200.00	2014.10
6	山东润昌新能源有限公司200 万吨/年芳烃工程（一期） 建设项目工程设计合同	3,000.00	2014.06
7	辽宁缘泰石油化工有限公司20 万吨/年丁辛醇项目（一 期）加氢联合装置建设工程设计合同	2,200.00	2014.05
8	沧州旭阳化工有限公司6 万吨/年（60%）双氧水装置设 计项目	1,500.00	2014.01
9	福建巴陵己内酰胺有限公司福建20 万吨/年己内酰胺建 设工程设计项目	9,075.20 （暂定价）	2013.12
10	山东富尔德化工有限公司30 万吨/年环保橡胶油项目	968.00	2013.11
11	河北石焦化工有限公司2×10 万吨/年环己酮扩建改造 建设项目（一期）	1,000.00	2013.08
12	河南省安阳湖波水泥有限责任公司2×16 万吨/年异辛 烷及100 万吨/年调合油项目	1,005.00	2013.03
13	沧州旭阳化工有限公司10 万吨/年己内酰胺项目	4,020.00	2013.01
14	中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司己内酰胺	1,786.00	2012.12

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序 号	项目名称	合同额（万元）	签订时间
	装置完善改造设计项目
15	新疆汇盈石化有限公司100 万吨/年劣质重油深加工处 理项目	683.40	2012.12
16	山东聚圣科技有限公司3 万吨/年溶聚丁苯橡胶工程设 计项目	914.00	2012.09
17	中国石油化工股份有限公司巴陵分公司30 万吨/年己内 酰胺改造工程设计项目	1,721.55	2012.06
18	中国石油化工股份有限公司巴陵分公司巴陵-长岭氢气 提纯及输送管线建设项目	579.00	2012.04
19	山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加 工项目（一期）设计项目	8,000.00	2012.03
20	浙江传化合成材料有限公司10 万吨/年顺丁橡胶装置设 计项目	2,300.00	2011.08
21	中国石化股份有限公司武汉分公司油品质量升级炼油改 造二期工程系统配套设计项目	1,707.98	2010.12
22	中国石油化工股份有限公司武汉分公司80 万吨乙烯工 程设计项目	827.08	2010.12
23	中国石油化工股份有限公司巴陵分公司20 万吨/年己内 酰胺装置改扩建设计项目	2,850.00	2010.09
24	沧州旭阳化工有限公司10 万吨/年环己酮装置技术转 让、服务及建设工程设计项目	1,950.00	2010.09
25	中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司5 万吨/年特种环氧树脂设计项目	3,150.00	2010.08
26	中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司6 万吨/年特种锂系聚合物装置设计项目	2,500.00	2010.06
27	山东华鲁恒升化工股份有限公司12 万吨/年环己醇/酮 装置项目	3,800.00	2010.05
28	山东华鲁恒升化工股份有限公司14 万吨/年己二酸装置 项目	2,800.00	2010.05
29	山西丰喜肥业（集团）股份有限公司临猗分公司6 万吨/ 年环己酮项目	1,600.00	2010.04
30	山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司7 万吨/年己二酸项目	1,060.00	2010.04
31	浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20 万吨己内酰胺设计 项目	8,600.00	2009.12
32	山东华懋新材料有限公司5 万吨/年顺丁橡胶装置设计 项目	2,000.00	2009.09
33	山东华懋新材料有限公司5 万吨/年丁苯橡胶装置设计 项目	1,680.00	2009.09

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序 号	项目名称	合同额（万元）	签订时间
34	淄博鲁华泓锦化工股份有限公司5 万吨/年异戊橡胶项 目技术开发及建设工程设计项目	650+308	2009.06
35	石家庄化纤有限责任公司己内酰胺6.5 改16 工程10 万 吨/年环己酮氨肟化装置项目	541.60	2006.09
36	江苏安邦电化有限公司2 万吨/年环氧氯丙烷等合成树 脂及原料设计项目	726.00	2004.06

② 工程总承包项目

序号	项目名称（或合同名称）	合同额（万元）	签订 时间
1	山东省滕州瑞达化工有限公司6 万吨/年聚丁烯-1 建设 项目（一期）工程总承包项目	26,970.00	2015.06
2	鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气 管道工程（干线）工程总承包项目	34,962.89	2015.06
3	鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气 管道工程（干线）工程总承包项目	11,586.76	2015.06
4	东营华驰新能源科技有限公司30 万吨/年蒽油加氢项目	52,800.00	2014.11
5	辽宁缘泰石油化工有限公司20 万吨/年丁辛醇项目（一 期）加氢联合装置建设项目	46,924.83	2014.6
6	河北石焦化工有限公司2×10 万吨/年环己酮扩建改造 建设工程总承包项目（一期、二期）	112,872.73	2013.12
7	山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深 加工项目（一期）EPC 合同	214,789.00	2012.06
8	新疆圣雄能源股份有限公司120 万吨/年电石尾气及80 万吨/年焦炭尾气二次处理工程20000M3 气柜EPC 项目	1,802.40	2012.03
9	乌审旗庆港洁能资源利用有限公司20 万吨/年烃类污油 综合利用EPC 项目	16,000.00	2011.12
10	克拉玛依新捷液化天然气有限公司天然气综合利用项 目LNG 储罐及装车系统EPC 项目	3,639.00	2011.05

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人 湖南百利工程科技股份有 限公司	岳阳市岳阳楼区洞 庭大道1 号	0730-8501033	0730-8501899	李良友
保荐机构（主承销商） 华融证券股份有限公司	北京市西城区金融 大街8 号	010-85556376	010-85556405	梁燕华、彭良松、刘 佳杰、姚政、薛文理、 赖源清、黄佳、郭建 革
发行人律师 北京市康达律师事务所	北京市朝阳区建外 大街19 号国际大厦 2301 室	010-58918166	010-58918199	鲍卉芳、连莲、赛音 吉娅
会计师事务所及验资机构 瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）	北京市海淀区西四 环中路16 号院2 号 楼4 层	010-88095588	010-88091199	王辉、王圣会
股票登记机构 中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司	上海市陆家嘴东路 166 号	021-38874800
拟上市证券交易所 上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券大厦	4008888400	021-68800020

二、本次发行的时间安排

事 项	日 期
询价推介时间	2016年4月28日-4月29日
定价公告刊登日期	2016年5月4日
网下申购、缴款日期	2016年5月5日及5月9日
网上申购、缴款日期	2016年5月5日及5月9日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申 请股票在上海交易所上市

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商） 住所查阅。查阅时间：每周一至周五，上午9:00－12:00，下午2:00－5:00。 2、招股意向书全文可到上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn） 查阅。

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年 月 日

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