Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-008

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一 次会议通知于 2017 年2 月17 日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于 2017 年3 月1 日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事 长王海荣先生主持，应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司部分监事及高级管 理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议<公司2016 年年度报告>及其摘要的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司2016 年年度报告》及其摘要详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于审议<公司2016 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于审议<公司2016 年度总裁工作报告>的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016 年度实现归属于 上市公司股东的净利润106,431,204.03 元人民币（其中母公司实现净利润 66,400,756.91 元），截至2016 年12 月31 日，公司累计可供股东分配的利润为 341,906,427.45 元人民币。

本年度拟以截止2016 年12 月31 日总股本 22,400 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利1.13 元（含税），共派发现金红利2,531.20 万元，占公司 2016 年归属上市公司股东净利润的23.78%，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 本次不进行送股及资本公积金转增股本。

由于公司正处工程总承包业务发展的关键时期，考虑到行业形势的逐渐回暖以 及公司工程总承包业务快速扩张，未来公司仍需要大量的资金投入。为满足公司工 程总承包业务的资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，公司董事会在综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排及股 东回报等因素的情况下 ,提出了上述利润分配预案。

独立董事认为，公司2016 年度利润分配预案符合公司行业特点以及公司实际 资金需求情况，2016 年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司 未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政 策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有 利于公司健康、稳定、可持续发展。同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于审议<公司董事会审计委员会2016 年度履职报告>的议

案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履职报告》详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于审议<公司独立董事2016 年度述职报告>的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事2016 年度述职报告》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于审议<公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

为进一步推进公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武 炼工程”）的业务发展，根据公司的战略规划及武炼工程的经营需求，董事会同意 公司向武炼工程增资人民币7,000 万元。增资后，武炼工程的注册资本由3,000 万 元变更为10,000 万元，公司仍持有武炼工程100%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于审议<公司2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十一）审议通过《关于公司2017 年度申请银行综合授信额度的议案》。

董事会同意公司（含全资子公司）2017 年度向银行申请总额不超过人民币壹拾 伍亿元的综合授信额度，期限为自2016 年度股东大会审议通过之日起一年。综合 授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑 汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实 际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资 金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额 度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于公司2017 年度申请银行综合授信额度 的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

董事会同意公司2017 年度为全资子公司武炼工程申请银行综合授信提供总额 不超过人民币伍亿元的担保额度，公司在该额度范围内提供连带责任担保。每笔担 保金额及担保期限将根据全资子公司实际资金需求状况由具体合同约定。

在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务， 并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担 保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议 （如有新增或变更的情况除外）。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供 担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开2016 年年度股东大会的议案》。

公司定于 2017 年3 月23 日以现场及网络投票方式召开2016 年年度股东大会。

会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月三日