Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2019

Aug 14, 2019

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会

会议资料

二〇一九年八月二十三日

目 录 2019 年第四次临时股东大会会议规则 ..................................... 3 2019 年第四次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5 议案一：关于控股股东增持股份计划调整的议案 ............................ 7

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保 证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2019 年第四次临时 股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东 代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股 东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

• 2、现场投票方式

• (1)现场投票采用记名投票方式表决。

• (2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会

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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或 多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前 请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式

网络投票方式详见2019 年8 月8 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2019 年第四次临 时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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湖南百利工程科技股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2019 年8 月23 日下午 15:00 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2019 年8 月23 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2019 年8 月23 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2019 年8 月16 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

（1）2019 年8 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

1、会议签到。

2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

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• 湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4、会议主持人宣读以下议案：

• （1）关于控股股东增持股份计划调整的议案

• 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外

• 的问题可在投票后进行提问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决

结果。

• 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结

• 果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

• 10、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案一

关于控股股东增持股份计划调整的议案

各位股东及股东代表：

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2018 年8 月24 日披露了《关于控股股东增持股份计划公告》，公司控股股东西藏新海新 创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）计划自该公告披露之日起6 个月内，通 过交易所系统，累计增持数量为公司总股本的1%-3%的股份。2019 年2 月22 日，公 司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期的公告》，控股股东将增持计 划期限延长至2019 年8 月24 日前完成，该事项已经公司第三届董事会第三十五次 会议及2019 年第三次临时股东大会审议通过。

近期，为公司长远利益考虑，控股股东正在实施引入纾困基金和战略投资者以 降低质押率。为避免短线交易，控股股东申请对上述增持计划方案进行调整，具体 情况如下：

一、原增持计划的主要内容及进展

基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，海新投资拟自2018 年8 月24 日期的12 个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股 份，增持数量不低于公司总股本的 1%，不高于公司总股本的 3%。

海新投资在增持期间由于受到定期报告窗口期、重大事项信息披露敏感期等因 素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短；另一方面，由于国内金融市场环境 变化、融资的不确定性因素增多等原因导致增持资金未能及时到位。基于上述原因， 截至目前海新投资尚未正式实施本次增持计划。

二、本次增持股份计划方案调整的原因及安排

为尽快完成通过引入纾困基金及战略投资者的方式降低质押率，海新投资于

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会 2019 年7 月21 日与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）签署了《股份转让协议》， 拟通过协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股21,952,000 股，占公司总 股本的5%。

为了遵守《证券法》禁止短线交易的规定，同时确保对增持股份承诺的最终履 行，海新投资申请将本次增持期限延后，即在有关本次延期事项的股东大会审议通 过之后12 个月内完成增持计划。

同时，基于对百利科技未来发展前景的信心，以及维护自身信用，保障百利科 技的持续、稳定发展，海新投资经审慎考虑，决定将本次增持股份数量的下限由1% 提高至1.5%，即未来累计增持股份的数量不低于公司总股本的1.5%，不高于公司总 股本的3%。

为确保本次增持计划的履行，海新投资同意由公司在百利科技名下开立专项资 金账户，用于控股股东实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。百利科技将与 开户银行达成书面协议，约定该账户的资金划拨，需通过百利科技向特定账户发布 付款指令。

同时，海新投资就增持资金安排作出以下承诺：

• （1）于2019 年8 月20 前将2000 万元的增持资金汇至增持资金专用账户；

（2）于2019 年10 月31 日前将3000 万元的增持资金汇至增持资金专用账户；

• （3）在具备增持实施条件后3 天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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