Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2017

Dec 7, 2017

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

会议资料

二〇一七年十二月十五日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保 证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2017 年第六次临时 股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东 代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表 违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

• 2、现场投票方式

• (1)现场投票采用记名投票方式表决。

• (2)本次股东大会的议案采取累积投票制方式表决，股东所持的每一股份拥有与

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会 待选非独立董事、独立董事或者股东代表监事总人数相等的选举票数，股东既可用 所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。股东应以每个议案组的 选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议 案所投的选举票视为无效投票。

(3)议案列示在表决票上，请股东填写，依次投票。对议案未在表决票上表决的 视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前 请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式

网络投票方式详见2017 年11 月29 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017 年第六次临 时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

九、本次会议由北京市康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司

2017 年第六次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1、现场会议时间：2017 年12 月15 日下午 15:00 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2017 年12 月15 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2017 年12 月15 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2017 年12 月8 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象：

（1）2017 年12 月8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

• 1、会议签到。

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

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• 湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

• 4、会议主持人宣读以下议案：

• （1）关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案；

• （2）关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

• （3) 关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案。

• 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外

• 的问题可在投票后进行提问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决

结果。

• 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台；网络投票结

• 果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

• 10、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

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议案一

关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定需进行董事会换届选举。公司第三届董事会成员由9 名董事组成，其中独立董事3 名。公司董事会提名王海荣先生、王立言先生、肖立明先生、吴英敏女士、田熹东 先生、唐建秋女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会董事任期 自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

该议案已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司独立董事就上述 事项发表了同意意见。现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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附件：非独立董事候选人简历

王海荣先生： 1969 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，新加坡南洋理 工大学硕士，在石油、石化能源行业拥有20 多年的行业经验。曾任中国石油天然气 集团公司青海油田管理局项目经理，湖南百利工程科技有限公司董事长，武汉炼化 工程设计有限责任公司董事，RH Energy Ltd.执行主席、首席执行官；现任本公司 董事长，西藏新海新创业投资有限公司执行董事，武汉炼化工程设计有限责任公司 董事长、青岛蓝水量子科技发展有限公司董事长、IPG Holdings Ltd.董事，常州百 利锂电智慧工厂有限公司董事长等职务。

王立言先生 ：1962 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，新加坡南洋理 工大学硕士，高级工程师。曾任中国石油天然气管道设计院工程师，龙慧自动化工

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会 程有限公司副总经理，中国石油天然气管道设计院-南方分院院长，RH International Pte Ltd 总经理、董事，RH 能源董事、首席运营官，湖南百利工程科技有限公司监 事，湖南百利工程科技有限公司董事，武汉炼化工程设计有限责任公司监事；现任 本公司董事，西藏新海新创业投资有限公司经理，武汉炼化工程设计有限责任公司 董事，瑞华石化董事，青岛蓝水量子科技发展有限公司董事。

肖立明先生： 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学硕士， 高级工程师、注册化工工程师。曾任巴陵石化合成橡胶厂研究所副所长，岳阳石化 总厂重点项目办公室科长，岳阳石化总厂原料工程建设指挥部副指挥长、烯烃厂副 厂长，岳阳石化总厂副总工程师兼技术开发处处长，巴陵石化副总工程师兼巴陵石 油化工设计院院长，湖南百利工程科技有限公司董事长、总经理兼党委书记、RH Energy Ltd.董事、武汉炼化工程设计有限责任公司董事长；现任本公司董事、总裁 兼党委书记，武汉炼化工程设计有限责任公司董事，常州百利锂电智慧工厂有限公 司董事。

吴英敏女士： 1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，抚顺石油学院学士， 高级工程师、注册化工工程师、高级职业经理人、审定人，湖北省政府投资项目咨 询专家。曾任武汉石化设计院技术员、工程师、高级工程师，副总工程师、副院长， 武汉炼化工程设计有限责任公司副总经理、董事长兼总经理，湖南百利工程科技有 限公司董事；现任本公司董事、武汉炼化工程设计有限责任公司董事。

田熹东先生： 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学硕士。 曾任黑龙江省水利厅副处长，并在水利部调水局办公室主持工作；曾任深圳市中科 招商创业投资管理有限公司执行副总裁，朝晖产业投资基金管理有限公司副总经理， 湖南百利工程科技有限公司董事；现任本公司董事，成朴基金执行事务合伙人委派 代表，雨田基金执行事务合伙人委派代表，镇江成朴丰祥股权投资基金管理有限公 司董事，吉林省中科生物工程有限公司董事，乌鲁木齐德成惠达股权投资管理合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人，新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表，北京成朴资本管理有限公司执行董事，成朴家族（北京） 企业管理有限公司执行董事，北京一骑当千网络科技股份有限公司董事，北京法海 赋能网络科技有限公司董事。

唐建秋女士： 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋理工大

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会 学硕士，中级会计师。曾任国营751 厂助理工程师，北京客都酒家有限公司成本会 计，卢堡中国北京管理公司财务部经理，中赛国信科技信息技术有限公司财务部经 理，高等教育出版社财务部副主任；现任本公司财务总监，常州百利锂电智慧工厂 有限公司董事。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

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议案二

关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定需进行董事会换届选举。公司第三届董事会成员由9 名董事组成，其中独立董事3 名，公司董事会提名杨志伟先生、乐瑞女士、王鹏练先生为公司第三届董事会独立 董事候选人。第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

该议案已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司独立董事就上述 事项发表了同意意见。上述三名独立董事候选人任职资格及独立性已经上海证券交 易所审核无异议。现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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附件：独立董事候选人简历

杨志伟先生： 1970 年出生，美国国籍，美国哥伦比亚大学博士。曾任美国Arena 制药公司研究员，美国哈佛大学化学与化学生物学系研究员，美国Schering-Plough 研究所研究员，美国Life Technologies 公司高级研发经理；现任本公司独立董事， 北京化工大学生命科学与技术学院教授，美国Prophegent 生物技术公司首席技术官。

乐瑞女士： 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学学 士，执业律师，武汉市政协第十二届委员会委员，武汉市政府顾问团成员，武汉市 同心律师团成员，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北省律协建筑与房地产专业委员会委 员。曾任武昌区经济律师事务所律师，武汉第一律师事务所律师；现任本公司独立 董事，湖北正信律师事务所合伙人及副主任律师，武汉市政协委员会委员，湖北省

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会 律协建筑与房地产专业委员会委员，武汉仲裁委员会仲裁员，武汉市政府律师团顾 问律师。

王鹏练先生： 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西财经学院学士， 注册会计师。曾任陕西金裕制药股份有限公司会计，重庆方正会计师事务所项目经 理，利安达会计师事务所山东分所所长助理；现任本公司独立董事、大华会计师事 务所（特殊普通合伙）山东分所副所长，山东大学管理学院专业学位研究生合作导 师。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会

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议案三

关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会监事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》的有关规定需进行监事会换届选举，公司第三届监事会成员由3 名监事组成。 公司监事会提名王芝培先生、綦群慧先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

上述二位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会 选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

该议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审 议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇一七年十二月十五日

附件：股东代表监事候选人简历

王芝培先生： 1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南石油学院硕 士，工程师。曾任中国石油四川油建四公司副经理，中国石油四川油建总公司副总 经理，海南省燃料化学总公司科建处处长，中海石油管道输气有限公司副总经理； 现任本公司监事会主席。

綦群慧先生： 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南财经学院硕 士。曾任巴陵石化热电事业部财务科科员，巴陵石化动力事业部科长，湖南百利工 程科技有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司财务计划部主任；现任本公司监 事。