Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2017

Oct 26, 2017

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

会议资料

二〇一七年十一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保 证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2017 年第四次临时 股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东 代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股 东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

• 2、现场投票方式

• (1)现场投票采用记名投票方式表决。

• (2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或

多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前 请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

• (5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

• 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3、网络投票方式

网络投票方式详见2017 年10 月19 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017 年第四次临 时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2017 年11 月6 日（星期一）下午 15:00 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2017 年11 月6 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2017 年11 月6 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2017 年10 月30 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

（1）2017 年10 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

• 1、会议签到。

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证

• 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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• 4、会议主持人宣读以下议案：

• （1）关于《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及

• 其摘要的议案；

• （2）关于制定《湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法》的议

• 案；

• （3）关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案；

• （4）关于公司变更募集资金用途的议案。

• 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外

的问题可在投票后进行提问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决

结果。

• 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结

• 果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

• 10、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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议案一

关于《湖南百利工程科技股份有限公司第二期

员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动员工的积极性和创造性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康 发展，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定并结合公 司实际情况，公司制定了《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）》，具体内容详见公司于2017 年10 月18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）》及其摘要。

该议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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议案二

关于制定《湖南百利工程科技股份有限公司

员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计 划信息披露工作指引》等相关法律、法规和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》、 《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，公司制定 了《湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于 2017 年10 月18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工 程科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。

该议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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议案三

关于提请股东大会授权董事会办理

员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会 在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

三、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

四、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

五、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

六、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

七、在有关法律、法规、规范性文件及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》 允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。

该议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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议案四

关于公司变更募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

一、变更募集资金用途概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年4 月21 日核发的证监许可[2016] 896 号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南百 利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股5,600 万股，每股发行价格为人民币6.03 元，募集资金总额为人民币337,680,000.00 元， 扣除发行费用人民币30,770,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 306,910,000.00 元，上述募集资金于2016 年5 月11 日到账后存放于公司募集资金 专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001 号验资报告。

根据2016 年5 月4 日《湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》披露的募集资金投资项目，本次募集资金净额中4,860.00 万元用于“技术 中心升级建设项目”，25,831.00 万元用于“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。

（二）拟变更募集资金用途的项目

本次拟变更募集资金用途涉及的项目为“技术中心升级建设项目”，按照原募 集资金使用计划，该项目拟投入募集资金4,860.00万元。截止2017年9月30日，该项 目已使用募集资金769.81万元。

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募集资金用于“技术中心升 级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该 项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利 锂电智慧工厂有限公司（原“江苏南大紫金锂电智能装备有限公司”，于2017年10 月11日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”,以下简称“百利锂电”）实收资 本：其中2,860.00万元拟永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 2,000.00万元拟增加百利锂电实收资本。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

二、本次变更募集资金用途的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

“技术中心升级建设项目”计划通过加大研发投入、对技术中心进行升级建设、 添置研发活动必要的软硬件设施等方式，全面提升公司技术中心的研发实力，改进 与优化现有工程技术，开发形成满足开展工程设计的工艺包；其次,公司将通过自主 研发与合作开发相结合的方式，开发具有国际先进水平的己内酰胺生产成套技术； 另外，根据公司制定的研发计划及研究内容，公司将选择“丁烷–丁烯脱氢制丁二 烯中试研究项目”以及“聚甲醛先进技术中试研究和高端牌号开发项目”开展相关 试验与技术研究。

项目原计划总投资4,860.00万元，具体包括：研发费用（包括技术研究开发费、 研发人员费及委托测试费等）投入3,580.20万元，购买技术中心升级所需软件、硬 件以及交通设备、办公设施929.80万元，办公楼改造费用350.00万元。

截止2017年9月30日，“技术中心升级建设项目”已投入募集资金769.81万元。

（二）变更的具体原因

一方面，为快速有效地抓住市场机会，在公司首次公开发行股票前，公司已陆 续通过自有资金进行了“技术中心升级建设项目”基础研究和建设部分的投入，且 取得了重要的技术成果，自2011年以来获得发明专利13项，实用新型专利24项；另 一方面，由于市场环境的变化，原“技术中心升级建设项目”中相关中试研究项目 已不再满足市场的需要。经对目前市场情况的综合分析，公司拟终止 “技术中心升 级建设项目”中的中试研究项目，并将根据市场需求的变化，择机进行其他中试项 目的建设，以开发更加符合市场需求的工艺包。

鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司从全体股东利益出发，经慎 重研究决定，拟终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还 该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该项目全部募集资金4,860.00万元 用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本。其中，对百利锂电增加的实收资

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 本主要用于其技术研发方面的投入，包括对锂电材料生产设备和工艺流程的改进优 化、对锂电材料智能化生产线的全面升级以及对锂电材料产品链的拓展。

“技术中心升级建设项目”募集资金用途虽拟将变更，但公司在技术研发方面 的重视和持续投入不会改变。后续，公司将以自筹资金解决对“技术中心升级建设 项目”的投资支出。未来，公司将继续加强对工程技术和工艺包的研究，把技术创 新放到头等的地位。公司将在现有优势领域进一步加大技术研发与创新力度，通过 自主开发，改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品链，开发满足开展工程 设计业务要求的工艺包，扩大市场占有率；同时，适当拓宽业务范围，开发相对成 熟的新技术。

三、变更后的投资项目的具体内容

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募集资金用于“技术中心升 级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该 项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本： 其中2,860.00万元拟永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余2,000.00 万元拟增加百利锂电实收资本。

百利锂电为公司全资子公司，专业从事锂电池正、负极材料智能生产设备的研 发、设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案， 百利锂电占据锂电池材料智能生产线集成70-80%的份额，具备优质稳定的客户资源， 其管理团队在研发、生产、销售和质量管理方面积累了丰富的经验。根据瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）2017 年10 月12 日出具的“瑞华专审字[2017]01650192 号”审计报告，截止2017 年8 月31 日，百利锂电总资产11,823.67 万元，净资产 1,766.45 万元，2017 年1-8 月实现营业收入4,467.37 万元，净利润529.58 万元。

百利锂电目前注册资本3,000.00 万元，实收资本1,000.00 万元。公司本次增 加百利锂电实收资本后，其实收资本增至3,000.00 万元。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响及可行性分析

1、公司本次将部分募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于 改善公司资本结构，进一步降低公司财务风险和财务费用，提高公司融资能力及抗 风险能力，同时也有助于满足公司对生产经营资金的需求，符合公司和广大股东的

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

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利益。

2、百利锂电为公司全资子公司，经过近几年的发展，百利锂电在行业内积累了 丰富的行业业绩和专有的技术力量，在国内的锂电池材料生产线的设计与制造领域 占据优势地位。随着新能源产业持续景气带动锂电池材料产能的迅速增长，百利锂 电的业务规模必将得以快速发展。公司本次将部分募集资金用于增加百利锂电实收 资本，将为百利锂电主营业务的快速发展提供有力支持, 符合公司的发展战略和长 远规划。

五、变更后投资项目的实施风险

（一）永久补充流动资金项目实施风险

本次变更后的部分投资项目为永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、 国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，如果国家宏观经济形势变化、 产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模可能对 公司经营产生不利影响。

（二）增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司实收资本项目实施风险 本次增加实收资本具有因市场环境变化、行业政策变化等因素，产生对百利锂 电盈利能力提升效果不如预期的风险。公司将不断加强内部管理，持续加大技术研 发投入，关注宏观经济和行业政策的变化，顺应国家新能源政策新环境，减轻市场 环境及行业政策变化风险带来的影响。

该议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月六日