Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2016

Dec 29, 2016

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一七年一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1、现场会议时间：2017 年1 月6 日（星期五）下午 14:30 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2017 年1 月6 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2017 年1 月6 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2016 年12 月29 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 7、会议出席对象

（1）2016 年12 月29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

• 1、会议签到

• 2、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始

• 3、会议主持人宣读以下议题：

• （1）《关于<湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及

其摘要的议案》

• （2）《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办

法>的议案》

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

• （4）《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度>的

议案》

• （5）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

• 4、股东发言

• 5、推举计票人、监票人

• 6、股东及股东代表表决议案

• 7、计票人计票、监票人监票，监票人宣布现场表决结果

• 8、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决

结果

• 9、宣读股东大会决议

• 10、见证律师宣读法律意见书

• 11、会议主持人宣布会议结束

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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议案一

关于《湖南百利工程科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动员工的积极性和创造性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康 发展，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定并结合公 司实际情况，公司制定了《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划》（草 案），具体内容详见公司于2016 年12 月21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）》及其摘要。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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议案二

关于制定《湖南百利工程科技股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计 划信息披露工作指引》等相关法律、法规和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》、 《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司制定 了《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见 公司于2016 年12 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南 百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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议案三

关于提请股东大会授权董事会办理

员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会 在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

三、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

四、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

五、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

六、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

七、在有关法律、法规、规范性文件及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》 允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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议案四

关于制定《湖南百利工程科技股份有限公司

利润分配及分红管理制度》的议案

各位股东及股东代表 ：

为进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为， 建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《湖南百利工程科技股份有限公司 章程》的有关规定，公司制定了《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红 管理制度》，具体内容见公司于2016 年12 月21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理 制度》。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次临时股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

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议案五

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司控股股东湖南海新投资有限公司已更名为西藏新海新创业投资有限公 司且已完成了相关工商变更登记，据此，公司决定对《湖南百利工程科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修订：

将原“ 第十八条 公司设立时向发起人发行9,000 万股人民币普通股，占公司 已发行普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：

序号	股东名称	所持股份数 （万股）	持股比例（%）	出资方式
1	湖南海新投资有限公司	6,300.00	70.00	净资产
2	吉林成朴丰祥股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	1,800.00	20.00	净资产
3	吉林雨田股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	900.00	10.00	净资产
合计	——	9,000.00	100.00	——

”

修订为：

“ 第十八条 公司设立时向发起人发行9,000 万股人民币普通股，占公司已发行

普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：

序号	股东名称	所持股份数 （万股）	持股比例（%）	出资方式
1	西藏新海新创业投资有限公司	6,300.00	70.00	净资产
2	吉林成朴丰祥股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	1,800.00	20.00	净资产
3	吉林雨田股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	900.00	10.00	净资产
合计	——	9,000.00	100.00	——

”

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湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司于2016 年12 月21 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司章 程》。

本《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过方为有效。该议案已经 2016 年 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次临时股东大会审议。

董事会同时提请股东大会授权董事会在本议案获股东大会审议通过后办理工商 变更等相关事宜。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日