Humedix Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴메딕스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휴메딕스&cr주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, &cr A동 휴온스글로벌 사옥 6층(시흥동, 판교아이스퀘어)&cr전화번호: 070-7492-5600
작 성 자:	성 명: 허인봉&cr부서 및 직위: IR팀 / 차장&cr전화번호: 070-7492-5600
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴메딕스본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴메딕스보통주567,9375.70본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜휴온스&cr글로벌

최대주주

보통주4,051,87340.64

최대주주

-윤성태특수관계인보통주41,0370.41임원-

김경아

특수관계인보통주3,8120.04

지배주주의 妻

-

윤연상

특수관계인보통주87,4440.88

지배주주의 子

-

윤희상

특수관계인보통주3,8110.04

지배주주의 子

-

이상만

특수관계인보통주8,2880.08계열회사의 임원-

윤보영

특수관계인보통주1,3890.01계열회사의 임원-김완섭특수관계인보통주1,3650.01계열회사의 임원-엄기안특수관계인보통주5,9480.06계열회사의 임원-김상열특수관계인보통주1,2550.01계열회사의 임원-김진환특수관계인보통주4,7950.05임원-이진석특수관계인보통주1,1580.01계열회사의 임원-임문정특수관계인보통주9630.01임원-김준철특수관계인보통주8370.01계열회사의 임원-(주)휴노랩특수관계인보통주9,0450.09--4,223,02042.35-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 허인봉보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.15~2022.03.24삼성증권https://vote.samsungpop.com&cr(PC/모바일 동일)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 &cr온라인 주총장https://vote.samsungpop.com &cr(PC/모바일 동일)-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주 소 : 13449 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 6층&cr (시흥동, 판교아이스퀘어) IR팀&cr - 전화번호/팩스번호 : 070-7492-5600 / 031-722-5650&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2022년 3월 15일 ~ 3월 24일 제19기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 25일 오전 11시 30분충청북도 제천시 한방엑스포로 19(왕암동 660) 한방생명과학관 1층 다목적강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 15일(화) ~ 3월 24일(목)삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일) ▶ 전자투표 행사 시간&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr▶ 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, &cr 휴대폰 인증서 등 &cr ▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2021년 휴메딕스의 연결기준 매출액은 1,110억원, 영업이익은 160억원, 당기순이익은 103억원이며, 별도기준 매출액은 937억원, 영업이익은 122억원, 당기순이익은 90억원을 기록하였습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 연결재무제표(재무제표)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 연결재무제표&cr

연결 재무상태표
제19기 2021년 12월 31일 현재
제18기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19(당)기말	제18(전)기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	17,560,422,782	28,656,035,320
단기금융상품	45,000,000,000	15,000,000,000
매출채권	25,382,836,676	20,674,878,856
기타채권	1,583,331,257	889,732,896
당기법인세자산	-	1,681,943,028
재고자산	20,558,733,866	19,047,482,092
파생상품자산	4,858,986,519	-
유동비금융자산	1,435,481,830	1,269,338,779
유동자산 합계	116,379,792,930	87,219,410,971
비유동자산
당기손익-공정가치측정금융자산	17,066,271,607	8,688,646,844
관계기업투자	3,394,721,650	4,387,505,316
유형자산	62,770,049,177	60,851,651,684
무형자산	5,135,124,561	6,949,883,790
사용권자산	3,273,940,676	545,004,857
투자부동산	4,374,398,788	4,554,268,401
기타비유동금융자산	8,924,272	6,105,080
비유동기타채권	2,255,666,575	2,014,445,587
이연법인세자산	2,137,140,011	429,618,859
비유동자산 합계	100,416,237,317	88,427,130,418
자산 총계	216,796,030,247	175,646,541,389
부채
유동부채
매입채무	3,442,110,718	4,208,252,951
기타채무	5,835,082,348	6,285,774,863
당기법인세부채	1,356,403,867	1,796,095,487
단기차입금	100,000,000	20,499,237,111
유동성리스부채	811,868,096	294,504,742
유동비금융부채	1,252,387,718	2,086,819,940
환불부채	1,603,649,192	1,463,984,610
파생상품부채	24,342,959,343	-
소송충당부채	18,000,000	-
유동부채 합계	38,762,461,282	36,634,669,704
비유동부채
전환사채	29,577,395,259	-
비유동성리스부채	2,470,495,330	255,578,872
비유동기타채무	1,198,605,392	1,009,500,000
비유동비금융부채	1,900,569,249	2,682,532,087
이연법인세부채	633,656,308	187,100,859
비유동부채 합계	35,780,721,538	4,134,711,818
부채 총계	74,543,182,820	40,769,381,522
자본
지배기업소유주지분
자본금	4,985,597,000	4,985,597,000
자본잉여금	88,981,918,152	88,990,775,014
기타자본구성요소	(30,708,629,218)	(31,342,591,991)
이익잉여금	63,031,620,871	57,432,912,084
지배기업소유주지분 합계	126,290,506,805	120,066,692,107
비지배지분	15,962,340,622	14,810,467,760
자본 총계	142,252,847,427	134,877,159,867
부채와 자본 총계	216,796,030,247	175,646,541,389

&cr

연결 포괄손익계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
매출액	110,992,354,033	98,480,868,087
상품매출	21,709,007,937	19,777,420,579
제품매출	87,511,080,085	77,030,948,705
기타매출	1,772,266,011	1,672,498,803
매출원가	66,826,851,291	59,007,007,743
상품매출원가	14,952,904,196	15,759,030,395
제품매출원가	51,873,947,095	43,247,977,348
매출총이익	44,165,502,742	39,473,860,344
판매비와관리비	28,175,560,967	22,834,150,186
영업이익	15,989,941,775	16,639,710,158
금융수익	4,118,043,806	4,120,914,975
금융원가	6,532,148,506	1,265,096,659
지분법투자이익	-	469,093,290
지분법투자손실	990,015,759	-
기타수익	1,260,010,738	1,361,717,740
기타비용	2,507,680,352	1,017,616,366
법인세비용차감전순이익	11,338,151,702	20,308,723,138
법인세비용	988,908,415	3,093,903,783
당기순이익	10,349,243,287	17,214,819,355
총포괄이익	10,349,243,287	17,214,819,355
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	9,362,508,787	15,084,078,592
비지배지분	986,734,500	2,130,740,763
총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	9,362,508,787	15,084,078,592
비지배지분	986,734,500	2,130,740,763
주당이익:
지배기업 소유지분 기본주당이익	996	1,587
지배기업 소유지분 희석주당이익	1,224	1,587

&cr

연결 자본변동표
제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목		자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(기초자본)		4,985,597,000	88,463,379,110	(28,457,132,388)	47,111,234,492	112,103,078,214	9,268,752,494	121,371,830,708
자본의 &cr변동	당기순이익	-	-	-	15,084,078,592	15,084,078,592	2,130,740,763	17,214,819,355
연차배당	-	-	-	(4,762,401,000)	(4,762,401,000)	-	(4,762,401,000)
유상증자	-	527,395,904	-	-	527,395,904	3,251,985,820	3,779,381,724
주식매수선택권	-	-	(14,679,081)	-	(14,679,081)	158,988,683	144,309,602
지분법자본조정	-	-	116,406,778	-	116,406,778	-	116,406,778
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)
2020.12.31(기말자본)		4,985,597,000	88,990,775,014	(31,342,591,991)	57,432,912,084	120,066,692,107	14,810,467,760	134,877,159,867
2021.01.01(기초자본)		4,985,597,000	88,990,775,014	(31,342,591,991)	57,432,912,084	120,066,692,107	14,810,467,760	134,877,159,867
자본의 &cr변동	당기순이익	-	-	-	9,362,508,787	9,362,508,787	986,734,500	10,349,243,287
주식발행초과금	-	(8,856,862)	-	-	(8,856,862)	-	(8,856,862)
연차배당	-	-	-	(3,763,800,000)	(3,763,800,000)	-	(3,763,800,000)
주식매수선택권	-	-	652,992,519	-	652,992,519	165,138,362	818,130,881
지분법자본조정	-	-	(12,028,496)	-	(12,028,496)	-	(12,028,496)
자기주식 취득	-	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)
2021.12.31(기말자본)		4,985,597,000	88,981,918,152	(30,708,629,218)	63,031,620,871	126,290,506,805	15,962,340,622	142,252,847,427

&cr

연결 현금흐름표
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제19(당)기	제18(전)기
영업활동현금흐름
영업에서 창출된 현금	19,736,459,138	25,776,682,318
이자의 수취	350,044,894	220,601,435
이자의 지급	(136,258,575)	(237,511,520)
배당금의 수취	251,167,394	176,968,028
법인세의 납부	(1,016,883,299)	(2,174,623,743)
영업활동순현금흐름	19,184,529,552	23,762,116,518
투자활동현금흐름
단기금융상품의 처분	123,000,000,000	39,000,000,000
유형자산의 처분	258,203,638	1,454,883,000
사용권자산의 처분	-	1,875,000
보증금의 감소	138,607,400	32,190,000
단기금융상품의 취득	(153,000,000,000)	(54,000,000,000)
당기손익금융자산의 취득	(11,040,395,140)	(3,470,036,250)
당기손익금융자산의 처분	4,591,557,409	7,040,499,868
장기금융상품의 증가	(10,200,830)	(7,073,460)
단기대여금의 감소	531,286,770	1,197,654,210
장기대여금의 감소	108,742,500	107,380,000
단기대여금의 증가	(143,400,000)	(876,002,000)
장기대여금의 증가	(526,100,000)	(549,445,000)
유형자산의 취득	(13,743,262,325)	(17,691,830,659)
무형자산의 취득	(1,000,000,000)	-
정부보조금의 증가	1,175,369,300	1,023,360,000
보증금의 증가	(714,820,000)	(113,879,000)
사업양수로 인한 현금흐름의 증가	-	(5,000,000,000)
관계기업투자의 처분	-	2,018,279,240
장기미수금의 감소	20,000,000	20,000,000
투자활동순현금흐름	(50,354,411,278)	(29,812,145,051)
재무활동현금흐름
단기차입금의 차입	100,000,000	24,101,143,507
단기차입금의 상환	(20,499,237,111)	(3,980,286,712)
유동성장기차입금의 상환	-	(883,554,810)
배당금의 지급	(3,762,965,490)	(4,761,357,880)
유상증자	-	3,779,213,600
증자비용	(16,061,420)	-
자기주식 취득	(7,001,250)	(2,987,187,300)
임대보증금의 감소	(49,500,000)	-
영업보증금의 감소	(24,000,000)	-
임대보증금의 증가	52,500,000	700,000,000
영업보증금의 증가	30,000,000	14,000,000
전환사채의 발행	44,865,000,000	-
리스부채의 원금 지급	(624,940,658)	(376,465,340)
재무활동순현금흐름	20,063,794,071	15,605,505,065
현금및현금성자산의 순증감	(11,106,087,655)	9,555,476,532
기초 현금및현금성자산	28,656,035,320	19,097,332,646
현금및현금성자산의 환율변동효과	10,475,117	3,226,142
기말 현금및현금성자산	17,560,422,782	28,656,035,320

&cr&cr- 재무제표&cr

재무상태표
제19기 2021년 12월 31일 현재
제18기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	9,353,436,350	19,920,397,363
단기금융상품	45,000,000,000	15,000,000,000
매출채권	22,170,681,313	17,499,985,719
기타채권	1,054,090,690	861,533,781
당기법인세자산	-	1,681,943,028
재고자산	16,167,793,462	15,991,788,701
파생상품자산	4,858,986,519	-
유동비금융자산	972,355,725	994,528,601
유동자산 합계	99,577,344,059	71,950,177,193
비유동자산
당기손익-공정가치측정금융자산	14,993,071,069	6,577,625,844
종속기업투자	9,638,824,082	9,638,824,082
관계기업투자	3,404,272,975	3,849,272,975
유형자산	54,017,744,722	52,169,924,447
무형자산	3,184,784,246	3,506,621,763
사용권자산	3,050,830,662	339,542,778
투자부동산	4,374,398,788	4,554,268,401
비유동기타채권	1,893,470,175	1,403,046,187
이연법인세자산	1,731,910,171	1,063,275,167
비유동자산 합계	96,289,306,890	83,102,401,644
자산 총계	195,866,650,949	155,052,578,837
부채
유동부채
매입채무	3,346,165,528	3,994,285,461
기타채무	5,498,258,840	4,781,670,152
당기법인세부채	1,003,204,146	1,279,614,100
단기차입금	100,000,000	20,499,237,111
유동성리스부채	710,371,293	199,346,306
유동비금융부채	1,204,090,568	1,824,356,884
환불부채	1,525,564,636	1,383,509,637
소송충당부채	18,000,000	-
파생상품부채	24,342,959,343	-
유동부채 합계	37,748,614,354	33,962,019,651
비유동부채
전환사채	29,577,395,259	-
장기종업원급여부채	154,519,988	-
비유동성리스부채	2,345,425,379	143,523,664
비유동기타채무	312,500,000	309,500,000
비유동비금융부채	1,900,569,249	2,682,532,087
비유동부채 합계	34,290,409,875	3,135,555,751
부채 총계	72,039,024,229	37,097,575,402
자본
자본금	4,985,597,000	4,985,597,000
자본잉여금	88,463,379,110	88,463,379,110
기타자본구성요소	(25,034,923,089)	(25,680,914,358)
이익잉여금	55,413,573,699	50,186,941,683
자본 총계	123,827,626,720	117,955,003,435
부채와자본 총계	195,866,650,949	155,052,578,837

&cr

포괄손익계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출액	93,693,159,492	80,350,756,405
상품매출	22,995,060,283	21,077,187,637
제품매출	69,192,441,299	57,756,277,846
기타매출	1,505,657,910	1,517,290,922
매출원가	58,862,132,464	48,859,717,292
상품매출원가	16,181,249,832	16,014,855,866
제품매출원가	42,680,882,632	32,844,861,426
매출총이익	34,831,027,028	31,491,039,113
판매비와관리비	22,634,857,624	19,303,746,282
영업이익	12,196,169,404	12,187,292,831
금융수익	3,927,913,219	2,891,023,496
금융원가	6,416,410,667	1,112,924,603
기타수익	1,098,754,157	1,199,155,591
기타비용	743,946,525	323,417,820
법인세비용차감전순이익	10,062,479,588	14,841,129,495
법인세비용	1,072,047,572	1,563,102,084
당기순이익	8,990,432,016	13,278,027,411
기타포괄손익 합계
총포괄이익	8,990,432,016	13,278,027,411
주당이익:
기본주당이익	956	1,397
희석주당이익	956	1,397

&cr

자본변동표
제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(22,693,727,058)	41,671,315,272	112,426,564,324
당기순이익	-	-	-	13,278,027,411	13,278,027,411
연차배당	-	-	-	(4,762,401,000)	(4,762,401,000)
자기주식 취득	-	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)
2020.12.31 (기말자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,680,914,358)	50,186,941,683	117,955,003,435
2021.01.01 (기초자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,680,914,358)	50,186,941,683	117,955,003,435
당기순이익	-	-	-	8,990,432,016	8,990,432,016
연차배당	-	-	-	(3,763,800,000)	(3,763,800,000)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)
주식매수선택권	-	-	652,992,519	-	652,992,519
2021.12.31 (기말자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,034,923,089)	55,413,573,699	123,827,626,720

&cr

현금흐름표
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
영업활동현금흐름
영업에서 창출된 현금	17,991,909,359	21,330,964,644
이자의 수취	310,244,102	191,113,221
이자의 지급	(136,258,575)	(237,511,520)
배당금의 수취	251,167,394	176,968,028
법인세의 납부	(335,149,502)	(1,356,902,782)
영업활동순현금흐름	18,081,912,778	20,104,631,591
투자활동현금흐름
보증금의 감소	137,460,000	32,190,000
보증금의 증가	(624,345,000)	(8,879,000)
단기금융상품의 감소	123,000,000,000	39,000,000,000
단기금융상품의 증가	(153,000,000,000)	(54,000,000,000)
당기손익금융자산의 처분	4,474,267,740	7,040,499,868
당기손익금융자산의 취득	(10,968,173,140)	(2,970,036,250)
단기대여금의 감소	448,720,050	1,102,703,050
장기대여금의 감소	108,742,500	102,980,000
장기대여금의 증가	(432,600,000)	(382,945,000)
단기대여금의 증가	(143,400,000)	(876,002,000)
유형자산의 취득	(13,013,117,343)	(16,709,401,006)
유형자산의 처분	-	1,454,883,000
종속기업투자주식의 취득	-	(265,221,000)
사용권자산의 처분	-	1,875,000
정부보조금의 수취	1,116,869,300	1,023,360,000
관계기업투자의 처분	-	2,018,279,240
장기미수금의 감소	20,000,000	20,000,000
투자활동순현금흐름	(48,875,575,893)	(23,415,714,098)
재무활동현금흐름
유동성장기차입금의 상환	-	(883,554,810)
단기차입금의 차입	100,000,000	24,101,143,507
단기차입금의 상환	(20,499,237,111)	(3,980,286,712)
배당금의 지급	(3,762,965,490)	(4,761,357,880)
자기주식취득	(7,001,250)	(2,987,187,300)
임대보증금의 증가	52,500,000	-
임대보증금의 감소	(49,500,000)	(1,000,000)
전환사채의 발행	44,865,000,000	-
리스부채의 감소	(470,114,632)	(283,377,340)
재무활동순현금흐름	20,228,681,517	11,204,379,465
현금및현금성자산의 순증감	(10,564,981,598)	7,893,296,958
기초 현금및현금성자산	19,920,397,363	12,028,362,635
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,979,415)	(1,262,230)
기말 현금및현금성자산	9,353,436,350	19,920,397,363

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위: 원)
구분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 미처분이익잉여금		52,693,420,032		47,769,195,129
1. 전기이월미처분이익잉여금	43,629,015,129		34,491,167,718
2. 당기순이익	9,064,404,903		13,278,027,411
II. 임의적립금등의 이입액
III. 합계(I+II)		52,693,420,032		47,769,195,129
Ⅳ. 이익잉여금처분액		4,137,433,080		4,140,180,000
1. 이익준비금	376,130,280		376,380,000
2. 배당금	3,761,302,800		3,763,800,000
가. 현금배당	3,761,302,800		3,763,800,000
주당배당금(율)
당기: 400원 (80%)
전기: 400원 (80%)
IV. 차기이월미처분이익잉여금		48,555,986,952		43,629,015,129

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2022년 3월 25일이며 전기 처분확정일은 2021년 3월 19일이었습니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 :

해당사항 없음(위 이익잉여금처분계산서를 참조하여주시길 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당 사항 없음	해당 사항 없음	해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) (삭제)	제15조(주주명부 작성ㆍ비치) &cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법&cr규정 반영
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. &cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. &cr ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주명부 폐쇄 및 배당 기준일 변경
제17조 (전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조 (전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	사채발행 &cr한도 상향
제18조 (신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조 (신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	사채발행 &cr한도 상향
제19조(이익참가부사채의 발행) &cr① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제19조(이익참가부사채의 발행) &cr① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	사채발행 &cr한도 상향
제20조 (교환사채의 발행) &cr① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제20조 (교환사채의 발행) &cr① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	사채발행 &cr한도 상향
제38조 (이사의 의무) &cr ①~③(생략) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조 (이사의 의무) &cr ①~③(현행과 같음) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	자구수정
제40조 (이사회의 구성과 소집) &cr① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ (생략) ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤~⑥ (생략)	제40조 (이사회의 구성과 소집) &cr ① (현행과 같음) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사에 게 통지하여 소집한다. ③ (현행과 같음) ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤~⑥ (현행과 같음)	자구수정
제42조 (이사회의 의사록) &cr① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제42조 (이사회의 의사록) &cr① (현행과 같음) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	자구수정
제42조의2(위원회)&cr<신설>	제42조의2(위원회)&cr① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.&cr1. ESG위원회&cr2. 감사위원회&cr② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지제42조의 규정을 준용한다.	위원회 신설
제6장 감 사 제46조 (감사의 수) 회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. . 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제6장 감사위원회 제46조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제47조(감사의 선임ㆍ해임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. &cr② 감사의 선임 또는 해임 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감 사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제47조(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제46조에 따라 구성하는 감사위원 회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제48조 (감사의 임기와 보선) &cr① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제48조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
49조 (감사의 직무와 의무) &cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr&cr&cr	제49조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. &cr&cr	제50조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	자구수정
제51조 (감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.	제51조 (감사의 보수와 퇴직금) &cr(삭제)	-
제53조 (재무제표 등의 작성 등) &cr① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑤ (생략)&cr⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦~⑧ (생략)	제53조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① (현행과 같음) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑤ (현행과 같음) ⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦~⑧ (생략)	자구수정
제56조(이익 배당) &cr①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제56조(이익 배당) &cr①~② 현행과 같음. ③ 제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 현행과 같음.	자구수정
-	부칙&cr(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일 부터 시행한다. (감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항 및 제47조제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. (감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제46조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원를 해임하는 경우에도 적용한다.	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사외이사 박승배 선임의 건&cr - 제3-2호 : 사외이사 홍경호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박승배	1965.05.02	사외이사	미해당	없음	이사회
홍경호	1973.07.20	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박승배	샤페론(주) 사외이사	1995~2021&cr2021~현재	한국거래소 코스닥시장부장&cr샤페론(주) 사외이사	-
홍경호	법무법인 화우 변호사	2004~2006&cr2006~2008&cr2008~현재	대전지방검찰청 천안지청 검사 &cr수원지방검찰청 검사&cr법무법인 화우 변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박승배 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 한국거래소에서 재직하며 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임.

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

- 홍경호 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 검찰 재직과 화우 변호사를 역임하는 등 풍부한 경험을 보유하고 있음. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr

홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서 확인서_박승배.jpg 확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg 확인서_홍경호

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr - 제4-1호 : 사외이사 고중식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
고중식	1955.01.17	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고중식	(주)어니스트펀드 감사	1983~2009	금융감독원 회계감독국장	-
2016~2021	현대차증권(주) 사외이사
2019~현재	(주)어니스트펀드 감사
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 고중식 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 금융감독원에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 고중식 사외이사1.jpg 확인서_고중식

&cr제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr - 제5-1호 : 감사위원회 위원 박승배 선임의 건&cr - 제5-2호 : 감사위원회 위원 홍경호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박승배	1965.05.02	사외이사	미해당	없음	이사회
홍경호	1973.07.20	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박승배	샤페론(주) &cr사외이사	1995~2021	한국거래소 코스닥시장부장	-
2021~현재	샤페론(주) 사외이사
홍경호	법무법인 화우 &cr변호사	2004~2006	대전지방검찰청 천안지청 검사	-
2006~2008	수원지방검찰청 검사
2008~현재	법무법인 화우 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr

- 홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서&cr

확인서_박승배.jpg 확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg 확인서_홍경호 후보

&cr

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	570백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

&cr 제7호 의안 : (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 성장에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 06월 03일 총 221명을 대상으로 보통주 총 185,299주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제19기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일 기준에 공시한 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO(221명)	임직원	-	보통주	185,299
총(221)명	-	-	-	총(185,299)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 185,299주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 35,950원&cr(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)&cr2. 행사기간: 2023.06.03~2026.06.02&cr(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년)	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.&cr2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,971,194	발행주식총수의 15%	기명식보통주	1,495,679	1,310,380

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.06.03	221	기명식&cr보통주	185,299	0	0	185,299
계	-	총(221)명	-	총(185,299)주	총(0)주	총(0)주	총(185,299)주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음