Humedix Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)휴메딕스

주주총회소집공고

2022년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴메딕스
대 표 이 사 :	김진환
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 17, &crA동 휴온스글로벌 사옥 6층(시흥동, 판교아이스퀘어)
	(전 화)070-7492-5600
	(홈페이지)http://www.humedix.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)손동철
	(전 화)070-7492-5600

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제19기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

&cr - 다 음 -&cr&cr 1. 일 시 : 2022년 03월 25일(금요일) 오전11시 30분&cr 2. 장 소 : 충청북도 제천시 한방엑스포로19(왕암동 660)&cr 한방생명과학관 1층 다목적강당&cr 3. 회의목적사항 &cr가. 보고 안건&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr 나. 부의안건 &cr 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 &cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 이사선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 사외이사 박승배 선임의 건 &cr 제3-2호 의안 : 사외이사 홍경호 선임의 건 &cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr 제4-1호 의안 : 사외이사 고중식 선임의 건 &cr 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 &cr 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박승배 선임의 건 &cr 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 홍경호 선임의 건 &cr 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 &cr 제7호 의안 : (이사회 부여분)주식매수선택권 부여 승인의 건

&cr4. 배당내역 : 현금배당 400원(1주당) 예정&cr &cr 5. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항&cr 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5 호 에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 (모바일, PC모두 가능)&cr : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일&cr - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 &cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을&cr 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr 8. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사: 주총참석장, 신분증&cr - 대리행사: &cr * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증&cr * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증&cr&cr※ 금번 제19기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 &cr 양해 바랍니다. &cr &cr 2022년 03월 10일 &cr 경기도 성남시 수정구 창업로17&cr &cr 주식회사 휴메딕스 대표이사 김 진 환 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최순권&cr(출석률:81%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.06	2021년 1분기 특수관계자간 거래한도 설정	-
2	2021.01.14	펀드출자 결정의 건	찬성
3	2021.02.04	제18기 재무제표 승인의 건(별도)	찬성
4	2021.02.15	제18기 재무제표 승인의 건(연결)	찬성
5	2021.03.03	제18기 정기주주총회 소집결정의 건	찬성
6	2021.03.11	감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성
7	2021.03.19	펀드출자 결정의 건	찬성
8	2021.04.02	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
9	2021.04.05	2021년 2분기 특수관계자간 거래한도 설정	-
10	2021.04.26	펀드 출자 결정의 건	찬성
11	2021.05.14	펀드 출자 결정의 건	-
12	2021.06.03	주식매수선택권 부여 결정의 건	찬성
13	2021.06.28	타법인 출자 결정의 건	찬성
14	2021.07.05	2021년 3분기 특수관계자간 거래한도 설정	찬성
15	2021.07.19	본점 소재지 변경	찬성
16	2021.08.27	산업은행 차입의 건	찬성
17	2021.09.30	타법인 출자 결정의 건	찬성
18	2021.10.05	2021년 4분기 특수관계자간 거래한도 설정	찬성
19	2021.11.12	자회사 합병계약 체결 승인 결정의 건	찬성
20	2021.11.29	지배인 해임, 선임의 건	찬성
21	2021.12.14	현금배당 결정의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다. &cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	25	25	-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 4명에 대한 보수총액 한도액 입니다. &cr※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2021.01.01~2021.12.31)의 지급액입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)휴온스글로벌&cr(최대주주)	매출 등	2021.01.01~&cr2021.12.31	14	0.0
(주)휴온스글로벌&cr(최대주주)	매입 등	2021.01.01~&cr2021.12.31	8,815	7.9
(주)휴온스&cr(계열회사)	매출 등	2021.01.01~&cr2021.12.31	17,417	15.7
(주)휴온스&cr(계열회사)	매입 등	2021.01.01~&cr2021.12.31	885	0.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 중국 필러 시장 규모&cr 한국보건산업진흥원의 자료에 따르면 2013년도 부터 국내 안면성형용 필러 수출 1위를 차지한 중국 필러 시장은 2015년 약 3.0억 달러에서 2025년까지 약 12.9억 달러로 연평균 15.6% 성장할 전망입니다.&cr미용에 대한 관심 증가, 성형외과 의사 수 증가 및 베이징, 상하이 등 주요 도시 소득 수준의 상승 등의 요인으로 수요가 크게 증가하고 있으며 성장 잠재력이 높은 시장입니다 . &cr [중국 필러 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR(%)
중국	304	355	415	482	558	644	741	852	979	1,125	1,293	15.6%

<출처: DRG MedTech(Millennium Research Group)>

&cr (2) 국내 필러 시장 규모&cr 2011년까지는 주로 수입 제품 위주였던 국내 시장이 2012년 당사를 비롯한 국내 제약사들이 개발한 제품들이 출시되며 시장 규모가 2배 이상 확대 되었습니다. 필러는 효과가 일시적이기 때문에 환자들이 치료 효과를 유지하기 위해선 여러 차례 반복적인 치료가 필요하므로, 지속적인 수익 창출로 이어지는 품목입니다. &cr [ 국내 필러 시장규모]&cr (단위: 십억원)

구 분	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	2023(E)
시장규모	95	110	122	130	143	156

<출처 : 삼성증권 헬스케어 산업분석 2021.01>&cr

(3) 관절염주사제 시장규모&cr 국민건강보험 정보통계에 따르면 관절염 환자수는 2015년 4,762,794명에서 2019년 5,384,112명으로 621,318명 증가하였으며, 진료비는 2015년 19,098억원에서 2019년 27,410억원으로 8,312억원 증가하였습니다. &cr (단위: 명, 억원)

구 분	2015	2016	2017	2018	2019
관절염 환자수	4,762,794	4,933,314	5,027,926	5,205,515	5,384,112
관절염 진료비	19,098	21,059	22,477	24,430	27,410

(출처: 국민건강보험)

&cr(4) 화장품 시장규모&cr세계 더마코스메틱 시장은 가파른 성장세를 보이고 있습니다. NH투자증권 리서치센터에 따르면 더마코스메틱 세계 시장은 2012년 320억달러에서 2017년 470억달러로 연평균 8%이상 성장할 전망입니다. 인구 고령화에 따라 항노화 시장이 성장하고 있고, 소득이 높아지면서 미용에 대한 관심이 늘어나고 있기 때문입니다. 중국, 인도 등 신흥국 시장이 성장을 이끌것으로 전망되고 있습니다. 국내 더마코스메틱 시장은 5,000억원 안팎 규모 이며 전체 화장품 시장의 4% 수준에 불과하지만 매년 15% 이상 성장하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. &cr &cr (5) 미용성형 (Energy-Based Aesthetic)기기 및 소모품 시장 규모&crMedical Insight에 따르면 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 시장의 시술비용규모 및 전망은 2015년 80억 달러에서 2020년 95억 달러로 성장할 것으로 내다봤으며 그 중에서도 피부 재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 높은것으로 예상하고 있습니다. &cr에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억달러 규모로 성장할 것으로 내다봤습니다. 최소 침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고, 에너지 기반 미용기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있습니다. &cr &cr(6) 점안제 시장 규모&cr한국제약바이오 협회의 안구점안제 시장동향 자료에 따르면 안구건조증의 안과의약품 세계시장 규모는 2019년 48억 달로로, 연평균 4.7%로 성장하여 2027년에는 69억 달러에 이를 것으로 전망되어 지고 있습니다. 또한, 국내시장 규모는 2018년 2,000억원 규모를 형성했으며, 2020년에는 3,000억원 규모로 추정되고 있습니다. &cr&cr (7) 경기변동의 특성, 계절성&cr당사 주요 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형ㆍ미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체 시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 필러, 기능성 화장품 등 안티에이징 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.&cr한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 필러등 안티에이징 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제 성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화 되고 있습니다.&cr안티에이징 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출의 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다. &cr보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적으로 시술자들의 재 구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개요&cr&cr 당사는 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙추구 바람, 고령화 등의 인류의 삶의질을 향상시키는 에스테틱 의료분야를 주요 사업으로 하고 있습니다. &cr초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화 증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부클리닉을 운영하는 병의원의 비지니스 모델로 변화하게 되었습니다. &cr치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 필러, 톡신, 피부미용 의료기기, 레이저 기기 등 다양한 패키지 방식으로 변화하였습니다.&cr성형외과 뿐만 아니라 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 관심과 수요가 급증하게 되었습니다. &cr피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드가 변화함에 따라서, 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르게 되었습니다 . &cr

나. 주요 사업 분야&cr

(1) 필러&cr필러는 주사제로서 피부의 꺼진 부위를 메우거나 도톰하게 채워주며, 상실된 볼륨감을 되찾아 줌으로써 주름을 펴주는 의료기기 입니다. &cr히알루론산을 이용하여 제조되는 필러(엘라비에 프리미어, 리볼라인)는 물리적인 물성을 이용하여 안면부위의 연조직을 채워줌으로써 결손부위 손상이라는 치료적 의학관점 보다 미용적 의학 관점에서 더 많은 용도로 널리 사용되고 있습니다. &cr당사는 독자적으로 개발한 가교 기술인 HI(High molecular Ideal reticulated matrix)공법을 이용하여 필러의 체내 지속시간의 연장과 함께 사용목적에 적합한 점탄성을 확보한 제품들을 생산하고 있습니다.

&cr(2) 관절염 치료제&cr특별한 기질적 원인 없이 나이, 성별, 유전적 요소, 비만, 특정 관절 부위 등의 요인에 따라발생하는 일차성 또는 특발성 관절염과 외상이나 질병, 기형이 원인이 되어 발생하는 이차성 또는 속발성 관절염으로 분류됩니다. 빈도는 비교적 높은 편이어서 하나 이상의 관절에관절염을 보이는 빈도는 15~44세에서는 5% 미만, 45세~64세에서는 25~30%, 65세 이상에서는 60% 이상 인 대표적인 노인질환 중 하나 입니다. &cr노령 인구의 증가에 따라 그 발병확률도 증가하는 추세이며, 나이가 많아질수록 여성에게서 더 많이 나타나고 있습니다. &cr당사의 주요 제품인 관절염치료제 1회제형'하이히알원스주(Hihyalonce Inj.)' 와 3회제형 '하이히알플러스주(High Hyal Plus Inj.)', 5회제형 '하이히알주(High Hyal Inj.)' 는 관절 활액의 주요 성분인 히알루론산을 인체 관절활액과 같은 물성을 구현하여 관절에 주입하는 주사제로 관절을 부드럽게 유지시켜 퇴행성 관절염을 개선시켜주는 제품입니다. 또한, 최근 연구소에서는 세포 재생/촉진, 관절강 조직 수복에 효과가 있는 PN관절주사제 임상(2020 3Q)을 진행하고 있습니다.

&cr(3) 안과용제&cr 황사와 미세먼지와 같은 환경적인 요인과 장시간 컴퓨터 및 스마트폰 사용, TV 시청과 같은 생활요인으로 인한 안구건조증 환자가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 건조해진 안구에 수분을 공급하기 위하여 수분을 많이 함유하는 특성을 가진 히알루론산이 점안제로개발되어 수분 보호막을 형성해 주는 역할을 하고 있으며, 안과수술 보조제로서 수술시 안구의 상처부위에 안구 유리체 성분인 히알루론산을 주입하여 상처를 외부로부터 막아주고채워주는 역할을 하게 됩니다. 또한, HA를 이용한 안과용제 외에 다양한 API를 접목시킨 안과용제로 사업영역을 확대할 예정입니다.&cr 당사는 점안제인 '프로산점안액' 및 '프로산 0.3% 점안액'과 안과수술 보조제인 '하이 아이주' 품목을 판매하고 있습니다. &cr&cr (4) 전문의약품&cr국내 일반 의약품 제조업체의 산업적 환경 특성상 품목당 매출액이 큰 신약을 보유한 업체가 드문데, 이는 신약의 확보를 위해 오랜 기간과 천문학적인 연구개발비가 투자되어야 하기 때문입니다. 따라서, 중단기적으로 회사의 운영을 위한 매출을 창출하기 위해 다 수의 제네릭 품목을 보유하고 있는 것이 국내 제조업체의 일반적 특성입니다. 휴메딕스에서는 히알루론산과 PDRN을 비롯한 생체적합성 고분자 소재의 연구개발 전문기업으로서 특성화 및 전문화를 실현하기 위한 전문 주사제(PFS, Amp, Vial) 의약품 개발에 선택과 집중을 하고 있습니다. &cr&cr(5) 원료의약품&cr당사는 HA 원료의약품과 PDRN 원료의약품 DMF 승인을 받아 원료 의약품 사업을 진행하고 있습니다. HA원료는 필러, 관절염주사제, 점안제 등 원료로 사용되고 있으며 PDRN원료는 세포재생 효과가 있어 재생의학과 미용분야 등의 원료로 사용되고 있습니다. 또한, 신규 원료 사업으로 고순도 액상 히알루로니디아제와 헤파린나트륨 국산화를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. &cr최근 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보함으로써 신규 전략 사업인 점안제 사업에 탄력이 붙을 것으로 기대하고 있습니다. &cr &cr (6) 화장품&cr최근 화장품에 대한 의약적 기능을 접목한 제품이 크게 성장하고 있습니다. 더마코스메틱은 화장품(cosmetics)과 피부(Derma)의 합성어로 피부 재생, 주름개선, 미백효과 등 의학적으로 검증된 기능성 성분을 포함하고 피부에 적합한 제형을 구현한 화장품 입니다. &cr 더마코스메틱의 특징은 노년 인구와 성형 미용 시술이 증가하면서 빠르게 성장하고 있습니다. 피부 전문 연구원이 개발에 참여하고, 국내 병원, 제약사, 화장품 업체들이 협력해 만들기 때문에, 외형을 치료하게 위해 개발된 바르는 피부 치료제에 더 가깝습니다. 특히 제약 및 바이오 업체들은 보유하고 있는 특허 성분이나 기술력을 무기로 주름개선, 미백, 피부재생 등에 있어 효과를 보이고 있습니다.&cr 이러한 시장 흐름에 주목한 당사는 지금까지 축적 해온 피부 미용 전문 연구 개발 및 판매 역량을 발휘할 수 있는 분야로 판단해 화장품 사업에 진출 하였습니다. &cr당사가 보유하고 있는 차별화된 고기능성 원료인 의약품 원료 수준의 HA, PDRN, 알로페론을 이용한 HA앰플/마스크팩,기초6종 HA화장품, PDRN앰플/마스크팩, 더마 엘라비에 아토페론 캄 크림 등 다양한 고기능성 화장품을 출시하였습니다. &cr &cr(7) 미용 의료기기&cr피부미용관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과수술적 요법이나 필러, 톡신 주사요법과 당사 계열회사의 미용 의료기기(더마샤인 시리즈, 더마아크네, 퓨라셀)를 이용한 미용시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워 나갈 것으로 전망합니다.&cr

라. 회사의 핵심 경쟁력&cr

(1) 필러

히알루론산 필러는 미용성형 목적으로 사용되기 때문에, 인체 각 부위별 시술목적에 맞 는 물성을 갖는 제품을 제조하기 위해서 당사는 회귀분석 모델을 통해 각 제품의 공정 안정화를 실현하였고, 제품력을 서울아산병원과 중앙대학교병원 등 임상전문기관에서 임상시험을 통해 세계 1위 브랜드사와 제품의 효과와 안전성에서 동등함을 입증하였고,&cr 이러한 독자적인 기술력을 인정 받아 IR52 장영실상을 수상하였습니다.(2014년)

당사의 엘라비에 프리미어 필러는 국내에서 2번째로 출시되었으며, 유럽 CE인증과 중 국 NMPA 정식 승인을 받아 중국 및 동남아시아, 유럽, 남미를 통해 전세계 지역으로 수 출하고 있습니다. &cr HA필러의 중국 NMPA 승인(2015년 3월)은 국내 2번째로 후발 국내 필러업체들이 수 년째 승인받지 못한 필러 제품으로 리도카인이 미함유된 '엘라비에 딥라인'을 출시 하였&cr 으며 2019년 말에는 리도카인 함유 HA필러'엘라비에 딥라인-L' 이 중국국가약품감독관&cr 리국으로 부터 추가 품목허가를 획득하여 제품의 기술력과 품질에 대해 인정을 받았습 &cr 니다. 또한, 2개로 확대된 필러 라인업을 통해 세분화된 시술이 가능해진 만큼 중국 필 러 시장에서 인지도를 높여 나갈 예정이다. &cr 올해 출시한 바이페이직 필러 '리볼라인 하라-L'는 기존 모노페이직과 바이페이직 필러 의 단점을 보완하고 장점을 극대화한 고점탄성 제품으로 자체 기술인 HiVE(High ViscoEl asticity)공법을 적용하여 화학적 가교를 최소화하고 부작용 발생율을 현저히 낮추었습 니다. 기존 엘라비에 프리미어 브랜드와 더불어 매출신장에 기여 할것으로 기대하고 있 습니다. &cr 또한, 당사는 HA필러, 합성고분자 필러(PCL, PLA 필러), 복합필러(HA+PN)등을 연구개&cr 발하고 있으며 필러의 모든 분야로 사업을 확대하고 있습니다. &cr

(2) 관절염 치료제

히알루론산 관절염 치료제는 생산에 특별한 제조설비와 생산기술적 노하우가 필요하기 때문에 일반적인 의약품과 비교할때 상대적으로 경쟁의 강도가 높습니다. 당사는 우수 한 품질경쟁력을 통한 자체 완제품의 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라 자사 제조 원료&cr 의약품을 완제품으로 가공함으로써 원가경쟁력 또한 보유하고 있습니다. 또한, 고객 맞&cr 춤형 생산능력을 보유하여 품질, 수량, 납기 등을 신속하게 대응할 수 있어 CMO시장에&cr 서도 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 지난 2015년도에는 국내 최초로 중국에 히알루론 산 관절염치료제 기술을 수출 하였습니다. 당사는 중국 HAIBIN사와 1회 제형 관절염치&cr 료제 '휴미아주'기술 수출 계약을 통해서 기술료 400만 달러와 향후 15년 동안 HAIBIN사&cr 의 중국 내 매출액의 일정액을 로열티로 받게 되었습니다. 이 계약으로 휴메딕스는 1회 &cr 제형 관절염치료제의 생산기술 수출, HAIBIN사는 중국 내 임상시험, 허가 등록 및 판매 &cr 를 담당하였습니다. 2019년 3월 국내에서 2번째로 1회제형 HA관절주사제를 식약처로&cr 부터 품목허가를 받아 2019년 7월에 출시를 하였습니다. 또한, 유럽CE 인증을 획득(202 1.05)하여 유럽 등의 글로벌 시장 진출을 추진하고 있습니다. 그리고 당사는 HA관절염 주사제로 1회, 3회, 5회 제형을 모두 가지고 있으며 PN관절주사제를 연구개발 중에 있 습니다.

&cr 마. 신규사업 등 &cr

1) 전국에 구축된 에스테틱 영업 네트워크 확대를 통해 시장 점유율을 늘여나갈 예정입니다. 휴온스그룹의 미래 성장을 견인할 보툴리눔 톡신 '리즈톡스(LIZTOX)'가 2019년 6월말에 국내 출시를 하였으며, 이는 에스테틱 사업에서 히알루론산 필러 '엘라비에 프리미어, 리볼라인', 에스테틱 의료기기 '더마샤인, 더마아크네', 고기능성 화장품 '더마 엘라비에'의 기존 에스테틱 사업영역에 A형 보툴리눔 톡신 '리즈톡스'의 추가 라인업을 통해 "토탈 에스테틱 솔루션"의 포트폴리오를 완성하여 시너지 극대화를 진행하고 있습니다. &cr&cr 2) 1회용 점안제 CMO 거래처 확대로 신규 캐시카우를 확보할 예정입니다. 독일 롬멜락(Rommelag)사로부터 1회용 점안제 장비 설치가 완료되어 신규 사업인 1회용 점안제 사업에 진출하게 되었습니다. 연간 1.5억관의 1회용 점안제 생산능력을 갖추게 되어 1회용 점안제를 국내 안정적으로 공급하게 되었습니다. 이에 점안제의 원료인 HA원료 사업뿐만 아니라 완제품인 1회용 점안제 사업까지 사업영역을 확장해 나아가고 있습니다. &cr 최근 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보함으로써 신규 전략 사업인 점안제 사업에 탄력이 붙을 것으로 기대하고 있습니다. &cr &cr3) 휴메딕스는 중장기적인 성장 모멘텀 확보를 위한 헤파린나트륨의 국내 최초 국산화를 진행 하고 있습니다. 전세계적으로 약 90%가 중국산에 의존하고 있는 '헤파린나트륨' 원료 의약품을 국내 최초로 국산화하여 안정적이고 합리적인 가격으로 공급할 예정입니다. &cr수술 후 혈액응고, 신장질환 환자의 혈액투석 등 의료 현장에서 다양하게 사용되고 있으며현재 헤파린 원료의약품 라인 설치가 완료되었습니다. 현재 헤파린나트륨 원료의약품 정제 공정 개발이 진행 중에 있으며, 오는 2022년 국내 허가를 받아 국내 및 글로벌 시장에 진출하겠다는 계획을 가지고 있습니다. &cr

4) 기능성 화장품 사업을 국내외로 확장할 예정입니다. 당사가 보유하고 있는 차별화된 고기능성 원료인 히알루론산, PDRN, 알로페론 등을 활용한 다양한 고기능성 화장품을 지속적으로 출시하고 있으며, 유통채널 별로 특화된 제품도 확충하고 있습니다.

또한, 2019년부터 시작된 중국 CKH건강산업과의 합작사업도 순조롭게 진행중이며, 지속적인 신제품 개발 및 출시, 중국 내 NMPA 허가품목도 2022년 상반기까지 15종까지 확장하여 매출 규모도 점차 확대될 예정입니다.

그리고, 해외 유통채널의 다변화를 위해 유럽 CPNP 인증, 러시아 판매허가 등 시장 확장을 위한 준비를 추진해 가며 경쟁력을 키워가고 있습니다.

바. 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2021년 휴메딕스의 연결기준 매출액은 1,110억원, 영업이익은 160억원, 당기순이익은 103억원이며, 별도기준 매출액은 937억원, 영업이익은 122억원, 당기순이익은 90억원을 기록하였습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 연결재무제표(재무제표)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 연결재무제표&cr

연결 재무상태표
제19기 2021년 12월 31일 현재
제18기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19(당)기말	제18(전)기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	17,560,422,782	28,656,035,320
단기금융상품	45,000,000,000	15,000,000,000
매출채권	25,382,836,676	20,674,878,856
기타채권	1,583,331,257	889,732,896
당기법인세자산	-	1,681,943,028
재고자산	20,558,733,866	19,047,482,092
파생상품자산	4,858,986,519	-
유동비금융자산	1,435,481,830	1,269,338,779
유동자산 합계	116,379,792,930	87,219,410,971
비유동자산
당기손익-공정가치측정금융자산	17,066,271,607	8,688,646,844
관계기업투자	3,394,721,650	4,387,505,316
유형자산	62,770,049,177	60,851,651,684
무형자산	5,135,124,561	6,949,883,790
사용권자산	3,273,940,676	545,004,857
투자부동산	4,374,398,788	4,554,268,401
기타비유동금융자산	8,924,272	6,105,080
비유동기타채권	2,255,666,575	2,014,445,587
이연법인세자산	2,137,140,011	429,618,859
비유동자산 합계	100,416,237,317	88,427,130,418
자산 총계	216,796,030,247	175,646,541,389
부채
유동부채
매입채무	3,442,110,718	4,208,252,951
기타채무	5,835,082,348	6,285,774,863
당기법인세부채	1,356,403,867	1,796,095,487
단기차입금	100,000,000	20,499,237,111
유동성리스부채	811,868,096	294,504,742
유동비금융부채	1,252,387,718	2,086,819,940
환불부채	1,603,649,192	1,463,984,610
파생상품부채	24,342,959,343	-
소송충당부채	18,000,000	-
유동부채 합계	38,762,461,282	36,634,669,704
비유동부채
전환사채	29,577,395,259	-
비유동성리스부채	2,470,495,330	255,578,872
비유동기타채무	1,198,605,392	1,009,500,000
비유동비금융부채	1,900,569,249	2,682,532,087
이연법인세부채	633,656,308	187,100,859
비유동부채 합계	35,780,721,538	4,134,711,818
부채 총계	74,543,182,820	40,769,381,522
자본
지배기업소유주지분
자본금	4,985,597,000	4,985,597,000
자본잉여금	88,981,918,152	88,990,775,014
기타자본구성요소	(30,708,629,218)	(31,342,591,991)
이익잉여금	63,031,620,871	57,432,912,084
지배기업소유주지분 합계	126,290,506,805	120,066,692,107
비지배지분	15,962,340,622	14,810,467,760
자본 총계	142,252,847,427	134,877,159,867
부채와 자본 총계	216,796,030,247	175,646,541,389

&cr

연결 포괄손익계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
매출액	110,992,354,033	98,480,868,087
상품매출	21,709,007,937	19,777,420,579
제품매출	87,511,080,085	77,030,948,705
기타매출	1,772,266,011	1,672,498,803
매출원가	66,826,851,291	59,007,007,743
상품매출원가	14,952,904,196	15,759,030,395
제품매출원가	51,873,947,095	43,247,977,348
매출총이익	44,165,502,742	39,473,860,344
판매비와관리비	28,175,560,967	22,834,150,186
영업이익	15,989,941,775	16,639,710,158
금융수익	4,118,043,806	4,120,914,975
금융원가	6,532,148,506	1,265,096,659
지분법투자이익	-	469,093,290
지분법투자손실	990,015,759	-
기타수익	1,260,010,738	1,361,717,740
기타비용	2,507,680,352	1,017,616,366
법인세비용차감전순이익	11,338,151,702	20,308,723,138
법인세비용	988,908,415	3,093,903,783
당기순이익	10,349,243,287	17,214,819,355
총포괄이익	10,349,243,287	17,214,819,355
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	9,362,508,787	15,084,078,592
비지배지분	986,734,500	2,130,740,763
총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	9,362,508,787	15,084,078,592
비지배지분	986,734,500	2,130,740,763
주당이익:
지배기업 소유지분 기본주당이익	996	1,587
지배기업 소유지분 희석주당이익	1,224	1,587

&cr

연결 자본변동표
제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목		자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(기초자본)		4,985,597,000	88,463,379,110	(28,457,132,388)	47,111,234,492	112,103,078,214	9,268,752,494	121,371,830,708
자본의 &cr변동	당기순이익	-	-	-	15,084,078,592	15,084,078,592	2,130,740,763	17,214,819,355
연차배당	-	-	-	(4,762,401,000)	(4,762,401,000)	-	(4,762,401,000)
유상증자	-	527,395,904	-	-	527,395,904	3,251,985,820	3,779,381,724
주식매수선택권	-	-	(14,679,081)	-	(14,679,081)	158,988,683	144,309,602
지분법자본조정	-	-	116,406,778	-	116,406,778	-	116,406,778
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)
2020.12.31(기말자본)		4,985,597,000	88,990,775,014	(31,342,591,991)	57,432,912,084	120,066,692,107	14,810,467,760	134,877,159,867
2021.01.01(기초자본)		4,985,597,000	88,990,775,014	(31,342,591,991)	57,432,912,084	120,066,692,107	14,810,467,760	134,877,159,867
자본의 &cr변동	당기순이익	-	-	-	9,362,508,787	9,362,508,787	986,734,500	10,349,243,287
주식발행초과금	-	(8,856,862)	-	-	(8,856,862)	-	(8,856,862)
연차배당	-	-	-	(3,763,800,000)	(3,763,800,000)	-	(3,763,800,000)
주식매수선택권	-	-	652,992,519	-	652,992,519	165,138,362	818,130,881
지분법자본조정	-	-	(12,028,496)	-	(12,028,496)	-	(12,028,496)
자기주식 취득	-	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)
2021.12.31(기말자본)		4,985,597,000	88,981,918,152	(30,708,629,218)	63,031,620,871	126,290,506,805	15,962,340,622	142,252,847,427

&cr

연결 현금흐름표
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제19(당)기	제18(전)기
영업활동현금흐름
영업에서 창출된 현금	19,736,459,138	25,776,682,318
이자의 수취	350,044,894	220,601,435
이자의 지급	(136,258,575)	(237,511,520)
배당금의 수취	251,167,394	176,968,028
법인세의 납부	(1,016,883,299)	(2,174,623,743)
영업활동순현금흐름	19,184,529,552	23,762,116,518
투자활동현금흐름
단기금융상품의 처분	123,000,000,000	39,000,000,000
유형자산의 처분	258,203,638	1,454,883,000
사용권자산의 처분	-	1,875,000
보증금의 감소	138,607,400	32,190,000
단기금융상품의 취득	(153,000,000,000)	(54,000,000,000)
당기손익금융자산의 취득	(11,040,395,140)	(3,470,036,250)
당기손익금융자산의 처분	4,591,557,409	7,040,499,868
장기금융상품의 증가	(10,200,830)	(7,073,460)
단기대여금의 감소	531,286,770	1,197,654,210
장기대여금의 감소	108,742,500	107,380,000
단기대여금의 증가	(143,400,000)	(876,002,000)
장기대여금의 증가	(526,100,000)	(549,445,000)
유형자산의 취득	(13,743,262,325)	(17,691,830,659)
무형자산의 취득	(1,000,000,000)	-
정부보조금의 증가	1,175,369,300	1,023,360,000
보증금의 증가	(714,820,000)	(113,879,000)
사업양수로 인한 현금흐름의 증가	-	(5,000,000,000)
관계기업투자의 처분	-	2,018,279,240
장기미수금의 감소	20,000,000	20,000,000
투자활동순현금흐름	(50,354,411,278)	(29,812,145,051)
재무활동현금흐름
단기차입금의 차입	100,000,000	24,101,143,507
단기차입금의 상환	(20,499,237,111)	(3,980,286,712)
유동성장기차입금의 상환	-	(883,554,810)
배당금의 지급	(3,762,965,490)	(4,761,357,880)
유상증자	-	3,779,213,600
증자비용	(16,061,420)	-
자기주식 취득	(7,001,250)	(2,987,187,300)
임대보증금의 감소	(49,500,000)	-
영업보증금의 감소	(24,000,000)	-
임대보증금의 증가	52,500,000	700,000,000
영업보증금의 증가	30,000,000	14,000,000
전환사채의 발행	44,865,000,000	-
리스부채의 원금 지급	(624,940,658)	(376,465,340)
재무활동순현금흐름	20,063,794,071	15,605,505,065
현금및현금성자산의 순증감	(11,106,087,655)	9,555,476,532
기초 현금및현금성자산	28,656,035,320	19,097,332,646
현금및현금성자산의 환율변동효과	10,475,117	3,226,142
기말 현금및현금성자산	17,560,422,782	28,656,035,320

&cr&cr- 재무제표&cr

재무상태표
제19기 2021년 12월 31일 현재
제18기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	9,353,436,350	19,920,397,363
단기금융상품	45,000,000,000	15,000,000,000
매출채권	22,170,681,313	17,499,985,719
기타채권	1,054,090,690	861,533,781
당기법인세자산	-	1,681,943,028
재고자산	16,167,793,462	15,991,788,701
파생상품자산	4,858,986,519	-
유동비금융자산	972,355,725	994,528,601
유동자산 합계	99,577,344,059	71,950,177,193
비유동자산
당기손익-공정가치측정금융자산	14,993,071,069	6,577,625,844
종속기업투자	9,638,824,082	9,638,824,082
관계기업투자	3,404,272,975	3,849,272,975
유형자산	54,017,744,722	52,169,924,447
무형자산	3,184,784,246	3,506,621,763
사용권자산	3,050,830,662	339,542,778
투자부동산	4,374,398,788	4,554,268,401
비유동기타채권	1,893,470,175	1,403,046,187
이연법인세자산	1,731,910,171	1,063,275,167
비유동자산 합계	96,289,306,890	83,102,401,644
자산 총계	195,866,650,949	155,052,578,837
부채
유동부채
매입채무	3,346,165,528	3,994,285,461
기타채무	5,498,258,840	4,781,670,152
당기법인세부채	1,003,204,146	1,279,614,100
단기차입금	100,000,000	20,499,237,111
유동성리스부채	710,371,293	199,346,306
유동비금융부채	1,204,090,568	1,824,356,884
환불부채	1,525,564,636	1,383,509,637
소송충당부채	18,000,000	-
파생상품부채	24,342,959,343	-
유동부채 합계	37,748,614,354	33,962,019,651
비유동부채
전환사채	29,577,395,259	-
장기종업원급여부채	154,519,988	-
비유동성리스부채	2,345,425,379	143,523,664
비유동기타채무	312,500,000	309,500,000
비유동비금융부채	1,900,569,249	2,682,532,087
비유동부채 합계	34,290,409,875	3,135,555,751
부채 총계	72,039,024,229	37,097,575,402
자본
자본금	4,985,597,000	4,985,597,000
자본잉여금	88,463,379,110	88,463,379,110
기타자본구성요소	(25,034,923,089)	(25,680,914,358)
이익잉여금	55,413,573,699	50,186,941,683
자본 총계	123,827,626,720	117,955,003,435
부채와자본 총계	195,866,650,949	155,052,578,837

&cr

포괄손익계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출액	93,693,159,492	80,350,756,405
상품매출	22,995,060,283	21,077,187,637
제품매출	69,192,441,299	57,756,277,846
기타매출	1,505,657,910	1,517,290,922
매출원가	58,862,132,464	48,859,717,292
상품매출원가	16,181,249,832	16,014,855,866
제품매출원가	42,680,882,632	32,844,861,426
매출총이익	34,831,027,028	31,491,039,113
판매비와관리비	22,634,857,624	19,303,746,282
영업이익	12,196,169,404	12,187,292,831
금융수익	3,927,913,219	2,891,023,496
금융원가	6,416,410,667	1,112,924,603
기타수익	1,098,754,157	1,199,155,591
기타비용	743,946,525	323,417,820
법인세비용차감전순이익	10,062,479,588	14,841,129,495
법인세비용	1,072,047,572	1,563,102,084
당기순이익	8,990,432,016	13,278,027,411
기타포괄손익 합계
총포괄이익	8,990,432,016	13,278,027,411
주당이익:
기본주당이익	956	1,397
희석주당이익	956	1,397

&cr

자본변동표
제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(22,693,727,058)	41,671,315,272	112,426,564,324
당기순이익	-	-	-	13,278,027,411	13,278,027,411
연차배당	-	-	-	(4,762,401,000)	(4,762,401,000)
자기주식 취득	-	-	(2,987,187,300)	-	(2,987,187,300)
2020.12.31 (기말자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,680,914,358)	50,186,941,683	117,955,003,435
2021.01.01 (기초자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,680,914,358)	50,186,941,683	117,955,003,435
당기순이익	-	-	-	8,990,432,016	8,990,432,016
연차배당	-	-	-	(3,763,800,000)	(3,763,800,000)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(7,001,250)	-	(7,001,250)
주식매수선택권	-	-	652,992,519	-	652,992,519
2021.12.31 (기말자본)	4,985,597,000	88,463,379,110	(25,034,923,089)	55,413,573,699	123,827,626,720

&cr

현금흐름표
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
영업활동현금흐름
영업에서 창출된 현금	17,991,909,359	21,330,964,644
이자의 수취	310,244,102	191,113,221
이자의 지급	(136,258,575)	(237,511,520)
배당금의 수취	251,167,394	176,968,028
법인세의 납부	(335,149,502)	(1,356,902,782)
영업활동순현금흐름	18,081,912,778	20,104,631,591
투자활동현금흐름
보증금의 감소	137,460,000	32,190,000
보증금의 증가	(624,345,000)	(8,879,000)
단기금융상품의 감소	123,000,000,000	39,000,000,000
단기금융상품의 증가	(153,000,000,000)	(54,000,000,000)
당기손익금융자산의 처분	4,474,267,740	7,040,499,868
당기손익금융자산의 취득	(10,968,173,140)	(2,970,036,250)
단기대여금의 감소	448,720,050	1,102,703,050
장기대여금의 감소	108,742,500	102,980,000
장기대여금의 증가	(432,600,000)	(382,945,000)
단기대여금의 증가	(143,400,000)	(876,002,000)
유형자산의 취득	(13,013,117,343)	(16,709,401,006)
유형자산의 처분	-	1,454,883,000
종속기업투자주식의 취득	-	(265,221,000)
사용권자산의 처분	-	1,875,000
정부보조금의 수취	1,116,869,300	1,023,360,000
관계기업투자의 처분	-	2,018,279,240
장기미수금의 감소	20,000,000	20,000,000
투자활동순현금흐름	(48,875,575,893)	(23,415,714,098)
재무활동현금흐름
유동성장기차입금의 상환	-	(883,554,810)
단기차입금의 차입	100,000,000	24,101,143,507
단기차입금의 상환	(20,499,237,111)	(3,980,286,712)
배당금의 지급	(3,762,965,490)	(4,761,357,880)
자기주식취득	(7,001,250)	(2,987,187,300)
임대보증금의 증가	52,500,000	-
임대보증금의 감소	(49,500,000)	(1,000,000)
전환사채의 발행	44,865,000,000	-
리스부채의 감소	(470,114,632)	(283,377,340)
재무활동순현금흐름	20,228,681,517	11,204,379,465
현금및현금성자산의 순증감	(10,564,981,598)	7,893,296,958
기초 현금및현금성자산	19,920,397,363	12,028,362,635
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,979,415)	(1,262,230)
기말 현금및현금성자산	9,353,436,350	19,920,397,363

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위: 원)
구분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 미처분이익잉여금		52,693,420,032		47,769,195,129
1. 전기이월미처분이익잉여금	43,629,015,129		34,491,167,718
2. 당기순이익	9,064,404,903		13,278,027,411
II. 임의적립금등의 이입액
III. 합계(I+II)		52,693,420,032		47,769,195,129
Ⅳ. 이익잉여금처분액		4,137,433,080		4,140,180,000
1. 이익준비금	376,130,280		376,380,000
2. 배당금	3,761,302,800		3,763,800,000
가. 현금배당	3,761,302,800		3,763,800,000
주당배당금(율)
당기: 400원 (80%)
전기: 400원 (80%)
IV. 차기이월미처분이익잉여금		48,555,986,952		43,629,015,129

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2022년 3월 25일이며 전기 처분확정일은 2021년 3월 19일이었습니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 :

해당사항 없음(위 이익잉여금처분계산서를 참조하여주시길 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) (삭제)	제15조(주주명부 작성ㆍ비치) &cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법&cr규정 반영
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. &cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. &cr ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주명부 폐쇄 및 배당 기준일 변경
제17조 (전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조 (전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	사채발행 &cr한도 상향
제18조 (신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조 (신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	사채발행 &cr한도 상향
제19조(이익참가부사채의 발행) &cr① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제19조(이익참가부사채의 발행) &cr① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	사채발행 &cr한도 상향
제20조 (교환사채의 발행) &cr① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제20조 (교환사채의 발행) &cr① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	사채발행 &cr한도 상향
제38조 (이사의 의무) &cr ①~③(생략) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조 (이사의 의무) &cr ①~③(현행과 같음) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	자구수정
제40조 (이사회의 구성과 소집) &cr① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ (생략) ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤~⑥ (생략)	제40조 (이사회의 구성과 소집) &cr ① (현행과 같음) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사에 게 통지하여 소집한다. ③ (현행과 같음) ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤~⑥ (현행과 같음)	자구수정
제42조 (이사회의 의사록) &cr① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제42조 (이사회의 의사록) &cr① (현행과 같음) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	자구수정
제42조의2(위원회)&cr<신설>	제42조의2(위원회)&cr① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.&cr1. ESG위원회&cr2. 감사위원회&cr② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지제42조의 규정을 준용한다.	위원회 신설
제6장 감 사 제46조 (감사의 수) 회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. . 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제6장 감사위원회 제46조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제47조(감사의 선임ㆍ해임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. &cr② 감사의 선임 또는 해임 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감 사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제47조(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제46조에 따라 구성하는 감사위원 회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제48조 (감사의 임기와 보선) &cr① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제48조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
49조 (감사의 직무와 의무) &cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제49조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 &cr개정
제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제50조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	자구수정
제51조 (감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.	제51조 (감사의 보수와 퇴직금) &cr(삭제)	-
제53조 (재무제표 등의 작성 등) &cr① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑤ (생략)&cr⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦~⑧ (생략)	제53조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① (현행과 같음) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑤ (현행과 같음) ⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦~⑧ (생략)	자구수정
제56조(이익 배당) &cr①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제56조(이익 배당) &cr①~② 현행과 같음. ③ 제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 현행과 같음.	자구수정
-	부칙&cr(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일 부터 시행한다. (감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항 및 제47조제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. (감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제46조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원를 해임하는 경우에도 적용한다.	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사외이사 박승배 선임의 건&cr - 제3-2호 : 사외이사 홍경호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박승배	1965.05.02	사외이사	미해당	없음	이사회
홍경호	1973.07.20	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박승배	샤페론(주) 사외이사	1995~2021&cr2021~현재	한국거래소 코스닥시장부장&cr샤페론(주) 사외이사	-
홍경호	법무법인 화우 변호사	2004~2006&cr2006~2008&cr2008~현재	대전지방검찰청 천안지청 검사 &cr수원지방검찰청 검사&cr법무법인 화우 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박승배	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박승배 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 한국거래소에서 재직하며 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임.

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

- 홍경호 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 검찰 재직과 화우 변호사를 역임하는 등 풍부한 경험을 보유하고 있음. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr

홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서 확인서_박승배.jpg 확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg 확인서_홍경호 사외이사

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr - 제4-1호 : 사외이사 고중식 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고중식	1955.01.17	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고중식	(주)어니스트펀드 감사	1983~2009&cr2016~2021&cr2019~현재	금융감독원 회계감독국장 &cr현대차증권(주) 사외이사 &cr(주)어니스트펀드 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고중식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 고중식 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 금융감독원에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 고중식 사외이사1.jpg 고중식 사외이사

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr - 제5-1호 : 감사위원회 위원 박승배 선임의 건&cr - 제5-2호 : 감사위원회 위원 홍경호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박승배	1965.05.02	사외이사	미해당	없음	이사회
홍경호	1973.07.20	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박승배	샤페론(주) 사외이사	1995~2021&cr2021~현재	한국거래소 코스닥시장부장&cr샤페론(주) 사외이사	-
홍경호	법무법인 화우 변호사	2004~2006&cr2006~2008&cr2008~현재	대전지방검찰청 천안지청 검사 &cr수원지방검찰청 검사&cr법무법인 화우 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박승배	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.&cr

- 홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서_박승배.jpg 확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg 확인서_홍경호

&cr

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	570백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

&cr제7호 의안 : (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 성장에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 06월 03일 총 221명을 대상으로 보통주 총 185,299주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제19기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일 기준에 공시한 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO(221명)	임직원	-	보통주	185,299
총(221)명	-	-	-	총(185,299)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 185,299주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 35,950원&cr(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)&cr2. 행사기간: 2023.06.03~2026.06.02&cr(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년)	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.&cr2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,971,194	발행주식총수의 15%	기명식보통주	1,495,679	1,310,380

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.06.03	221	기명식&cr보통주	185,299	0	0	185,299
계	-	총(221)명	-	총(185,299)주	총(0)주	총(0)주	총(185,299)주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.&cr&cr- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.humedix.com)에 게재 될 예정입니다.&cr&cr

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. &cr ▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제19기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

▶ 주총 집중일 개최사유&cr당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 및 당사 이사회 위원들의 일정 등을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2022년 3월 25일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.