HuM&C Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 3, 2018

참고서류 3.2 에스엔피월드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 12월 3일
권 유 자:&cr	성 명: (주)에스엔피월드&cr주 소: 인천광역시 서구 원적로7번길 29(가좌동)&cr전화번호: 032-722-3409
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에스엔피월드	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
전동걸	최대주주	보통주	1,962,280	24.91%	대표이사	-
변영식	공동보유자	보통주	1,221,740	15.51%	전무이사	-
김은호	공동보유자	보통주	1,221,740	15.51%	상무이사	-
조성열	공동보유자	보통주	1,210,740	15.37%	상무이사	-
계		보통주	5,616,500	71.31%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김종수	보통주	3,000	임원	-
문성수	보통주	3,527	직원	-
서동철	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 11월 27일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 12월 5일, &cr (종료일) - 2018년 12월 20일 주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://www.snpworld.com
홈페이지의 관리기관	(주)에스엔피월드
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지시 안내합니다.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 12월 20일 오전 10시&cr (장소) - 인천 서구 원적로7번길 29, 본사 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김종수 (부서 및 직위) - 경영기획부 이사&cr (연락처) - 032-722-3409&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행할 주식의 총수 상향
제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스탁시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조 (신주인수권) ① (현행과 같음) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.~ 4. (현행과 같음) 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 8. (현행과 같음) ③ ~ ④ (현행과 같음)	신주발행을 통한 원활한 자금조달을 위하여 주주 외의 자에게 신주발행 시 한도 규정의 삭제
제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 3. (현행과 같음) 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한따른다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여제1항 제4호에 따라 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.	전환사채 발행에 관한 조건 및 시가하락에 따른 전환가액 조정에 관한 규정 신설
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ⑤ (현행과 같음) ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제18조(전환사채의 발행) 제6항의 규정을 준용한다.	시가하락에 따른 행사가액 조정에 관한 규정 신설
제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사회 강화를 위한 선임할 수 있는 이사 수 확대
제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임하며 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표한다.	수인의 대표이사 선임 시 각자 대표이사임을 명시하는 내용 추가
부칙 본 정관은 2017년 2월 1일부터 시행한다. 본 정관은 2017년 3월 31일로부터 시행한다.(제7조 (1주의 금액) 개정) 본 정관은 2017년 5월 8일로부터 시행한다.(제10조 (신주인수권) 부분 개정) 본 정관은 2017년 3월 31일로부터 시행한다.(제7조 (이사회의 결의방법) 부분 개정)	부칙 본 정관은 2017년 2월 1일부터 시행한다. 본 정관은 2017년 3월 31일로부터 시행한다.(제7조 (1주의 금액) 개정) 본 정관은 2017년 5월 8일로부터 시행한다.(제10조 (신주인수권) 부분 개정) 본 정관은 2017년 3월 31일로부터 시행한다.(제7조 (이사회의 결의방법) 부분 개정) 본 정관은 2018년 12월 20일로부터 시행한다.(제5조 (발행예정주식총수) 등 부분 개정)	개정 이력 추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이종국	681003	-	-	이사회
송병륜	650724	-	-	이사회
남윤철	650724	-	-	이사회
장기상	791016	-	-	이사회
신용준	710511	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이종국	기업인	-안진회계법인(전)&cr-이촌회계법인&cr-연세대학교 법무대학원 석사	-
송병륜	기업인	-도시바삼성 M&A법무팀장&cr-미국UCLA 초빙연구원&cr-서울대학교 기계항공공학과 공학박사	-
남윤철	기업인	-(주)파워넷 중국법인장&cr-(주)인터벡스테크놀러지 경영기원본부 이사&cr-(주)HnH 관리본부 전무	-
장기상	금융인	-키스톤프라이빗에쿼티(주) 부장&cr-삼일회계법인	-
신용준	교수	-건국대학교 경영학박사&cr-국재회계학회 부회장&cr-신경대학교 교수	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최치돈	691018	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
최치돈	회계사	-삼일회계법인(전)&cr-한신회계법인 파트너(현)	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음