HuM&C Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Apr 7, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)휴온스블러썸 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 4 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴온스블러썸
대 표 이 사 :	김준철
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 원적로 7번길 29
	(전 화) 032-584-0789
	(홈페이지)http://www.humnc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자 대표이사	(성 명) 김준철
	(전 화) 032-584-0789

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)휴베나대한민국김준철2,600,000,000계열회사5,200,000의료용기&cr제조 및 판매해당사항없음5,200,00028,501,200,00041,388,018,47368.8637,839,704,94875.325,200,000100경영권 취득 및 사업강화2022년 04월 07일(주)휴온스글로벌, (주)휴노랩, 윤연상----1) 지급형태 : 현금지급&cr2) 지급시기&cr - 계약금(40%): 11,400,480,000원 (2022.04.07)&cr - 중도금(30%): 8,550,360,000원 (2022.07.15)&cr - 잔금(30%): 8,550,360,000원 (2022.10.14)&cr3) 자금조달방법 : 보유 자금 및 금융기관 차입예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및&cr동법 시행령 제171조에 따라 주식양수가액의 적정성 평가정인회계법인2022년 03월 02일 ~ 2022년 04월 07일외부평가인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 외부평가의견서에 기술된 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평 가대상자산의 가치평가액은 27,042백만원 ~ 30,262백 만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 28,500백만원 으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2022년 04월 07일20참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 상기 '2. 양수내역'의 총자산과 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.&cr- 잔금지급일은 '22.10.14이나, 계약금지급일에 주식의 양수도(명의개서)가 완료되어 상기 '5. 양수예정일자'는 계약금지급일인 '22.04.07로 기재하였습니다. 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. &cr- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 (주)휴베나의 재무제표 내용이며, 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

24,2314,50719,7232,60024,5631,993적정삼정회계법인24,0946,43017,6642,60022,4582,229적정삼정회계법인21,9815,54616,4352,60020,7842,144적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)휴온스글로벌대한민국경기도 성남시 수정구지주회사최대주주윤성태5,255,92743.69대표이사송수영--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2021년도12월1,283,7486,015432,627579,937851,12032,071삼정회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계최대주주최대주주(주)휴온스글로벌본인이사윤성태최대주주

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)- - 2021.03.31 당사 발행 신주를 제3자 배정 방식으로 280억원에 현금취득&cr- 2021.03.31 당사 회사채 200억원 인수-

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)휴노랩	대한민국	경기도 성남시 수정구
직업(사업내용)		서비스업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	윤희상	26,700	20.21
대표이사	윤인상	26,170	19.81

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	18,278	자본금	66
부채총계	1,072	매출액	-
자본총계	17,207	당기순손익	2,254
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	계열회사
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	(주)휴온스글로벌	계열회사
이사	윤성태	주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
윤연상	대한민국	경기도 성남시 분당구

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	주주
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
이사	윤성태	친인척

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	- 2021.03.31 당사 발행 신주 43만주를 제3자 배정 방식으로 430백만원에 취득.
전전년도	-

&cr

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

KDB산업은행2,00022.03월~23.03월인천본사 건물-2,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-