HuM&C Co., Ltd. — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)휴온스블러썸

주주총회소집공고

2022 년 3 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴온스블러썸
대 표 이 사 :	김진한
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 원적로7번길 29
	(전 화) 032-584-0789
	(홈페이지)http://www.huonsblossom.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 김진한
	(전 화) 032-584-0789

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 제20기 정기주주총회를 상법 제365조 및 정관 제23조에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음합니다.&cr

1. 일 시 : 2022년 3월 31일(목) 오후 3시

&cr2. 장 소 : 인천 서구 원창로 92 서구청소년센터 대공연장

&cr3. 회의목적사항 :&cr 가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr 나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제20기(2021.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건&cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 3) 제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건&cr 4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건&cr ㆍ제4-1호 의안 : 사내이사 김진한 선임의 건 (재선임)&cr ㆍ제4-2호 의안 : 사내이사 김준철 선임의 건 (신규선임)&cr ㆍ제4-3호 의안 : 사내이사 윤영준 선임의 건 (재선임)&cr ㆍ제4-4호 의안 : 기타비상무이사 윤성태 선임의 건 (재선임)&cr ㆍ제4-5호 의안 : 사외이사 황지영 선임의 건 (재선임)&cr ㆍ제4-6호 의안 : 사외이사 김정식 선임의 건 (재선임)&cr 5) 제5호 의안 : 감사 김오순 선임의 건 (재선임)&cr 6) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

7) 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr당 사는 금융감독원에 사업보고서 등의 제출지연에 대한 제재면제를 신청하였습니다. 외부감사 종료 후 사업보고서와 감사보고서를 제공하고 연기회·속회를 개최할 예정입니다.&cr&cr 5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5 호 에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 (모바일, PC모두 가능)&cr : https://vote.samsungpop.ocm &cr나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일&cr - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 &cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을&cr 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr- 간접행사 :&cr *개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증&cr *법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황지영&cr(출석률: 100%)	김정식&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.05.14	회사채 만기전 상환의 건	찬성	찬성
2	2021.09.02	중국법인 청산의 건	찬성	찬성
금전대여 결정의 건	찬성	찬성
투명경영위원회 운영규정 승인의 건	찬성	찬성
투명경영위원 선출의 건	찬성	찬성
3	2021.09.14	前 경영진 고소 진행의 건	찬성	찬성
사외이사후보추천위원회 운영규정 승인의 건	찬성	찬성
4	2021.10.01	투자부동산 매각의 건	찬성	찬성
5	2021.11.17	중국자회사 자본금 증자의 건	찬성	찬성
6	2021.12.20	타법인 주식 양수의 건	찬성	찬성
7	2021.12.20	이사회(6회차) 결의 취소 결정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500,000	24,000	12,000	-

※ 상기의 주총승인금액은 당시 등기이사 5명에 대한 보수총액 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	휴온스글로벌&cr(최대주주)	21.04 ~ 21.12	2	1.6
매출	휴온스(관계사)	21.04 ~ 21.12	1.5	1.2
매출	휴메딕스(관계사)	21.04 ~ 21.12	1.5	1.2

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
휴온스(관계사)	매출	21.04 ~ 21.12	7.3	5.9

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2019년 말 발발한 코로나19로 2020년 초반부터 화장품 매출, 특히 자사의 주요 품목과 관계 있는 색조 화장품 매출이 급속히 하락하였습니다. 2020년 코로나19로 전세계 화장품 시장은 4% 감소했습니다. 외부활동 급감, 마스크 사용으로 색조 화장품 시장은 보다 위축되었습니다. 2020년 색조 화장품 시장은 17% 감소했으며, 국내 색조 화장품 시장은 22% 감소했습니다. 글로벌 시장조사 업체인 Euromonitor international의 자료에 의하면 글로벌 색조화장품 시장의 2021년 매출 규모는 전년 대비 6.9% 성장하는 데 그칠 것으로 전망하였습니다.&cr한편 코로나와는 별개로, 한국화장품의 최대 매출처인 중국 시장에서 한국 화장품의 위상이 하락하며 매출 감소가 이어지고 있습니다. 이는 중국 화장품 시장에서 로컬 브랜드의 약진에 기인한 것이며 중국 수출에 대한 의존도가 높은 자사의 일부 고객사 및 자사의 매출에도 연쇄적으로 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

전방산업인 화장품산업은 화장품 전부 또는 일부를 제조하는 제조업체(OEM/ODM, 충전업체 등), 제조 또는 수입한 화장품을 유통ㆍ판매하는 제조판매업체, 퍼프 및 용기, 포장재 등 화장품 소품을 제조하는 부자재업체 등으로 구분됩니다.&cr당사는 메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 전문기업입니다. 당사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다. &cr

사업방식.jpg 사업방식

&cr회사의 매출은 화장품 생산 시장과 직접적인 관련이 있습니다. 2017년 까지는 한국 화장품 생산 및 유통시장이 급성장하는 시기였으며, 회사도 함침용 스펀지를 개발 완료하면서 매출이 증대하였습니다. 그런데 2018년에 중국과의 사드 문제가 발생하면서 중국인들의 국내 유입이 감소하여 화장품 시장이 위축되어 유통목적의 완제품 상품매출이 감소되었지만, 회사의 주 매출인 함침용 스펀지 매출, 화장품 용기 매출 등의 제조매출은 시장의 성장 수준에 따라 14% 성장 하였습니다.

회사는 2019년부터 화장품 유통시장의 변동성이 큰 상품매출의 비중을 늘리려는 노력보다 안정적인 매출과 수익을 담보하는 제품매출의 확대에 주력하였습니다. 회사의 제품은 색조화장품에 이용하는 함침용 스펀지, 화장품 용기 등의 생산에 제조매출의 기반을 두고 있습니다.

당사는 색조 화장을 중심으로 눈과 얼굴(face) 화장 및 두발용 제품류 등에서 많이 쓰이는 메이크업 스펀지와 퍼프, 메이크업 용기제품을 주력제품으로 하고 있습니다.&cr

구분	소재	특성 및 용도	그림
스펀지	합성고무&cr(NBR, SBR, &crUrethane 등)&cr천연고무(NR)	- 메이크업 스펀지는 주로 색조화장단계에서 &cr 사용되는 제품 - 스펀지는 NBR/SBR의 합성고무를 중심으로 &cr 천연고무, 천연해면, 곤약 등 다양한 소재가 사용 - 당사 핵심 주력제품인 NBR 스펀지는 내구성,&cr 인장력, 발림성 등이 좋아 메이크업에 적합 - 최근 쿠션제품의 열풍 확산으로 함침용 &cr 스펀지에 대한 수요가 증가	메이크업스펀지제품.jpg 메이크업스펀지제품
퍼프	합성고무&cr(NBR, SBR, &crUrethane, 실리콘 등), &cr면, 폴리&보아, 아크릴, &cr글리터, 레자 등	- 퍼프는 파운데이션/파우더 화장물질을 &cr 얼굴에 바를 때 쓰는 소품 - 분말, 고체, 액상, 크림, 젤 등 화장물질의 성질과&cr 형태에 따라 다양한 소재로 제작&cr (NBR, 우레탄, 실리콘 등의 합성고무, 면, 폴리&&cr 보아, 아크릴, 글리터 등 퍼프 소재는 다양)	퍼프제품.jpg 퍼프제품
용기	합성고무&cr(NBR, SBR, &crUrethane, 실리콘 등), &cr사출용 Body	- 당사는 (NBR) 스펀지를 활용한 파우더 및 &cr 리퀴드/크림 파운데이션 용기류 제품을 &cr 개발하여 판매 - 메이크업 용기제품은 크게 사출/튜브/브로우 &cr 용기제품 등으로 구분&cr- 눈 및 입술(Lip) 화장용 또는 볼터치용 등으로 &cr 사용되는 스틱제품이나 어플리케이터 등도 &cr 용기제품으로 분류	파우더용기제품.jpg 파우더용기제품

(2) 시장점유율

화장품 부자재산업은 전방산업 보다 진입장벽이 낮고, 노동집약적인 산업입니다. 이에 따라 많은 업체가 경쟁하고 있으며, 경쟁이 심하다보니 주문 이후 1~2개월에 제품을 생산할 수 있는 납기일, 단가 등이 종종 중요한 경쟁요인으로 작용합니다. &cr

당사의 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다. &cr

[국 내 메이크업 스펀지 및 퍼프중심의 부자재업체 현황]

스폰 피아, 고려퍼프, 에스앤드지, 한국피엔피, 영서물산, 삼본퍼프 등 &cr

객관적인 시장규모를 추정하는 통계자료 등의 부족으로 인하여 당사의 주관적인 판단에 따라 메이크업 스펀지 및 퍼프 부자재업체의 매출을 비교하면 당사의 시장점유율은 약 15%를 차지한다고 판단하고 있습니다.&cr이는 쿠션제품의 영향에 기인합니다. 최근 (넓은 의미의)퍼프시장은 쿠션제품의 열풍이 확산되면서 급성장하고 있으나, 대부분이 '루비셀'이라는 특정한 소재의 퍼프에 치중되어 있습니다. 주변의 경쟁사들의 최근 매출 급증도 '루비셀'을 소재로 한 쿠션제품의 열풍과 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 특정 대형 화장품 제조판매업체에 대한 높은 의존도에 기인하고 있습니다. &cr

(3) 조직도

조직도.jpg (주)휴온스블러썸 조직도

&cr※ 상기조직도는 보고서작성일 현재 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

휴온스블러썸의 연결기준 매출액은 160억, 영업손실 27억, 당기순손실은 298억이며, 별도기준 매출액은 125억, 영업손실 15억억, 당기순손실 299억을 기록하였습니다.&cr당사는 코로나19 등으로 인한 부진으로 매출액은 전년대비 감소했으나 매출원가 및 판관비 감소로 영업손실 규모는 축소되었습니다. 당기순손실의 경우 2019년 발행한 전환사채의 이자비용, 전환사채상환손실, 그리고 영업권손상차손 등에 기인하며 그 규모 역시 전년 대비 축소되었습니다. 해당 전환사채는 당기 중 회생채무로 대체되어 전액 상환하였음을 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2020년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)과 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		26,680,074,100		23,517,922,797
현금및현금성자산	18,493,679,715		8,336,397,828
단기금융상품	-		2,500,000,000
매출채권	1,200,543,367		1,844,618,701
기타금융자산	173,707,266		5,211,748,339
기타비금융자산	639,955,612		481,844,678
재고자산	6,064,667,790		4,935,566,371
당기법인세자산	107,520,350		207,746,880
Ⅱ. 비유동자산		19,216,830,863		29,448,104,009
장기금융상품	70,271,030		57,589,036
프로젝트투자	450,000,000		1,050,000,000
비유동기타금융자산	169,547,650		103,820,599
비유동기타비금융자산	-		28,929,400
유형자산	10,385,820,517		10,677,766,830
투자부동산	-		4,542,014,993
무형자산	1,977,093,468		7,819,681,583
관계기업투자	5,903,550,588		5,117,159,619
이연법인세자산	260,547,610		51,141,949
자산총계		45,896,904,963		52,966,026,806
부채
Ⅰ. 유동부채		6,192,772,310		21,672,974,518
매입채무	515,459,449		1,060,493,191
파생상품부채	-		-
기타금융부채	1,433,963,986		3,580,457,916
단기차입금	800,000,000		1,200,000,000
유동리스부채	81,472,018		29,301,231
회생채무	37,714,923		-
유동성장기부채	-		6,800,000,000
유동성전환사채	-		6,361,563,386
기타비금융부채	3,324,161,934		2,586,210,512
당기법인세부채	-		54,948,282
Ⅱ. 비유동부채		373,103,433		151,498,226
비유동리스부채	31,907,438		48,467,856
확정급여채	164,997,622		103,030,370
비유동기타부채	176,198,373		-
부채총계		6,565,875,743		21,824,472,744
자본
자본금	24,522,567,000		6,861,586,000
자본잉여금	55,783,468,000		35,426,986,000
기타자본구성요소	23,558,761,200		23,558,761,200
기타포괄손익누계액	12,031,956		(6,997,525)
결손금	(64,545,798,936)		(34,698,781,613)
지배기업소유주에게귀속되는자본		39,331,029,220		31,141,554,062
자본총계		39,331,029,220		31,141,554,062
부채및자본총계		45,896,904,963		52,966,026,806

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)과 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
Ⅰ. 매출액		16,040,878,585		36,205,150,314
Ⅱ. 매출원가		14,334,546,117		32,562,392,044
Ⅲ. 매출총이익		1,706,332,468		3,642,758,270
Ⅳ. 판매비와 관리비		4,410,854,896		11,344,329,003
Ⅴ. 영업손실		(2,704,522,428)		(7,701,570,733)
금융수익	198,372,782		1,323,579,791
금융비용	24,472,321,080		8,579,571,424
기타수익	3,249,639,743		425,002,746
기타비용	7,105,399,476		28,046,257,512
관계기업투자손익	786,390,969		211,380,952
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실		(30,047,839,490)		(42,367,436,180)
법인세수익	(206,247,546)		(4,580,291,625)
Ⅶ. 당기순손실		(29,841,591,944)		(37,787,144,555)
Ⅷ. 기타포괄손익		13,604,102		8,933,629
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(5,425,379)		-
확정급여제도의 재측정손익	(5,425,379)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	19,029,481		8,933,629
해외사업환산손익	19,029,481		8,933,629
Ⅸ. 총포괄손익		(29,827,987,842)		(37,778,210,926)
Ⅹ. 당기순손익의 귀속		(29,841,591,944)		(37,787,144,555)
지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순손익	(29,841,591,944)		(37,787,144,555)
XI. 총포괄손익의 귀속		(29,827,987,842)		(37,778,210,926)
지배기업의 소유주에 귀속되는 총포괄손익	(29,827,987,842)		(37,778,210,926)
XII. 주당손익
기본및희석주당손실		(300)		(2,857)

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)과 그 종속기업	(단위:원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						합 계
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	미처리결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	4,725,948,000	16,021,829,950	38,620,920,000	(15,931,154)	3,088,362,942	62,441,129,738	62,441,129,738
총포괄손익의 변동:
당기순손실	-	-	-	-	(37,787,144,555)	(37,787,144,555)	(37,787,144,555)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	8,933,629	-	8,933,629	8,933,629
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유동성전환사채의 전환	2,135,638,000	19,405,156,050	(15,062,158,800)	-	-	6,478,635,250	6,478,635,250
2020.12.31(전기말)	6,861,586,000	35,426,986,000	23,558,761,200	(6,997,525)	(34,698,781,613)	31,141,554,062	31,141,554,062
2021.01.01(당기초)	6,861,586,000	35,426,986,000	23,558,761,200	(6,997,525)	(34,698,781,613)	31,141,554,062	31,141,554,062
총포괄손익의 변동:
당기순손실	-	-	-	-	(29,841,591,944)	(29,841,591,944)	(29,841,591,944)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
확정급여제도의 재측정손익	-	-	-	-	(5,425,379)	(5,425,379)	(5,425,379)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	19,029,481	-	19,029,481	19,029,481
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	19,000,000,000	19,000,000,000	-	-	-	38,000,000,000	38,000,000,000
회생채무의 출자전환	17,463,000	-	-	-	-	17,463,000	17,463,000
주식병합	(1,339,019,000)	1,339,019,000	-	-	-	-	-
주식소각	(17,463,000)	17,463,000	-	-	-	-	-
2021.12.31(당기말)	24,522,567,000	55,783,468,000	23,558,761,200	12,031,956	(64,545,798,936)	39,331,029,220	39,331,029,220

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)과 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 20(당)기		제 20(전)기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(3,947,799,473)		3,967,066,727
1. 영업에서창출된현금	(3,152,183,107)		4,198,182,264
2. 이자의수취	106,697,173		119,148,813
3. 이자의지급	(913,352,417)		(483,696,989)
4. 법인세환급	11,038,878		133,432,639
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		9,666,458,791		(1,409,043,542)
1. 투자활동으로인한현금유입액	86,996,117,241		12,976,821,723
단기금융상품의 감소	79,051,014,736		30,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의감소	-		527,765,313
단기대여금의 감소	1,782,510,746		8,005,000,000
장기금융상품의 감소	-		138,398,616
장기대여금의 감소	-		222,700,000
유형자산의 처분	33,323,560		50,000,000
투자부동산의 처분	5,528,215,000		2,780,000,000
보증금의 감소	51,053,199		292,250,000
프로젝트투자의 감소	550,000,000		930,707,794
2. 투자활동으로인한현금유출액	(77,329,658,450)		(14,385,865,265)
단기금융상품의 증가	76,551,014,736		2,530,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	-		469,673,542
단기대여금의 증가	-		9,800,000,000
장기금융상품의 증가	14,263,464		27,194,222
유형자산의 취득	437,502,000		206,698,501
무형자산의 취득	-		204,679,000
종속기업투자의 취득	37,398,000		-
보증금의 증가	89,480,250		97,620,000
프로젝트투자의 증가	200,000,000		1,050,000,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		4,405,785,031		(2,960,336,768)
1. 재무활동으로인한현금유입액	59,300,000,000		-
단기차입금의 증가	1,300,000,000		-
회사채의 발행	20,000,000,000		-
유상증자	38,000,000,000		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(54,894,214,969)		(2,960,336,768)
리스부채의 상환	98,770,584		80,846,768
임대보증금의 감소	-		75,000,000
유동성전환사채의 전환	-		4,490,000
유동성전환사채의 상환	-		2,800,000,000
회생채무의 상환	34,795,444,385		-
회사채의 상환	20,000,000,000		-
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		10,124,444,349		(402,313,583)
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과		32,837,538		(115,917,482)
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		8,336,397,828		8,854,628,893
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		18,493,679,715		8,336,397,828

&cr(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 20(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2020년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)	(단위:원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		20,502,276,763		17,024,982,073
현금및현금성자산	13,917,059,278		5,456,930,516
단기금융상품	-		2,000,000,000
매출채권	1,169,140,288		926,134,857
기타금융자산	4,168,954,389		5,992,459,336
기타비금융자산	137,423,112		215,753,231
재고자산	1,090,757,856		2,400,011,223
당기법인세자산	18,941,840		33,692,910
Ⅱ. 비유동자산		18,710,029,867		29,644,881,262
장기금융상품	40,271,030		27,589,036
비유동기타금융자산	108,677,650		72,450,599
비유동기타비금융자산	-		28,929,400
유형자산	10,308,869,954		10,545,154,278
투자부동산	-		4,542,014,993
무형자산	169,211,233		232,799,348
관계기업투자주식	4,732,000,000		4,732,000,000
종속기업투자주식	3,351,000,000		9,463,943,608
자산총계		39,212,306,630		46,669,863,335
부채
Ⅰ. 유동부채		1,850,738,888		17,534,199,457
매입채무	517,716,638		1,060,932,151
기타금융부채	1,089,889,640		1,802,232,469
단기차입금	-		1,200,000,000
유동리스부채	21,582,829		29,301,231
회생채무	37,714,923		-
유동성장기부채	-		6,800,000,000
유동성전환사채	-		6,361,563,386
기타비금융부채	183,834,858		280,170,220
Ⅱ. 비유동부채		194,588,904		48,467,856
비유동리스부채	18,390,531		48,467,856
비유동기타부채	176,198,373		-
부채총계		2,045,327,792		17,582,667,313
자본
Ⅰ. 자본금	24,522,567,000		6,861,586,000
Ⅱ. 자본잉여금	55,783,468,000		35,426,986,000
Ⅲ. 기타자본구성요소	23,558,761,200		23,558,761,200
Ⅳ. 결손금	(66,697,817,362)		(36,760,137,178)
자본총계		37,166,978,838		29,087,196,022
부채및자본총계		39,212,306,630		46,669,863,335

포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)	(단위:원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 매출액		12,479,358,689		12,683,949,481
Ⅱ. 매출원가		10,796,653,714		10,865,785,856
Ⅲ. 매출총이익		1,682,704,975		1,818,163,625
Ⅳ. 판매비와 관리비		3,197,697,232		10,131,425,243
Ⅴ. 영업손실		(1,514,992,257)		(8,313,261,618)
금융수익	217,952,007		1,431,106,720
금융비용	24,445,359,395		8,578,970,536
기타수익	3,161,073,477		421,001,734
기타비용	7,356,354,016		28,791,106,643
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실		(29,937,680,184)		(43,831,230,343)
법인세수익	-		(4,647,836,891)
Ⅶ. 당기순손실		(29,937,680,184)		(39,183,393,452)
Ⅷ. 총포괄손익		(29,937,680,184)		(39,183,393,452)
Ⅸ. 주당손익
기본및희석주당손실		(301)		(2,962)

자 본 변 동 표
제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)	(단위:원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	미처리결손금	총 계
2020.01.01(전기초)	4,725,948,000	16,021,829,950	38,620,920,000	2,423,256,274	61,791,954,224
총포괄손익의 변동
당기순손실	-	-	-	(39,183,393,452)	(39,183,393,452)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유동성전환사채의 전환	2,135,638,000	19,405,156,050	(15,062,158,800)	-	6,478,635,250
2020.12.31(전기말)	6,861,586,000	35,426,986,000	23,558,761,200	(36,760,137,178)	29,087,196,022
2021.01.01(당기초)	6,861,586,000	35,426,986,000	23,558,761,200	(36,760,137,178)	29,087,196,022
총포괄손익의 변동
당기순손실	-	-	-	(29,937,680,184)	(29,937,680,184)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	19,000,000,000	19,000,000,000	-	-	38,000,000,000
회생채무의 출자전환	17,463,000	-	-	-	17,463,000
주식병합	(1,339,019,000)	1,339,019,000	-	-	-
주식소각	(17,463,000)	17,463,000	-	-	-
2021.12.31(당기말)	24,522,567,000	55,783,468,000	23,558,761,200	(66,697,817,362)	37,166,978,838

현 금 흐 름 표
제 20(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴온스블러썸(구, 주식회사 블러썸엠앤씨)	(단위:원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(836,313,925)		(132,668,360)
1. 영업에서창출된현금	(83,248,121)		107,079,388
2. 이자의수취	97,731,195		108,551,159
3. 이자의지급	(865,548,069)		(380,157,057)
4. 법인세환급	14,751,070		31,858,150
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		6,129,635,231		3,857,032,165
1. 투자활동으로인한현금유입액	87,229,293,681		17,613,863,929
단기금융상품의 감소	78,551,014,736		-
단기대여금의 감소	3,082,510,746		13,705,000,000
장기대여금의 감소	-		222,700,000
장기금융상품의 감소	-		138,398,616
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	-		527,765,313
유형자산의 처분	17,000,000		50,000,000
투자부동산의 처분	5,528,215,000		2,780,000,000
보증금의 감소	50,553,199		190,000,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(81,099,658,450)		(13,756,831,764)
단기금융상품의 증가	76,551,014,736		2,000,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	-		469,673,542
단기대여금의 증가	4,000,000,000		10,800,000,000
장기금융상품의 증가	14,263,464		27,194,222
유형자산의 취득	437,502,000		206,285,000
무형자산의 취득	-		204,679,000
보증금의 증가	59,480,250		49,000,000
종속기업투자의 취득	37,398,000		-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		3,177,293,031		(2,960,336,768)
1. 재무활동으로인한현금유입액	58,000,000,000		-
회사채의 발행	20,000,000,000		-
유상증자	38,000,000,000		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(54,822,706,969)		(2,960,336,768)
리스부채의 상환	27,262,584		80,846,768
임대보증금의 감소	-		75,000,000
유동성전환사채의 전환	-		4,490,000
유동성전환사채의 상환	-		2,800,000,000
회생채무의 상환	34,795,444,385		-
회사채의 상환	20,000,000,000		-
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		8,470,614,337		764,027,037
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(10,485,575)		(120,572,373)
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		5,456,930,516		4,813,475,852
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		13,917,059,278		5,456,930,516

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 휴온스블러썸”이라한다. 영문으로는“Huons Blossom Co., Ltd.(약호 Huons Blossom)”라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 휴온스 엠앤씨”라한다. 영문으로는“Huons M&C Co., Ltd.(약호 Huons M&C)”라 표기한다.	상호변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 32 (생략)	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 32 (현행과 동일) 33. 관유리 수입 제조 및 판매 34. 주사제용기 제조 판매 및 수출 35. 플라스틱병 제조 판매업 36. 합성수지 가공 및 판매업 37. 무역업 38. 생물학적 제제 제조 판매업 39. 기술, 개발 연구용역 40. 디자인업 41. 판촉,인쇄물 도,소매업 42. 플라스틱 주사제 용기 제조 및 도,소매업 43. 골판지 박스 제조 및 도,소매업 44. 스포이드 제조 및 판매 45. 이화학기자재 도,소매업 46. 플라스틱 제품 도,소매업&cr47. 포장 및 생산 도급업&cr48. 근로자 파견업 49. 각호에 관련된 유통사업 50. 각호에 관련된 정보통신업 51. 각호에 관련된 부대되는 사업에 대한 투자 52. 각호에 관련된 부대사업 일체	신규 &cr사업목적&cr추가
제4조 (공고 방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.huonsblossom.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 인천광역시에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.	제4조 (공고 방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.huonsmnc.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 인천광역시에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.	상호변경에 따른 공고 방법 수정
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함
제16조2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	제16조2( 주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 제37조6항 규정 내용을 반영함. 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주명부 폐쇄및 배당 기준일 제도 운영 편의성 제고
제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (생략)	제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑥ (현행과 같음)	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제23조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주총 개최시기 유연성 확보
제36조 (이사의 선임) ① ~ ③ (생략) <신설>	제36조 (이사의 선임) ① ~ ③ (현행과 동일) ④ 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사를 구분하여 결정할 수 있다.	기타비상무이사를 둘 수 있는 근거 마련
<신설>	제44조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 투명경영위원회 2. 사외이사후보추천위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.	정관에 위원회의 명칭, 권한, 구성방법 등을 명기
제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제48조(감사의 선임해?임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	조문 정비 조문 정비 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영
제53조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 (익년) 12월31까지로 한다.	제53조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31까지로 한다.	기타 조문&cr정비
제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (생략)	제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (현행과 같음)	정기주총 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비
제57조(이익배당) ①~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 ④ (생략)	제56조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제17조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 ④ (현행과 같음)	정기주총 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비
부칙 <신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항?제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	&cr부칙

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김진한	1970.09.29	-	-	계열회사 임원	이사회
김준철	1967.09.29	-	-	계열회사 임원	이사회
윤영준	1971.11.01	-	-	계열회사 임원	이사회
윤성태	1964.08.24	-	-	대표이사	이사회
황지영	1976.12.17	사외이사 후보자	-	계열회사 임원	이사회
김정식	1955.10.27	사외이사 후보자	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진한	휴온스블러썸 대표이사	2020 ~ 2021&cr2016 ~ 2019&cr1996 ~ 2016	- 에이씨티 연구소장&cr- 한국콜마 상무&cr- 아모레퍼시픽 연구원/주재원 등	-
김준철	휴베나 대표이사	2020 ~ 현재&cr2012 ~ 2020&cr1993 ~ 2007	- 휴베나 대표이사&cr- 휴온스 B2B사업실&cr- 한미약품	-
윤영준	휴온스블러썸 이사	2021 ~ 현재&cr2009 ~ 2021&cr2005 ~ 2009	- 휴온스블러썸 이사&cr- 바이오토피아, 휴온스내츄럴 부장&cr- 삼성생약 차장	-
윤성태	휴온스글로벌 대표이사	1992 ~ 현재	- 휴온스글로벌 대표이사	-
황지영	-	2018 ~ 2019&cr2017&cr2016 ~ 2017	- 필룩스 부사장&cr- 시너지IB투자 상무&cr- 인터베스트 상무	-
김정식	순천향대학교 법과대학원장	현재&cr2015 ~ 2018&cr2009	- 순천향대학교 법과대학원장&cr- 경찰위원회 상임위원&cr- 경찰대학 학장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김준철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤영준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤성태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황지영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김정식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 황지영 사외이사 후보자&cr1. 전문성&cr본 후보자는 CJ 바이오본부, 농협중앙회 PE단, 인터베스트, 시너지IB투자 등에서 재직하며 다양한 투자 및 사업개발 활동을 하였음. 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의·의결할 것임.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 다른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.&cr&cr□ 김정식 사외이사 후보자&cr1. 전문성&cr본 후보자는 경철청 정보국 국장, 충남지방경찰청 청장, 경찰대학 학장, 순천향대학교 부총장 겸 법과대학원장으로 재직해왔으며 경찰위원회 상임위원, KT&G 사외이사, APS홀딩스 사외이사 등을 역임하며 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의·의결할 것임.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 다른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김진한 사내이사 후보자&cr상기 후보자는 아모레퍼시픽에서 오랜기간 연구원으로서 활동하였으며, 한국콜마 상무, 에이씨디 연구소장을 역임하며 화장품 업계에서 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.&cr&cr□ 김준철 사내이사 후보자&cr상기 후보자는 제약업계에서 오랜기간 종사하였으며 2012년부터 휴온스그룹에 재직하며 그룹에 대한 이해 및 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.&cr&cr□ 윤영준 사내이사 후보자&cr상기 후보자는 오랜기간 경영관리 업무를 담당하며 쌓은 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 안정적 운영에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.&cr&cr□ 윤성태 기타비상무이사 후보자&cr상기 후보자는 국내 제약 및 바이오 업계에 수년간 종사하며 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 1992년부터 휴온스글로벌에 재직하며 대표이사로서 그룹의 지속 성장을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 선임하고자 함.&cr&cr□ 황지영 사외이사 후보자&cr상기 후보자는 오랜기간 바이오업계 투자 경험을 바탕으로 당사의 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적으로 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.&cr&cr□ 김정식 사외이사 후보자&cr상기 후보자는 순천향대학교 법과학대학원 학장으로서 해당분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함. 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

확인서 확인서(김준철).jpg 확인서(김준철) 확인서(윤영준).jpg 확인서(윤영준) 확인서(김진한).jpg 확인서(김진한) 확인서(윤성태).jpg 확인서(윤성태) 확인서(황지영).jpg 확인서(황지영) 확인서(김정식).jpg 확인서(김정식)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김오순	1961.03.10	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김오순	휴온스블러썸 감사	2017 ~ 2020&cr2015 ~ 2017&cr1980 ~ 2015	에코로바 감사/CRO&cr국민은행 본부장&cr국민은행	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김오순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김오순 감사 후보자&cr상기 후보자는 오랜 금융기관 종사 경력과 국민은행 기업회생 업무담당 본부장을 역임하며 당사의 감사로서 기업회생 및 재무 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며 회사와 이해관계가 없어 공정한 직무수행이 가능하며 관련 분야에서의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 공정성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 감사위원회 위원으로 추천함.

확인서 확인서(김오순).jpg 확인서(김오순)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 6 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 5 )
실제 지급된 보수총액	110 백만원
최고한도액	2,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36 백만원
최고한도액	200 백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

1.목적

본 규정은 주식회사 에스엔피월드(이하‘회사’라 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 적용함에 목적으로 한다.

1.목적

본 규정은 주식회사 휴온스 엠앤씨(이하’회사‘라 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 적용함에 목적으로 한다.

상호 &cr변경 &cr반영

5. 퇴직금의 산정

5.1 임원의 퇴직금 산정은 근로기준법에 의한 퇴직금에 퇴직금 지급배율을 곱한금액으로 한다.

[(퇴직당시의 최근 3개월간 월평균보수) * 재임기간 * 지급배율]&cr

직 위	재임기간별 퇴직금 지급배율 (재임 매1년마다)
대표이사	5
사장, 부사장, 감사	4
전무이사	3
상무이사	2
이사	1.5

5. 퇴직금의 산정

5.1. 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3개월에 지급된 임금(기본급＋제수당+법정수당)을 3등분한 금액으로 한다.

단, 퇴직연금 가입자의 경우, 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 12개월에 지급된 임금(기본급+제수당+법정수당)을 12등분한 금액으로 한다.

5.2. 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 12개월에 지급된 상여수당 및 연차휴가보상수당을 12등분한 금액으로 한다.

5.3. 그 외의 임금에 대하여는 노동부예규의 통상임금 및 평균임금 산정지침에 따라 처리하며 이에 의거, 관례적으로 지급한 사례가 없고 기업이윤에 따라 일시적, 불확정적으로 사용자의 재량이나 호의에 의해 지급하는 경영성과금, 격려금, 생산장려금, 포상금, 인센티브 등은 임금에서 제외한다.

지급 &cr배율 &cr수정부칙&cr<신설>

부 칙

1. 시행일

이 규정은 2022년 03월 31일부터 시행한다.

2. 경과규정

이 규정 이전에 취임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다.

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 코로나19로 불가피하게 감사 등이 지연되어 금융감독원에 사업보고서 등의 제출지연에 대한 제재면제를 신청하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2022년 3월 14일 제출한 '기타 경영사항(자율공시)' 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr- 제재 면제 대상으로 승인될 경우 당사는 2021년 회계연도 사업보고서 등을 금융위원회, 금융감독원 등이 허용한 제출시한 연장 시기인 2022년 5월 16일까지 사업보고서·감사보고서를제출할 예정입니다.&cr- 외부감사 종료 후 개최되는 연기회·속회에서는 상법 시행령에 따라 사업보고서·감사보고서를 제공합니다.&cr- 증권선물위위원회 심사 결과에 따라 사업보고서 지연제출에 대한 제재면제가 불가할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

&cr▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온 측정 및 신속항원진단키트 검사를 진행할 예정입니다. 회사는 코로나 양성이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.&cr&cr▶ 코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제20기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr▶ 주주총회 집중일 개최사유&cr당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간 등을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2022년 3월 31일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.