Humax Holdings Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)휴맥스홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 12일
권 유 자:	성 명: (주)휴맥스홀딩스주 소: 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)전화번호: 031-776-6114
작 성 자:	성 명: 심재현부서 및 직위: 재무그룹장전화번호: 031-776-6114

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴맥스홀딩스본인2025년 03월 12일2025년 03월 27일2025년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴맥스홀딩스보통주1,659,44813.19본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

변대규대표이사보통주4,487,05935.68최대주주-박보경특수관계인보통주110,5170.88특수관계인-(주)제이투비계열회사보통주509,0004.05계열회사-5,106,57640.61-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황병준보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 12일2025년 03월 18일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)휴맥스홀딩스 제36기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년12월31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 26일삼성증권https://vote.samsungpop.com

1) 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처 - 주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216 휴맥스빌리지 휴맥스 재무팀 - 전화번호: 031-776-6114 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수 기간: 2025년 3월 18일 ~ 3월 26일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 27일 오전 11시경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 26일삼성증권https://vote.samsungpop.com

1) 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다. 지주사업 부문의 당해년도 영업수익은 12억원의 수익을 기록했습니다. 한편, 2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. I

2020년 9월 합병한 ㈜휴맥스아이티의 IT 사업부는, 산업간 경계가 붕괴되고 IT를 통한 비즈니스 혁신 가속화로 산업 전반에 걸쳐 디지털 트랜스포메이션을 추진하는 시장이 형성될 것으로 기대됩니다.

새로운 IT사업부는 시장과 기술의 트랜드를 센싱하고 분석하여 미래를 예측하는 체계를 갖추고 있으며, 이를 통해 디지털 트랜스포메이션을 준비하고 대응 가능하게 합니다. 또한 휴맥스의 글로벌 환경의 프로세스 및 IT 시스템을 구축 및 운영해온 경험과 지식을 바탕으로 다른 기업이 필요로 하는 유사한 요구사항에 대해 IT 서비스를 제공할 수 있습니다. 한편, 비즈니스 밸류 체인 측면에서의 사업(CRM), 개발(PLM, ALM), 제조/물류(SCM, ERP, MES), CS 등 모든 영역의 IT 솔루션을 기획, 구축한 경험을 토대로 IT 혁신을 지원할 수 있습니다.

이처럼 산업 전반에 걸친 비즈니스 모델 및 플랫폼의 변화가 가속화됨에 따라 이를 실현하기 위환 IT서비스 산업의 발전이 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
제 35 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
I. 유동자산		2,996,223,885		3,273,080,252
현금및현금성자산	721,856,194		492,787,535
매출채권및기타채권	2,067,280,330		2,380,807,884
계약자산	110,815,411		243,792,731
기타유동자산	95,939,650		155,214,082
당기법인세자산	332,300		478,020
II. 비유동자산		93,276,501,522		114,146,081,564
장기매출채권및기타채권	182,716,593		151,894,939
당기손익-공정가치측정금융자산	7,295,618,332		8,819,969,467
종속기업투자	83,564,749,896		103,009,749,896
유형자산	119,377,131		75,661,634
사용권자산	1,935,420,980		1,907,393,544
무형자산	178,618,590		181,412,084
자 산 총 계		96,272,725,407		117,419,161,816
부 채
I. 유동부채		12,495,744,702		12,064,610,529
기타채무	1,498,544,051		1,450,851,654
계약부채	118,810,178		129,297,941
단기차입금	9,980,000,000		9,710,000,000
리스부채(유동)	379,697,027		324,320,442
기타금융부채	31,749,041		42,713,425
기타유동부채	486,944,405		407,427,067
II. 비유동부채		1,734,156,751		1,945,153,655
리스부채(비유동)	1,635,966,968		1,618,046,059
기타비유동부채	6,942,646		22,358,810
순확정급여부채	91,247,137		8,669,428
이연법인세부채	-		296,079,358
부 채 총 계		14,229,901,453		14,009,764,184
자 본
I. 자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
II. 기타불입자본	99,651,292,645		99,651,292,645
III. 결손금	(23,897,221,691)		(2,530,648,013)
자 본 총 계		82,042,823,954		103,409,397,632
부 채 및 자 본 총 계		96,272,725,407		117,419,161,816

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I. 영업수익		10,862,859,374		10,569,502,489
II. 영업비용		10,421,034,805		9,712,484,850
III. 영업이익		441,824,569		857,017,639
기타영업외수익	88,542,934		2,988,376
기타영업외비용	19,448,301,302		22,250,126,675
금융수익	38,678,136		33,013,121
금융비용	2,712,793,788		5,318,111,524
IV. 법인세비용차감전순손실		(21,592,049,451)		(26,675,219,063)
V. 법인 세수익		(281,323,209)		(423,872,297)
VI. 당기순손실		(21,310,726,242)		(26,251,346,766)
VII. 기타포괄손익		(55,847,436)		(136,400,144)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(55,847,436)		(136,400,144)
확정급여제도의 재측정요소	(70,603,585)		(172,440,131)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	14,756,149		36,039,987
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		-
VIII. 당기총포괄손실		(21,366,573,678)		(26,387,746,910)
IX. 주당손실
기본주당손실		(1,952)		(2,404)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 36 기	2024년 01월 01일	부터	제 35 기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 27일		처리확정일	2024년 03월 28일

주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I. 미처리결손금		(27,041,598,191)		(5,675,024,513)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(5,675,024,513)		20,712,722,397
당기순손실	(21, 310,726,242)		(26,251,346,766)
확정급여제도의 재측정요소	(55,847,436)		(136,400,144)
II. 임의적립금등의이입액		-		-
합 계		(27,041,598,191)		(5,675,024,513)
III. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		(27,041,598,191)		(5,675,024,513)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금(결손금)	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식처분이익	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	15,016,431,798	(14,937,038,216)	49,846,404	99,651,292,645	23,857,098,897	129,797,144,542
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-	-	(26,251,346,766)	(26,251,346,766)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(136,400,144)	(136,400,144)
2023.12.31(전기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	15,016,431,798	(14,937,038,216)	49,846,404	99,651,292,645	(2,530,648,013)	103,409,397,632
2024.01.01(당기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	15,016,431,798	(14,937,038,216)	49,846,404	99,651,292,645	(2,530,648,013)	103,409,397,632
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-	-	(21,310,726,242)	(21,310,726,242)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(55,847,436)	(55,847,436)
2024.12.31(당기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	15,016,431,798	(14,937,038,216)	49,846,404	99,651,292,645	(23,897,221,691)	82,042,823,954

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I. 영업활동현금흐름		727,090,938		1,336,704,444
1. 영업에서 창출된 현금	1,496,142,218		2,094,478,371
당기순손실	(21,310,726,242)		(26,251,346,766)
수익비용의 조정	22,587,583,086		27,839,000,701
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	219,285,374		506,824,436
2. 이자수익의 수취	2,229,140		3,140,151
3. 이자비용의 지급	(771,426,140)		(902,073,456)
4. 법인세의 환급	145,720		141,159,378
II. 투자활동현금흐름		(541,131,440)		(536,082,617)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,636,364		195,880,550
단기대여금의 감소	-		150,000,000
보증금의 감소	-		8,410,000
유형자산의 처분	20,636,364		100,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(561,767,804)		(731,963,167)
단기대여금의 증가	150,000,000		150,000,000
보증금의 증가	32,316,000		39,079,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	300,006,354		-
유형자산의 취득	79,445,450		24,884,167
무형자산의 취득	-		8,000,000
종속기업투자자산의 취득	-		510,000,000
III. 재무활동현금흐름		43,109,161		(1,170,290,109)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,280,000,000		1,300,000,000
단기차입금의 차입	5,280,000,000		1,300,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,236,890,839)		(2,470,290,109)
단기차입금의 상환	5,010,000,000		2,300,000,000
리스부채의 상환	226,890,839		170,290,109
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]		229,068,659		(369,668,282)
V. 기초의 현금및현금성자산		492,787,535		849,701,843
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		12,753,974
VII. 기말의 현금및현금성자산		721,856,194		492,787,535

2) 연결 재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
제 35 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
I. 유동자산		285,529,338,189		372,735,869,869
현금및현금성자산	24,744,232,371		37,437,102,996
매출채권및기타채권	116,645,936,342		142,713,623,952
재고자산	109,427,343,254		159,630,362,950
계약자산	110,815,411		274,141,151
금융리스채권	-		1,156,693,669
당기손익-공정가치측정금융자산	3,073		883,360,611
상각후원가측정금융자산	14,000,000,000		7,500,000,000
기타금융자산	1,170,050,000		1,243,150,000
기타유동자산	13,062,656,764		20,803,251,070
당기법인세자산	1,826,008,181		1,094,183,470
매각예정자산	4,542,292,793		-
II. 비유동자산		381,487,129,145		469,715,123,821
장기매출채권및기타채권	25,846,747,175		23,525,332,861
금융리스채권	-		3,863,675,278
당기손익-공정가치측정금융자산	128,939,982,916		155,212,565,457
관계기업및공동기업투자	147,425,769,852		202,668,401,196
유형자산	38,899,873,382		42,241,709,510
투자부동산	23,133,558,715		21,311,163,902
사용권자산	7,149,884,823		11,336,901,962
무형자산	2,283,596,129		2,252,942,996
기타금융자산	406,956,892		407,032,562
기타비유동자산	1,942,966,674		2,008,368,737
순확정급여자산	120,463,625		33,741,167
이연법인세자산	5,337,328,962		4,853,288,193
자 산 총 계		667,016,467,334		842,450,993,690
부 채
I. 유동부채		344,965,617,715		374,314,406,591
매입채무및기타채무	161,313,521,109		172,096,101,912
계약부채	5,346,591,464		347,666,628
리스부채(유동)	8,413,541,663		13,429,917,979
단기차입금	58,366,864,886		88,898,222,545
유동성장기차입금	-		3,272,150,000
사채	57,968,609,948		33,156,262,046
전환상환우선주부채	-		9,417,108,602
전환사채	10,574,028,720		23,809,695,128
당기손익-공정가치측정금융부채	3,067,512,910		3,965,813,554
이연수익	-		259,509,317
충당부채	24,049,400,357		18,410,084,339
기타유동부채	14,658,806,989		5,165,193,444
당기법인세부채	1,206,739,669		2,086,681,097
II. 비유동부채		160,631,338,818		220,824,721,007
매입채무및기타채무	4,919,443,386		4,770,488,519
리스부채	54,846,897,895		65,026,709,194
차입금	-		44,400,000
사채	11,984,713,819		57,920,750,169
전환사채	-		9,459,465,738
당기손익-공정가치측정금융부채	82,182,006,105		72,436,652,343
충당부채	3,754,791,902		4,963,863,894
기타비유동부채	6,942,646		45,703,839
순확정급여부채	229,088,606		997,075,094
이연법인세부채	2,707,454,459		5,159,612,217
부 채 총 계		505,596,956,533		595,139,127,598
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		52,363,640,923		75,964,679,032
자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
기타불입자본	92,846,148,560		92,046,131,606
결손금	(37,718,451,199)		(14,541,017,982)
기타자본구성요소	(9,052,809,438)		(7,829,187,592)
II. 비지배지분		109,055,869,878		171,347,187,060
자 본 총 계		161,419,510,801		247,311,866,092
부 채 및 자 본 총 계		667,016,467,334		842,450,993,690

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
I. 영업수익	542,662,558,111	653,571,471,998
II. 영업비용	536,676,991,623	635,628,147,473
III. 영업이익	5,985,566,488	17,943,324,525
기타영업외수익	11,068,220,283	11,334,873,751
기타영업외비용	19,488,939,780	18,064,618,223
금융수익	53,750,905,415	66,333,928,623
금융비용	76,424,141,887	88,862,709,232
지분법손실	31,118,694,051	35,185,014,724
IV. 법인세비용차감전순손실	(56,227,083,532)	(46,500,215,280)
V. 법인세비용	2,921,557,111	4,051,955,223
계속영업손실	(59,148,640,643)	(50,552,170,503)
중단영업손실	(5,181,956,300)	(29,730,744,092)
VI. 당기순손실	(64,330,596,943)	(80,282,914,595)
VII. 기타포괄손익	(3,266,844,166)	(5,857,985,765)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(257,785,095)	(1,348,381,415)
확정급여제도의 재측정요소	(325,897,717)	(1,106,156,947)
지분법이익잉여금	-	(473,411,269)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	68,112,622	231,186,801
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,009,059,071)	(4,509,604,350)
지분법자본변동	(1,326,963,573)	(1,441,067,981)
해외사업장환산차이	(1,682,095,498)	(3,068,536,369)
VIII. 당기총포괄손실	(67,597,441,109)	(86,140,900,360)
IX. 당기순손실의 귀속	(64,330,596,943)	(80,282,914,595)
지배기업의 소유주	(22,941,237,736)	(24,575,369,408)
계속영업손실	(22,361,005,610)	(20,981,173,932)
중단영업손실	(580,232,125)	(3,594,195,476)
비지배지분	(41,389,359,207)	(55,707,545,187)
계속영업손실	(36,787,635,032)	(29,570,996,571)
중단영업손실	(4,601,724,175)	(26,136,548,616)
X. 당기총포괄손실의 귀속	(67,597,441,109)	(86,140,900,360)
지배기업의 소유주	(24,244,253,492)	(26,705,319,981)
비지배지분	(43,353,187,617)	(59,435,580,379)
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손실
계속영업
기본및희석주당손실	(2,048)	(1,922)
중단영업
기본및희석주당손실	(53)	(329)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	6,288,753,000	91,223,520,839	10,557,385,715	(6,222,271,309)	101,847,388,245	221,787,655,319	323,635,043,564
당기총포괄손익 :
당기순손실	-	-	(24,575,369,408)	-	(24,575,369,408)	(55,707,545,187)	(80,282,914,595)
확정급여제도의재측정요소	-	-	(354,499,877)	-	(354,499,877)	(520,470,269)	(874,970,146)
해외사업장환산차이	-	-	-	(1,093,075,751)	(1,093,075,751)	(1,975,460,618)	(3,068,536,369)
지분법자본변동	-	-	(168,534,412)	(513,840,532)	(682,374,944)	(1,232,104,305)	(1,914,479,249)
종속기업의 전환사채 상환	-	69,664,712	-	-	69,664,712	(69,664,712)	-
종속기업의 전환사채 발행	-	-	-	-	-	7,270,207,160	7,270,207,160
종속기업의 주식선택권 부여 등	-	158,225,049	-	-	158,225,049	399,627,072	557,852,121
비지배지분과의 거래	-	594,721,006	-	-	594,721,006	1,394,942,600	1,989,663,606
2023.12.31(전기말)	6,288,753,000	92,046,131,606	(14,541,017,982)	(7,829,187,592)	75,964,679,032	171,347,187,060	247,311,866,092
2024.01.01(당기초)	6,288,753,000	92,046,131,606	(14,541,017,982)	(7,829,187,592)	75,964,679,032	171,347,187,060	247,311,866,092
당기총포괄손익 :
당기순손실	-	-	(22,941,237,736)	-	(22,941,237,736)	(41,389,359,207)	(64,330,596,943)
확정급여제도의재측정요소	-	-	(101,995,481)	-	(101,995,481)	(155,789,614)	(257,785,095)
해외사업장환산차이	-	-	-	(718,643,663)	(718,643,663)	(963,451,835)	(1,682,095,498)
지분법자본변동	-	-	-	(482,376,612)	(482,376,612)	(844,586,961)	(1,326,963,573)
종속기업의 전환사채 상환	-	89,431,066	-	-	89,431,066	(89,431,066)	-
종속기업의 주식선택권 부여 등	-	114,241,897	-	-	114,241,897	25,091,175	139,333,072
연결범위변동	-	-	-	(42,836,477)	(42,836,477)	(45,234,407,308)	(45,277,243,785)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체	-	-	(134,200,000)	-	(134,200,000)	-	(134,200,000)
해외사업장환산차이 재분류	-	-	-	20,234,906	20,234,906	152,057,114	172,292,020
비지배지분과의 거래	-	596,343,991	-	-	596,343,991	26,208,560,520	26,804,904,511
2024.12.31(당기말)	6,288,753,000	92,846,148,560	(37,718,451,199)	(9,052,809,438)	52,363,640,923	109,055,869,878	161,419,510,801

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
I. 영업활동현금흐름		85,238,291,364		37,241,152,588
1. 영업에서 창출된 현금	105,153,509,002		57,281,551,445
당기순손실	(64,330,596,943)		(80,282,914,595)
수익비용의 조정	93,397,232,828		101,109,956,217
운전자본의 변동	76,086,873,117		36,454,509,823
2. 배당금의 수취	289,864,280		921,146,206
3. 이자수익의 수취	1,703,187,310		1,705,677,912
4. 이자비용의 지급	(16,750,352,229)		(19,253,715,979)
5. 법인세의 납부	(5,157,916,999)		(3,413,506,996)
II. 투자활동현금흐름		(31,718,247,450)		4,916,510,320
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	29,180,558,779		63,015,316,031
장단기대여금의 감소	11,430,011,938		15,176,765,917
장단기금융상품의 감소	779,627,821		4,183,610,581
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	7,527,268,033		12,246,649,802
상각후원가측정금융자산의 감소	360,000,000		13,720,000,000
보증금의 감소	220,518,288		11,660,558,362
리스채권의 감소	1,655,536,359		1,493,936,433
유형자산의 처분	443,170,012		3,796,855,743
무형자산의 처분	3,738,588,579		70,080,755
정부보조금의 증가	233,037,749		666,858,438
종속기업처분 순현금유입	2,792,800,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(60,898,806,229)		(58,098,805,711)
장단기대여금의 증가	20,103,294,535		22,416,569,941
장단기금융상품의 증가	637,220,051		2,987,743,456
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,505,021,118		1,015,226,453
상각후원가측정금융자산의 증가	6,884,000,000		7,500,000,000
보증금의 증가	802,703,805		12,480,409,119
유형자산의 취득	6,989,402,201		6,116,474,035
무형자산의 취득	516,816,683		501,194,493
관계기업투자자산의 취득	134,072,005		5,044,037,173
연결범위변동으로 인한 순현금유출	23,326,275,831		37,151,041
III. 재무활동현금흐름		(67,875,260,239)		(48,490,513,614)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	114,456,000,718		237,944,713,000
차입금의 차입	76,375,505,706		169,078,156,207
사채의 발행	11,975,860,000		41,947,880,000
전환사채의 발행	-		22,000,000,000
정부보조금의 증가	121,855,870		130,125,651
비지배지분과의 거래로 인한 현금유입	25,539,242,142		1,989,891,870
임대보증금의 증가	443,537,000		2,798,659,272
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(182,331,260,957)		(286,435,226,614)
차입금의 상환	110,722,329,322		217,434,256,786
리스부채의 상환	10,090,224,969		9,498,156,750
사채의 상환	33,500,000,000		56,499,910,238
전환사채의 상환	26,823,907,224		1,620,000,000
사채발행비의 지급	-		444,195,240
정부보조금의 감소	121,855,870		130,000,000
임대보증금의 감소	1,072,943,572		808,707,600
IV. 현금및현금성자산의 감소		(14,355,216,325)		(6,332,850,706)
V. 기초의 현금및현금성자산		37,437,102,996		41,533,624,667
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		1,662,345,700		2,236,329,035
VII. 기말의 현금및현금성자산		24,744,232,371		37,437,102,996

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
변대규	1960.03.08	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
이장우	1957.02.16	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
변대규	(주)휴맥스홀딩스대표이사	2009 ~ 현재 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사 2011 ~ 2013 포스코 사외이사 2017 ~ 現 네이버(주) 이사회 의장	없음
이장우	경북대학교명예교수	1988 ~ 2022 경북대학교 교수2014 ~ 2015 한국경영학회 회장2016 ~ 2019 전자부품연구원 이사장 2023 ~ 現 한국국제교류재단 비상임이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
변대규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이장우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 것입니다. 2. 독립성 본 후보자는 최대주주 및 경영진에게 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무를 투명하고 공정하게 감독하여, 주주 및 기업의 가치 제고와 공정한 책임경영을 위한 의사결정을 할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 수용하여 최선의 의사결정을 내리는데 노력할 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 변대규 사내이사 후보자 변대규 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. 2. 이장우 사외이사 후보자 이장우 사외이사 후보자는 현재 경북대학교 명예교수 및 한국국제교류재단 비상임이사로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 휴맥스홀딩스_확인서_변대규.jpg 휴맥스홀딩스_확인서_변대규 휴맥스홀딩스_확인서_이장우.jpg 휴맥스홀딩스_확인서_이장우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
실제 지급된 보수총액	930백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	50백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지- 임원퇴직금 배수 하향 조정

개정 항목	현재 규정	변경(안)	변경 사유
지급대상	제 2 조 (지급대상) ①퇴직금은 1년 이상 근속한 상근 임원에게 지급한다. ②본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다. 다만 사외이사와 상근 감사는 대상에서 제외한다.	제 2 조 (지급대상) ①본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다. ②본 규정에 따른 퇴직금은 재임기간이 1년 이상인 상근 임원에게 지급한다. 다만 감사와 사외이사는 지급대상에서 제외하며, 직원이 승진, 보직 부여 및 계열사 이동 등 내부 인사발령 등을 통해 임원이 된 때에는 직원으로 근무한 기간이 1년 이상인 경우 또는 직원으로 근무한 기간과 임원으로 근무한 기간을 합하여 1년 이상이 되는 경우에는 임원 재임기간이 1년 미만이라 하더라도 지급대상에 포함된다.	- 퇴직금 지급대상에 대한 명확한 표기 (1년이상 재임 & 감사/사외이사 제외) - 내부승진 등의 이유로 임원 1년 미만 재임이나, 총 근무 1년 이상일 경우 퇴직금 대상 포함됨을 규정화
지급기준	제 3 조 (지급기준) ①퇴직금의 계산은 퇴직 당시에 계약된 기본연봉을 기준으로 한다. ②임원이 퇴직한 경우에는 다음 기준에 따라 퇴직금을 지급한다. ③퇴직하는 임원이 제2항의 역할등급에 모두 재임한 경우 각 역할등급별 재임기간에 따라 지급율을 산정한다. ④퇴직금의 산정 기준이 되는 역할등급은 임원위임계약서에 표시한다.	제 4 조 (지급기준 및 지급률) ①임원이 퇴직한 경우에는 재임기간 중 매 1년마다 계약된 각 기본연봉의 1/12에 해당하는 금액을 합산한 금액을 퇴직금으로 지급한다(단, 기본연봉 계약기간 중 퇴임 또는 퇴사 시에는 일할 계산함). ②제1항의 지급기준 및 지급률은 해당 임원의 지위, 회사에 대한 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있으며, 이 경우 이사회 또는 임원인사위원회에서 결정한다.	- 퇴직금배수 (2배수/3배수)를 1배수 원칙으로 하향조정 - 단, 임원의 지위/회사의 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있음 (주주총회가 승인한 임원 보수 한도 내에서 이사회 혹은 임원인사위원회 결정)
재임기간의 계산	제 4 조 (재임기간의 계산) 재임기간은 선임된 일로부터 퇴직한 일까지로 한다.	제 3 조 (재임기간) 재임기간은 선임된 날(‘선임된 날’과 ‘임원위임계약 체결일’이 다를 경우에는 그 중 더 빠른 날)부터 퇴직한 날까지로 한다.	- 일할계산 운영은 동일 - 법적 검토를 통해 문구 구체화 - 3조(지급기준)와 4조(재임기간계산) 순서 조정

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김진형	1965.09.20	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기간 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 김진형 | (주)콘코드컨설팅 대표 | 1990 연세대학교 경제학2006 ~ 2010 (주)맥시안 관리담당 임원2011 ~ 2013 (주)클린컴 부사장2014 ~ 現 (주)콘코드컨설팅 대표 | | 없음 |

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기동안 감사로 재임하며 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다.

이처럼 지난 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

확인서 휴맥스홀딩스_확인서_김진형.jpg 휴맥스홀딩스_확인서_김진형

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음