Humax Holdings Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴맥스홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 16일
권 유 자:	성 명 : ㈜휴맥스홀딩스&cr주 소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)&cr전화번호 : 031-776-6114
작 성 자:	성 명 : 권오정&cr부서 및 직위 : 투자관리팀장&cr전화번호 : 031-776-6072
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴맥스홀딩스본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴맥스&cr홀딩스보통주1,659,44813.19본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

변대규대표이사보통주4,487,05935.68대표이사-박보경특별관계자보통주110,5170.88특별관계자-(주)제이투비계열회사보통주509,0004.05계열회사-5,106,57640.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이혜련보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 31일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 ㈜휴맥스홀딩스의 제32기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr□ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처 &cr 주소 : (우13595) 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 투자관리팀&cr TEL : 031-776-6114 &cr□ 우편 접수 여부 : 가능&cr□ 접수 기간 : 2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 11시경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하1층&cr(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시 ~ 2021년 3월 30일당사가 보낸 주주총회 소집통지서에 동봉된 &cr"서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, &cr 휴맥스빌리지 투자관리팀&cr &cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 30일 도착분까지 유효

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 건물 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr&cr□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 관련사항은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 10월 1일 ㈜휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문을 영위하는 ㈜에이치앤아이를 분할 설립하였으며, 2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

한편, 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

&cr2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지분율(%)	장부가액	총자산대비&cr비중(%)	비고
㈜휴맥스	35.23	107,403,145	71.49	상장
㈜에이치앤아이	100	37,406,891	24.90	비상장

※	총자산대비 비중은 2020년 12월 31일 기준 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액 149,958,526천원으 로 나눈 비율입니다.

&cr2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	순자산가액	매출액	당기순이익
㈜휴맥스	1,104,996,170	756,467,511	348,528,659	874,611,298	(82,045,687)
㈜에이치앤아이	47,489,912	2,124,316	45,365,596	-	1,153,981

※	㈜휴맥스는 연결재무제표 제출대상 법인으로 상기 ㈜휴맥스의 재무현황은 연결기준입니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1)별도재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 32 기 2020년 12월 31일 현재
제 31 기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기말		제 31(전) 기말
자 산
I. 유동자산		3,740,163,544		6,883,926,158
현금및현금성자산	1,293,326,988		6,180,434,867
매출채권및기타채권	2,329,552,252		651,395,349
계약자산	113,438,205		-
기타자산	3,846,099		957,808
당기법인세자산	-		51,138,134
II. 비유동자산		146,218,362,408		150,815,641,340
기타비유동채권	11,301,785		43,634,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	150,000,000		-
종속기업및관계기업투자	144,810,036,066		147,820,818,866
유형자산	80,070,914		61,229,927
사용권자산	769,669,451		689,996,597
무형자산	397,284,192		171,209,590
이연법인세자산	-		2,028,752,360
자 산 총 계		149,958,525,952		157,699,567,498
부 채
I. 유동부채		20,843,767,440		14,232,940,355
기타채무	549,383,164		133,195,269
단기차입금	19,900,000,000		14,000,000,000
리스부채	121,184,827		49,170,429
기타부채	235,393,709		50,574,657
당기법인세부채	37,805,740		-
II. 비유동부채		910,954,009		950,410,230
순확정급여부채	267,822,280		295,045,928
리스부채	643,131,729		655,364,302
부 채 총 계		21,754,721,449		15,183,350,585
자 본
I. 자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
II. 기타불입자본	93,907,878,380		93,944,644,066
III. 이익잉여금	28,007,173,123		42,282,819,847
자 본 총 계		128,203,804,503		142,516,216,913
부 채 및 자 본 총 계		149,958,525,952		157,699,567,498

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업수익		4,412,316,464		2,569,162,442
II. 영업비용		3,261,510,363		1,509,475,318
III. 영업이익		1,150,806,101		1,059,687,124
기타영업외수익	9,794,799		20,043
기타영업외비용	26,683,331		10,000,003
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	69,792,032		180,918,454
금융이익-기타	121,176		5,571,210,173
금융원가	665,503,546		580,386,087
관계기업투자손상차손	12,576,000,000		12,089,249,427
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)		(12,037,672,769)		(5,867,799,723)
V. 법인세비용(수익)		2,116,924,776		1,497,111,319
VI. 당기순이익(손실)		(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
VII. 기타포괄손익		(121,049,179)		(93,669,874)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(121,049,179)		(93,669,874)
확정급여제도의 재측정요소	(155,191,255)		(120,089,582)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	34,142,076		26,419,708
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		-
VIII. 당기총포괄이익(손실)		(14,275,646,724)		(7,458,580,916)
IX. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(1,296)		(675)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 32 기	2020년 01월 01일	부터	제 31 기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 31일		처분확정일	2020년 03월 31일	&cr

&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 미처분이익잉여금		25,125,922,976		39,138,443,347
전기이월미처분이익잉여금	39,138,443,347		46,597,024,263
회계정책변경의 효과	-		-
당기순이익(손실)	(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
확정급여제도의 재측정요소	(121,049,179)		(93,669,874)
II. 임의적립금등의이입액		-		-
합 계		24,862,796,623		39,138,443,347
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		24,862,796,623		39,138,443,347

&cr

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	49,741,400,763	-	149,974,797,829
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(7,364,911,042)	-	(7,364,911,042)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)
2019.12.31(전기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	42,282,819,847	-	142,516,216,913
2020.01.01(당기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	42,282,819,847	-	142,516,216,913
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(14,154,597,545)	-	(14,154,597,545)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)
사업결합	-	-	(36,765,686)	-	-	(36,765,686)	-	-	(36,765,686)
2020.12.31(당기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,273,017,533	(14,937,038,216)	49,846,404	93,907,878,380	28,007,173,123	-	128,203,804,503

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(1,418,811,539)		1,801,277,213
1. 영업에서 창출된 현금	(939,228,254)		2,079,406,016
당기순이익(손실)	(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
수익비용의 조정	15,799,222,260		8,535,216,005
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(2,583,852,969)		909,101,053
2. 이자수익의 수취	68,903,860		189,740,372
3. 법인세의 환급	6,369,401		110,327,591
4. 이자비용의 지급	(554,856,546)		(578,196,766)
5. 법인세의 납부	-		-
II. 투자활동현금흐름		(9,312,121,006)		2,409,651,637
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,510,235,994		12,075,000,000
단기대여금의 감소	4,000,000,000		7,000,000,000
단기금융상품의 감소	-		5,000,000,000
보증금의 감소	-		75,000,000
사업결합으로 인한 순현금유입	510,235,994		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,822,357,000)		(9,665,348,363)
단기대여금의 증가	4,000,000,000		-
단기금융상품의 증가	-		5,000,000,000
보증금의 증가	91,066,800		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	9,565,217,200		1,999,975,773
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	150,000,000		1,994,163,000
유형자산의 취득	16,073,000		-
무형자산의 취득	-		171,209,590
물적분할로 인한 순현금유출	-		500,000,000
III. 재무활동현금흐름		5,825,309,834		(50,645,520)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,900,000,000		-
차입금의 차입	9,900,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,047,690,166)		(50,645,520)
차입금의 상환	4,000,000,000		-
리스부채의 상환	47,690,166		50,645,520
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]		(4,878,622,711)		4,160,283,330
V. 기초의 현금및현금성자산		6,180,434,867		2,015,138,195
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,485,168)		5,013,342
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,293,326,988		6,180,434,867

&cr&cr2 )연결재무제표&cr - 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 32 기 2020년 12월 31일 현재
제 31 기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기말		제 31(전) 기말
자 산
I. 유동자산		15,841,401,144		21,166,767,904
현금및현금성자산	2,295,931,070		7,335,485,761
매출채권및기타채권	13,344,759,902		13,778,837,972
계약자산	113,438,205		-
기타자산	5,015,099		1,271,807
당기법인세자산	82,256,868		51,172,364
II. 비유동자산		139,910,879,255		148,448,449,696
기타비유동채권	12,301,785		44,634,000
당기손익-공정가치측정금융자산	29,447,720,074		25,996,031,928
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,089,954,000		2,693,946,000
관계기업투자	103,113,878,839		116,762,649,294
유형자산	80,070,914		61,229,927
사용권자산	769,669,451		689,996,597
무형자산	397,284,192		171,209,590
이연법인세자산	-		2,028,752,360
자 산 총 계		155,752,280,399		169,615,217,600
부 채
I. 유동부채		20,844,042,440		14,301,784,215
기타채무	549,658,164		202,039,129
단기차입금	19,900,000,000		14,000,000,000
리스부채	121,184,827		49,170,429
기타부채	235,393,709		50,574,657
당기법인세부채	37,805,740		-
II. 비유동부채		3,034,994,703		2,175,656,918
순확정급여부채	267,822,280		295,045,928
리스부채	643,131,729		655,364,302
이연법인세부채	2,124,040,694		1,225,246,688
부 채 총 계		23,879,037,143		16,477,441,133
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		131,873,243,256		153,137,776,467
자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
기타불입자본	91,343,250,124		91,343,250,124
이익잉여금	44,521,154,447		64,508,985,600
기타자본구성요소	(10,279,914,315)		(9,003,212,257)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		131,873,243,256		153,137,776,467
부 채 및 자 본 총 계		155,752,280,399		169,615,217,600

&cr&cr- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업수익		5,102,596,410		9,253,558,752
II. 영업비용		23,487,934,129		8,220,320,392
III. 영업이익(손실)		(18,385,337,719)		1,033,238,360
기타영업외수익	113,541,743		20,043
기타영업외비용	26,683,340		10,000,003
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	597,517,925		308,583,385
금융이익-기타	3,245,220,804		10,313,287,676
금융원가	2,960,778,654		580,386,087
관계기업손상차손	-		2,649,402,448
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)		(17,416,519,241)		8,415,340,926
V. 법인세비용		2,423,546,217		2,583,175,431
VI. 당기순이익(손실)		(19,840,065,458)		5,832,165,495
VII. 기타포괄손익		(1,424,467,753)		(2,382,768,820)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,384,120,545		(109,687,041)
확정급여제도의 재측정요소	(155,191,255)		(120,089,582)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	3,246,008,000		699,783,000
지분법이익잉여금	(26,716,516)		(587,707,015)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(679,979,684)		(101,673,444)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,808,588,298)		(2,273,081,779)
지분법자본변동	(3,808,588,298)		(2,261,992,355)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(11,089,424)
VIII. 당기총포괄이익(손실)		(21,264,533,211)		3,449,396,675
IX. 당기순이익(손실)의 귀속		(19,840,065,458)		5,832,165,495
지배기업의 소유주	(19,840,065,458)		5,832,165,495
비지배지분	-		-
X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속		(21,264,533,211)		3,449,396,675
지배기업의 소유주	(21,264,533,211)		3,449,396,675
비지배지분	-		-
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(1,817)		534

&cr&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	59,332,337,886	(7,275,961,218)	149,688,379,792	-	149,688,379,792
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	5,832,165,495	-	5,832,165,495	-	5,832,165,495
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	545,830,740	545,830,740	-	545,830,740
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(2,273,081,779)	(2,273,081,779)	-	(2,273,081,779)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(561,847,907)	-	(561,847,907)	-	(561,847,907)
2019.12.31(전기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	64,508,985,600	(9,003,212,257)	153,137,776,467	-	153,137,776,467
2020.01.01(당기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	64,508,985,600	(9,003,212,257)	153,137,776,467	-	153,137,776,467
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(19,840,065,458)	-	(19,840,065,458)	-	(19,840,065,458)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	2,531,886,240	2,531,886,240	-	2,531,886,240
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(3,808,588,298)	(3,808,588,298)	-	(3,808,588,298)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(26,716,516)	-	(26,716,516)	-	(26,716,516)
2020.12.31(당기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	44,521,154,447	(10,279,914,315)	131,873,243,256	-	131,873,243,256

&cr&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(71,870,328)		1,798,554,292
1. 영업에서 창출된 현금	(55,061,103)		2,076,495,017
당기순이익(손실)	(19,840,065,458)		5,832,165,495
수익비용의 조정	21,403,397,770		(4,733,301,392)
운전자본의 변동	(1,618,393,415)		977,630,914
2. 이자수익의 수취	708,864,726		189,962,680
3. 법인세의 환급	5,752,041		110,293,361
4. 이자비용의 지급	(556,686,302)		(578,196,766)
5. 법인세의 납부	(174,739,690)		-
II. 투자활동현금흐름		(10,740,490,785)		3,567,425,452
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,000,000,000		25,733,773,815
단기대여금의 감소	13,000,000,000		7,000,000,000
단기금융상품의 감소	-		5,000,000,000
보증금의 감소	-		75,000,000
관계기업투자의 처분	-		13,658,773,815
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,740,490,785)		(22,166,348,363)
단기대여금의 증가	11,000,000,000		13,000,000,000
단기금융상품의 증가	-		5,000,000,000
보증금의 증가	-		1,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	12,065,251,070		1,999,975,773
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	150,000,000		1,994,163,000
유형자산의 취득	19,033,000		-
무형자산의 취득	-		171,209,590
사업결합으로 인한 순현금유출	506,206,715		-
III. 재무활동현금흐름		5,781,291,590		(50,645,520)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,000,000,000		-
차입금의 차입	6,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(218,708,410)		(50,645,520)
차입금의 상환	100,000,000		-
리스부채의 상환	118,708,410		(50,645,520)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(5,031,069,523)		5,315,334,224
V. 기초의 현금및현금성자산		7,335,485,761		2,015,138,195
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,485,168)		5,013,342
VII. 기말의 현금및현금성자산		2,295,931,070		7,335,485,761

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 4. <생략> &cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr 5. ~ 7. <생략>	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 4. <좌동> 5. 정보통신기술(IT) 컨설팅 6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영 7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱 8. 전자상거래 및 통신판매업 9~11. <좌동>	휴맥스아이티 합병 및 사업확대에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김태훈	1969.03.17	사내이사	-	해당없음	이사회
정성민	1971.02.20	사내이사	-	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태훈	㈜휴맥스 대표이사	1997	서울대학교 전기공학부 졸업	없음
2001 ~ 2008	㈜휴맥스 미국법인장
2008 ~ 2010	㈜휴맥스 마케팅부문장
2011 ~ 2013	㈜휴맥스 CMO (최고마케팅책임자)
2014 ~ 現	㈜휴맥스 CEO
정성민	㈜휴맥스 경영지원부문장	1997	서울대학교 경제학과 졸업	없음
1997 ~ 2000	㈜LG Caltex 자금팀
2000 ~ 2000	예금보험공사 청산관리부
2001 ~ 2012	㈜휴맥스 재무팀장
2014 ~ 現	㈜휴맥스 CFO
2015 ~ 現	㈜휴맥스홀딩스 CFO

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김태훈 사내이사 후보자&cr김태훈 사내이사 후보자는 (주)휴맥스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr□ 정성민 사내이사 후보자&cr상기 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_김태훈.jpg 후보자확인서_김태훈 후보자확인서_정성민.jpg 후보자확인서_정성민

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	436,008,000원
최고한도액	1,500,000,000원

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	72,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음