HUMAX CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴맥스 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 주식매수선택권의 부여&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요&cr- 행사가격	기재정정	- 행사가격 : 부여전일 과거 2개월, 1개월, 1주간 가중산술평균 주식가격의 산술평균	- 행사가격 : 6,838원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03월 15일
권 유 자:	성 명: (주)휴맥스&cr주 소: 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)&cr전화번호: 031-776-6114
작 성 자:	성 명: 심재현&cr부서 및 직위: 재무팀장&cr전화번호: 031-776-6104
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴맥스본인2022.03.152022.03.302022.03.18미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴맥스보통주848,7011.94본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)휴맥스홀딩스최대주주보통주15,352,73535.02최대주주-(주)제이투비계열회사보통주22,0730.05계열회사-정성민등기임원보통주59,8110.14등기임원-변지영기타보통주22,3880.05기타-변정석기타보통주19,0140.04기타-오영현계열회사 임원보통주55,0000.13계열회시 임원-15,531,02135.43-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 왕태호보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.152022.03.182022.03.302022.03.30

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)휴맥스 제13기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년12월31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com □ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr□ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처&cr - 주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216 휴맥스빌리지&cr 휴맥스 재무팀&cr - 전화번호: 031-776-6114&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr - 접수 기간: 2022년 3월 20일 ~ 3월 29일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 9시경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층&cr(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시 ~ 2021년 3월 29일당사가 보낸 주주총회 소집통지서에 동봉된&cr"서명투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 216&cr휴맥스빌리지 휴맥스 재무팀&cr- 접수기간 : 2022년 3월 16일 ~ 2022년 3월 29일 도착분까지 유효

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 건물 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr&cr□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 관련사항은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 북미 코드 커팅(Cord-Cutting) 현상 가속화에 따라 기존 게이트웨이 사업의 매출이 저조한 가운데 매출이 전년 대비 26.4% 감소하였습니다. Product Mix의 악화 및 코로나바이러스감염증('코로나19')의 확산으로 영업이익은 472.8% 감소하였습니다.

코로나19의 전세계 확산에 따른 수요가 감소하여 전반적으로 실적이 부진하였습니다. 게이트웨이 사업은 북미 시장의 수요 감소 등으로 인해 전년 대비 32.1% 감소한 4,846억원을 기록하였습니다. 글로벌 선도 게이트웨이 업체로서 다양한 지역적 사업 포트폴리오를 구축하고 있는 당사는 지난해 북 미 20%, 유럽 53%, 중남미 15%, 한국과 아시아태평양 지역에서 12%의 매출 구성을 기록하였습니다.

방송·통신 산업은 OTT 시장 성장에 따른 코드 커팅이 지속되고 있는 가운데, 글로벌 Pay TV 가입자 수는 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 변화의 시기에 선택과 집중 전략을 통해 시장 지위를 유지하고 차세대 제품 등을 통하여 사업 경쟁력을 유지해 나갈 것입니다.

카 인포테인먼트 사업은 각 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하여 경영효율화를 목적으로 Spin-off하여 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 효과를 창출할 계획입니다.

기존 사업이 slowdown 되는 한편, 당사는 새로운 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 모빌리티를 미래 핵심 기술로 정의하고, 모빌리티 사업을 담당하는 자회사 '휴맥스모빌리티'를 통해 다음 생태계의 기반이 될 것으로 예상되는 모빌리티 서비스를 확장하고 있습니다.&cr&cr휴맥스모빌리티는 2019년 8월, 국내 주차 운영 1위 사업자인 '하이파킹'을 인수하고 모빌리티 사업의 거점 인프라를 구축하였습니다. 주차산업의 IT화, 운영전문화가 가속화되고 있는 가운데 휴맥스모빌리티의 카셰어링 서비스 '카플랫'과 연계하여 법인용 카셰어링 서비스를 운영하고 있습니다. 더 나아가 주차 장비 및 전기차 충전 업체에 대한 적극적인 투자와 M&A 진행을 통해 모빌리티 사업의 기반을 마련하였습니다. 향후 그룹내 계열사, 투자사 간 모빌리티 서비스의 연계, 결합 가능해질 것으로 전망합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표ㆍ주석 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 별도재무제표&cr- 재무상태표

제 13 기 2021. 12. 31 현재
제 12 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
I. 유동자산		390,903,737,701		567,550,104,729
현금및현금성자산	45,149,958,993		62,244,025,387
매출채권및기타채권	212,987,006,207		345,859,853,901
상각후원가측정금융자산	13,000,000,000		16,000,000,000
재고자산	109,347,093,527		96,743,832,590
기타금융자산	500,000,000		25,940,000,000
기타유동자산	9,033,408,796		11,017,066,952
당기법인세자산	-		246,903,618
매각예정자산	886,270,178		9,498,422,281
II. 비유동자산		405,664,964,652		435,516,898,972
장기매출채권및기타채권	19,976,149,692		25,782,520,526
당기손익-공정가치측정금융자산	61,614,917,408		68,591,195,114
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,234,471,053		9,328,401,165
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	272,086,248,265		214,395,439,697
유형자산	8,567,529,924		42,662,396,790
사용권자산	4,753,270,121		2,532,474,213
투자부동산	27,390,946,192		58,335,246,868
영업권	-		-
무형자산	1,757,369,553		2,803,858,741
기타금융자산	2,937,607,829		3,171,355,552
기타비유동자산	7,000,000		7,000,000
퇴직연금운용자산	339,454,615		-
이연법인세자산	-		7,907,010,306
자 산 총 계		796,568,702,353		1,003,067,003,701
부 채
I. 유동부채		303,579,404,152		544,892,623,155
매입채무및기타채무	163,124,917,829		276,509,947,923
차입금	72,663,557,876		206,444,853,318
유동성장기차입금	20,000,000,000		41,250,000,000
사채	5,000,000,000		4,996,642,638
전환사채	3,464,557,007		1,900,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	2,224,198,730		2,481,294,793
리스부채	9,187,464,067		1,570,550,652
이연수익	2,838,021,524		1,758,568,176
판매보증충당부채	3,925,791,330		6,337,900,186
기타금융부채	89,501,259		194,570,652
기타유동부채	701,577,801		1,187,701,264
당기법인세부채	20,359,816,729		260,593,553
II. 비유동부채		174,376,295,491		131,759,560,364
매입채무및기타채무	3,204,730,521		543,236,400
장기차입금	23,298,500,000		56,320,000,000
사채	53,556,930,769		39,017,308,800
전환사채	-		14,531,560,424
당기손익-공정가치측정금융부채	24,398,176,755		14,075,668,849
판매보증충당부채	1,912,568,973		2,040,677,580
리스부채	65,179,011,700		1,062,597,164
이연수익	2,826,376,773		3,488,150,310
순확정급여부채	-		680,360,837
부 채 총 계		477,955,699,643		676,652,183,519
자 본
I. 자본금	21,921,126,500		14,415,133,500
II. 기타불입자본	382,415,905,967		336,668,229,993
III. 이익잉여금	(59,524,321,834)		(6,198,908,111)
IV. 기타자본구성요소	(26,199,707,923)		(18,469,635,200)
자 본 총 계		318,613,002,710		326,414,820,182
부 채 및 자 본 총 계		796,568,702,353		1,003,067,003,701

- 포괄손익계산서

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출		371,291,566,523		622,495,391,955
II. 매출원가		334,021,343,228		517,451,427,251
III. 매출총이익		37,270,223,295		105,043,964,704
판매비및관리비	57,704,577,414		77,605,809,389
물류원가	1,063,970,289		1,303,071,520
연구개발비	21,575,768,791		23,725,949,645
대손상각비	3,096,136,603		(3,249,452,440)
IV. 영업이익(손실)		(46,170,229,802)		5,658,586,590
기타영업외수익	97,989,133,117		1,309,124,158
기타영업외비용	12,083,940,069		7,038,895,505
금융이익	63,506,658,783		113,475,061,717
금융원가	48,718,276,137		97,997,236,980
관계기업투자손실	58,026,281,710		29,049,353,917
기타의대손상각비	26,038,703,897		10,964,051,671
V. 법인세비용차감전순손실		29,541,639,715		24,606,765,608
VI. 법인세비용		25,274,735,140		17,986,330,254
VII. 계속영업손실		54,816,374,855		42,593,095,862
VIII. 중단영업이익(손실)		(3,146,644,135)		13,049,718,914
IX. 당기순손실		57,963,018,990		29,543,376,948
X. 기타포괄손익		(3,092,467,456)		(594,152,977)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,784,333,540		3,156,448,713
순확정급여부채의 재측정요소	649,105,778		2,252,593,525
기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분이익	-		-
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	4,202,603,888		1,794,135,596
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과	(1,067,376,126)		(890,280,408)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(6,876,800,996)		(3,750,601,690)
해외사업장환산외환차이	(6,876,800,996)		(3,750,601,690)
XI. 당기총포괄손실		(61,055,486,446)		(30,137,529,925)
XII. 주당이익(손실)
계속영업과 중단영업
계속영업주당이익(손실)		(1,481)		(1,545)
중단영업주당이익(손실)		(85)		473

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 미처분이익잉여금 (결손금)		(96,030,066,694)		(42,704,652,971)
1. 전기이월 미처분이익잉여금	(42,704,652,971)		(14,918,298,973)
2. 당기순이익(손실)	(57,963,018,990)		(29,543,376,947)
3. 확정급여제도의 재측정요소	506,302,507		1,757,022,949
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	4,131,302,760		-
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
합 계		(96,030,066,694)		(42,704,652,971)
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월 미처분이익잉여금 (결손금)		(96,030,066,694)		(42,704,652,971)

&cr - 자본변동표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본						이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	11,955,899,000	333,267,314,417	(4,873,174,836)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	352,737,284	319,459,569,535	21,587,445,888	(16,118,459,274)	336,884,455,149
총포괄이익(손실)
당기순손실	-	-	-	-	-	-	-	(29,543,376,948)		(29,543,376,948)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,399,425,764	1,399,425,764
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,750,601,690)	(3,750,601,690)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,757,022,949	-	1,757,022,949
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	66,326,321	66,326,321	-	-	66,326,321
전환사채발행	-	-	1,501,602,557	-	-	-	1,501,602,557	-	-	1,501,602,557
전환사채행사	2,459,234,500	17,111,440,071	(1,470,708,491)	-	-	-	15,640,731,580	-	-	18,099,966,080
2020.12.31(전기말)	14,415,133,500	350,378,754,488	(4,842,280,770)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	419,063,605	336,668,229,993	(6,198,908,111)	(18,469,635,200)	326,414,820,182
2021.01.01(당기초)	14,415,133,500	350,378,754,488	(4,842,280,770)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	419,063,605	336,668,229,993	(6,198,908,111)	(18,469,635,200)	326,414,820,182
총포괄이익(손실)
당기순손실	-	-	-	-	-	-	-	(57,963,018,990)	-	(57,963,018,990)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	3,278,031,033	3,278,031,033
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익								4,131,302,760	(4,131,302,760)	-
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,876,800,996)	(6,876,800,996)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	506,302,507	-	506,302,507
유상증자	5,500,000,000	33,944,493,050	-	-	-	-	33,944,493,050	-	-	39,444,493,050
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	21,247,040	21,247,040	-	-	21,247,040
전환사채행사	2,005,993,000	13,098,449,478	(1,316,513,594)	-	-	-	11,781,935,884	-	-	13,787,928,884
2021.12.31(당기말)	21,921,126,500	397,421,697,016	(6,158,794,364)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	440,310,645	382,415,905,967	(59,524,321,834)	(26,199,707,923)	318,613,002,710

&cr - 현금흐름표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(15,413,477,352)		106,000,888,664
1. 영업에서 창출된 현금	(22,795,825,460)		63,754,863,107
당기순손실	57,963,018,990		29,543,376,948
수익비용의 조정	38,684,458,830		41,892,553,998
운전자본의 변동	(3,517,265,300)		51,405,686,057
2. 배당금의 수취	14,801,233,931		58,010,454,430
3. 이자수익의 수취	2,840,380,589		1,639,095,591
4. 이자비용의 지급	(13,776,574,283)		(15,007,769,052)
5. 법인세의 환급(납부)	3,517,307,871		(2,395,755,412)
II. 투자활동현금흐름		134,487,248,393		(78,022,568,536)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	345,635,272,173		79,223,345,699
장ㆍ단기대여금의 감소	6,479,153,738		15,944,501,242
단기금융상품의 감소	30,584,500,000		33,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	46,550,899,959		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,265,159,599		7,846,674,014
상각후원가측정금융자산의 처분	16,954,284,933
종속 및 관계기업투자의 처분	1,712,047,241		523,920,000
유형자산의 처분	221,167,085,844		620,410,443
무형자산의 처분	2,924,000		-
중단영업	14,919,216,859		21,060,000,000
보증금의감소	-		227,840,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(211,148,023,780)		(157,245,914,235)
장ㆍ단기대여금의 증가	33,839,253,040		44,212,931,230
장ㆍ단기금융상품의 증가	5,664,383,524		21,769,855,552
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	46,873,363,900		25,745,122,285
당기손익-공정가치측정금융부채의 처분	-		2,017,806,428
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		100,000,000
상각후원가-금융자산의취득	13,954,284,933		16,000,000,000
종속기업 및 관계기업투자의 취득	99,884,834,443		39,739,890,202
유형자산의 취득	1,784,013,085		3,869,134,079
무형자산의 취득	278,589,000		3,757,144,459
기타비유동자산의 취득	8,869,301,855		34,030,000
III. 재무활동현금흐름		(138,108,125,668)		13,802,510,080
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	229,801,541,222		426,277,788,905
차입금의 차입	170,780,673,252		361,017,118,981
유상증자	39,421,087,970		-
전환사채의 발행	-		16,000,000,000
사채의 발행	19,599,780,000		49,260,669,924
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(367,909,666,890)		(412,475,278,825)
차입금의 상환	360,106,669,754		386,484,108,385
사채의 상환	5,000,000,000		24,000,000,000
리스부채의 상환	2,802,997,136		1,991,170,440
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(19,034,354,627)	-	41,780,830,208
V. 기초의 현금및현금성자산		62,244,025,387	-	23,134,799,765
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		1,940,288,233		(2,671,604,586)
VII. 기말의 현금및현금성자산		45,149,958,993		62,244,025,387

&cr 2) 연결재무제표&cr- 연결재무상태표

제 13 기 2021. 12. 31 현재
제 12 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
I. 유동자산		539,292,432,293		703,535,714,880
현금및현금성자산	94,190,068,091		92,332,999,341
매출채권및기타채권	189,018,223,777		271,307,524,039
계약자산	1,912,464,268		-
상각후원가측정금융자산	13,000,000,000		16,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	5,014,345,273		25,730,360,507
재고자산	155,156,697,356		205,341,785,173
금융리스채권	419,366,147		-
기타금융자산	2,199,750,000		27,208,160,349
기타유동자산	16,557,068,467		15,311,160,415
당기법인세자산	793,972,083		1,419,535,851
매각예정자산	61,030,476,831		48,884,189,205
II. 비유동자산		423,639,567,106		396,078,281,652
장기매출채권및기타채권	9,600,074,784		12,946,438,041
금융리스채권	395,577,905		-
당기손익-공정가치측정금융자산	90,854,255,357		63,938,443,069
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,234,471,053		9,328,401,165
관계기업 및 공동기업 투자	194,930,525,464		133,332,962,661
유형자산	40,669,894,190		91,226,351,327
투자부동산	20,749,118,717		44,234,751,273
사용권자산	15,461,530,541		5,558,475,303
영업권	30,735,812,878		14,943,175,407
무형자산	5,078,737,261		6,991,324,809
기타금융자산	3,754,945,503		4,062,463,155
기타비유동자산	1,805,569,887		165,311,605
순확정급여자산	165,953,026		-
이연법인세자산	3,203,100,540		9,350,183,837
자 산 총 계		962,931,999,399		1,099,613,996,532
부 채
I. 유동부채		405,137,433,457		632,367,987,138
매입채무및기타채무	181,333,608,287		299,863,896,551
계약부채	36,362,892		-
차입금	114,878,772,708		234,476,519,768
유동성장기차입금	20,000,000,000		46,450,000,000
사채	5,000,000,000		4,996,642,638
전환사채	3,464,557,007		1,900,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	2,224,198,730		2,481,294,793
리스부채	11,703,071,271		2,926,717,807
판매보증충당부채	5,916,976,881		7,956,752,612
이연수익	2,838,021,524		1,758,568,176
기타유동부채	10,353,719,144		21,140,989,870
당기법인세부채	20,735,771,629		1,137,108,636
매각예정부채	26,652,373,384		7,279,496,287
II. 비유동부채		182,352,606,417		124,099,524,391
매입채무및기타채무	2,963,918,102		759,693,113
장기차입금	15,200,000,000		40,432,148,160
사채	53,556,930,769		39,017,308,800
전환사채	-		14,531,560,424
전환상환우선주부채	7,963,030,852		899,321,444
당기손익-공정가치측정금융부채	25,427,002,054		14,075,668,849
이연수익	3,153,824,336		3,488,150,310
리스부채	67,503,215,735		2,798,166,921
판매보증충당부채	5,894,404,296		5,056,424,149
순확정급여부채	-		1,344,784,981
이연법인세부채	690,280,273		1,696,297,240
부 채 총 계		587,490,039,874		756,467,511,529
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		319,592,629,005		320,468,719,947
자본금	21,921,126,500		14,415,133,500
기타불입자본	378,343,460,145		342,311,185,499
이익잉여금	(36,002,492,859)		(5,040,736,510)
기타자본구성요소	(44,669,464,781)		(31,216,862,542)
II. 비지배주주지분		55,849,330,520		22,677,765,056
자 본 총 계		375,441,959,525		343,146,485,003
부 채 및 자 본 총 계		962,931,999,399		1,099,613,996,532

&cr - 연결포괄손익계산서

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출액		643,887,901,732		874,611,297,721
II. 매출원가		553,866,412,733		695,517,281,892
III. 매출총이익		90,021,488,999		179,094,015,829
판매비와관리비	95,735,801,365		121,415,691,789
물류원가	2,451,640,621		3,483,409,251
연구개발비	31,462,208,043		44,118,693,323
대손상각비	10,644,098,490		(3,407,254,814)
IV. 영업이익		(50,272,259,520)		13,483,476,280
기타영업외수익	103,939,604,501		2,639,638,207
기타영업외비용	21,237,182,224		9,180,217,259
기타대손상각비	21,008,259,394		11,056,051,671
금융이익	65,039,257,664		85,968,767,991
금융원가	60,858,134,570		124,177,444,561
관계기업 및 공동기업 투자손익	(30,163,138,453)		(34,988,454,648)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(14,560,111,996)		(77,310,285,661)
VI. 법인세비용		23,480,844,728		23,264,922,972
VII. 계속영업이익(손실)		(38,040,956,724)		(100,575,208,633)
VIII. 중단영업이익(손실)		(2,857,079,003)		13,147,348,759
IX. 당기순이익(손실)		(40,898,035,727)		(87,427,859,874)
X. 기타포괄손익		(5,571,743,948)		(10,705,856,293)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	4,158,203,187		1,734,236,252
순확정급여부채의 재측정요소	1,026,835,390		2,223,379,811
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	4,202,603,888		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(1,071,236,091)		(489,143,559)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(9,729,947,135)		(12,440,092,545)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-		1,794,135,596
지분법자본변동	(3,035,907,787)		1,953,221,897
지분법이익잉여금	63,576,154		(2,063,902,884)
해외사업장환산차이	(6,757,615,502)		(13,597,165,566)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(526,381,588)
XI. 당기총포괄이익(손실)		(46,469,779,675)		(98,133,716,167)
XII. 당기순이익(손실)의 귀속		(40,898,035,727)		(87,427,859,874)
지배기업의 소유주	(38,700,126,324)		(87,556,858,215)
비지배지분	(2,197,909,403)		128,998,341
XI I I . 당기 총포괄이익(손실)의 귀속		(46,469,779,675)		(98,133,716,167)
지배기업의 소유주	(44,529,986,677)		(98,228,112,534)
비지배지분	(1,939,792,998)		94,396,367
XIV. 주당 손익
계속영업과 중단영업
기본주당이익(손실)		(1,046)원/주		(3,177)원/주
희석주당이익(손실)		(1,046)원/주		(3,177)원/주

- 연결자본변동표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본						이익잉여금	기타자본&cr구성요소	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	주식선택권	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	11,955,899,000	333,267,314,417	169,980,483	(10,290,795,766)	1,003,488,436	352,737,284	324,502,724,854	83,117,381,468	(21,146,867,985)	398,429,137,337	21,344,595,972	419,773,733,309
총포괄이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	(87,556,858,215)	-	(87,556,858,215)	128,998,341	(87,427,859,874)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,399,425,764	1,399,425,764	-	1,399,425,764
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(2,063,902,884)	1,850,041,701	(213,861,183)	(28,491,560)	(242,352,743)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	(13,603,514,539)	(13,603,514,539)	6,348,972	(13,597,165,567)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,746,695,638	-	1,746,695,638	(12,459,386)	1,734,236,252
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	66,326,321	66,326,321	-	-	66,326,321	-	66,326,321
전환사채의 발행	-	-	1,925,131,483	-	-	-	1,925,131,483	-	-	1,925,131,483	-	1,925,131,483
전환사채의 발행에 대한 법인세효과	-	-	(423,528,926)	-	-	-	(423,528,926)	-	-	(423,528,926)	-	(423,528,926)
전환사채의 행사	2,459,234,500	17,111,440,071	(1,470,708,491)	-	-	-	15,640,731,580	-	-	18,099,966,080	-	18,099,966,080
매각예정자본 대체	-	-	-	-	-	-	-	(284,052,517)	284,052,517	-	-	-
종속기업투자의 취득	-	-	166,376,191	-	-	-	166,376,191	-	-	166,376,191	203,243,389	369,619,580
종속기업투자주식의 처분	-	-	44,597,899	-	-	-	44,597,899	-	-	44,597,899	(123,626,863)	(79,028,964)
종속기업의 유상증자	-	-	388,826,097	-	-	-	388,826,097	-	-	388,826,097	1,159,156,191	1,547,982,288
2020.12.31(전기말)	14,415,133,500	350,378,754,488	800,674,736	(10,290,795,766)	1,003,488,436	419,063,605	342,311,185,499	(5,040,736,510)	(31,216,862,542)	320,468,719,947	22,677,765,056	343,146,485,003
2021.01.01 (당기초)	14,415,133,500	350,378,754,488	800,674,736	(10,290,795,766)	1,003,488,436	419,063,605	342,311,185,499	(5,040,736,510)	(31,216,862,542)	320,468,719,947	22,677,765,056	343,146,485,003
총포괄이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	(38,700,126,324)	-	(38,700,126,324)	(2,197,909,403)	(40,898,035,727)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-	-	3,278,031,033	3,278,031,033	-	3,278,031,033
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	-	-	-	-	4,131,302,760	(4,131,302,760)	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	63,576,155	(3,053,643,092)	(2,990,066,937)	17,735,304	(2,972,331,633)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,987,439,396)	(6,987,439,396)	229,823,894	(6,757,615,502)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	869,614,945	-	869,614,945	10,557,209	880,172,154
유상증자	5,500,000,000	33,944,493,050	-	-	-	-	33,944,493,050	-	-	39,444,493,050	-	39,444,493,050
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	21,247,040	21,247,040	-	-	21,247,040	-	21,247,040
전환사채의 행사	2,005,993,000	13,098,449,478	(1,316,513,594)	-	-	-	11,781,935,884	-	-	13,787,928,884	-	13,787,928,884
매각예정자본대체	-	-	-	-	-	-	-	2,558,248,024	(2,558,248,024)	-	-	-
종속기업투자의 취득	-	-	(10,216,882,414)	-	-	-	(10,216,882,414)	-	-	(10,216,882,414)	35,481,390,365	25,264,507,951
종속기업투자주식의 처분	-	-	-	-	-	-	-	115,628,091	-	115,628,091	(647,096,900)	(531,468,809)
종속기업의 유상증자	-	-	522,924,695	-	-	-	522,924,695	-	-	522,924,695	277,064,995	799,989,690
종속기업간 사업결합	-	-	(21,443,609)	-	-	-	(21,443,609)	-	-	(21,443,609)	-	(21,443,609)
2021.12.31 (당기말)	21,921,126,500	397,421,697,016	(10,231,240,186)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	440,310,645	378,343,460,145	(36,002,492,859)	(44,669,464,781)	319,592,629,005	55,849,330,520	375,441,959,525

- 연결현금흐름표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	주석	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동현금흐름	44		(15,699,805,430)		51,427,065,862
1. 영업에서 창출된 현금		(9,366,570,329)		71,650,709,890
당기순이익(손실)		(40,898,035,727)		(87,427,859,874)
수익비용의 조정	44	37,955,957,902		119,011,880,844
운전자본의 변동	44	(6,424,492,504)		40,066,688,920
2. 배당금 수취		4,257,619,514		167,006,834
3. 이자수익의 수취		3,903,673,686		1,591,234,331
4. 법인세의 환급		2,336,535,171		-
5. 이자비용의 지급		(16,831,063,472)		(14,814,863,403)
6. 법인세의 납부		-		(7,167,021,790)
II. 투자활동현금흐름			155,417,097,696		(81,273,594,950)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		387,370,513,684		99,369,796,227
장ㆍ단기대여금의 감소		7,006,385,224		5,049,183,397
장ㆍ단기금융상품의 감소		33,750,283,491		39,098,767,959
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		54,529,008,954		28,469,052,575
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소		7,265,159,599		-
관계기업투자지분의 처분		16,954,284,933		-
사업결합순현금흐름		23,220,850,254
유형자산의 처분		222,586,165,732		2,129,469,352
무형자산의 처분		31,153,026		3,985,145
중단영업의 처분		21,585,507,454		21,060,000,000
매각예정비유동자산의 처분		827,273		2,746,725,606
정부보조금의 증가		93,100,000		169,400,000
기타비유동자산의 처분		347,787,744		643,212,193
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(231,953,415,988)		(180,643,391,177)
장ㆍ단기대여금의 증가		36,879,572,339		42,751,605,787
장ㆍ단기금융상품의 증가		9,029,692,928		24,989,967,621
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		53,955,998,300		40,855,369,312
당기손익-공정가치측정금융부채의 처분		-		2,017,806,428
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가		-		100,000,000
상각후원가금융자산의 증가		13,954,284,933		16,000,000,000
종속기업투자로 인한 순현금유출		28,705,141,697		3,018,869,424
관계기업투자지분의 취득		72,143,509,353		33,868,400,202
유형자산의 취득		6,607,851,849		11,094,354,221
무형자산의 취득		993,296,148		5,205,459,538
매각예정자산의 증가		697,852,863		-
임차보증금의 증가		8,986,215,578		741,558,644
III. 재무활동현금흐름			(125,266,957,565)		25,957,028,613
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		297,726,857,474		438,028,130,016
차입금의 차입		227,579,324,156		369,363,818,892
사채의 발행		19,599,780,000		49,260,669,924
전환사채의 발행		-		16,000,000,000
전환상환우선주의 발행		-		1,436,273,100
종속기업의 유상증자		40,221,077,660		1,967,368,100
매각예정부채의 증가		10,326,675,658		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(422,993,815,039)		(412,071,101,403)
차입금의 상환		399,266,348,657		384,279,039,307
사채의 상환		5,000,000,000		24,000,000,000
리스부채의 상환		4,076,028,947		3,792,062,096
매각예정부채의 감소		14,651,437,435		-
IV. 현금및현금성자산의 감소			14,450,334,701		(3,889,500,475)
V. 매각예정자산으로 대체			(4,792,643,230)		(4,757,462,704)
VI. 기초의 현금및현금성자산			92,332,999,341		89,359,920,958
VII.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과			(7,800,622,721)		11,620,041,562
VIII. 당기말의 현금및현금성자산			94,190,068,091		92,332,999,341

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류)&cr회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제9조(주권의 종류)&cr회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.	- 전자증권법 제25조 1항에 따른 의무등록대상에 해당하지 않는 비상장 사채 등의 주식 등에 대혀 전자등록 제외 근거규정 마련
제14조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제14조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 사채권 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 전자증권법 제25조 1항에 따른 의무등록대상에 해당하지 않는 비상장 사채 등의 주식 등에 대혀 전자등록 제외 근거규정 마련
제 18조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 &cr&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다	제 18조(소집시기) &cr① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr&cr② <삭제>	- 외부감사법 시행령 제27조 개정에 따라,정기주주총회 개최일의 제한(3월까지 개최)이 사라짐&cr&cr- 이에 정기주주총회의 유연한 개최일 설정(3월 이후)을 위하여 근거규정 정비
제 10 조의 2 (신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행한 것으로 본다.	제 10조의 2(신주의 배당기산일)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 구) 상법 제350조 제3항이 신주에 대해서는 일할하여 배당해야 한다는 일부 해석이 있어, 이를 배제하고 동등배당 원칙을 확고히 하고자 해당 조항이 삭제됨&cr&cr-제10조의2 : 신주의 발행일에 상관없이 이익배당 기준일의 구주와 신주 모두 동등하게 이익배당을 하는 동등배당 원칙을 명시&cr&cr- 제 15조 1항 : 전환사채 발행 총액 증액&cr&cr-제54조,제15조 : 정관 제10조의2 개정에 따라 잘못된 해석을 막기위해 준용 조항을 신주의 배당기산일 규정에서 동등배당 규정으로 일괄 개정
제 54조(분기배당)&cr④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제 54조(분기배당)&cr ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
제 15 조 (전환사채의 발행) &cr① 이 회사는 사채의 액면총액이1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다...(생략)...&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자에대하여는제10조2의규정을 준용한다.	제 15조(전환사채의 발행)&cr ①이 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다...(생략)...&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다
제 13 조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치)&cr<신설>	제 13조의 2(주주명부 작성ㆍ비치)&cr ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr&cr②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다&cr&cr③회사의 주주명부는 상법제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 1항: 전자증권법 제37조 6항의 규정내용 반영&cr&cr- 2항 : 전자증권법 시행령 제31조 4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련&cr&cr- 전자 주주명부 작성의 근거규정 마련
제 43 조 (감사의 선임)&cr①감사는 주주총회에서 선임한다.&cr&cr②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr&cr④ <신설>&cr&cr⑤ <신설>	제 43 조 (감사의 선임)&cr①감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다.&cr&cr②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 1항~2항 : 감사 해임에 대한 근거규정 마련 &cr&cr- 3항 단서 : 상법 제386조4 1항에 따른 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화 내용 반영&cr (발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요한 추가 요건 면제)&cr&cr- 4항 : 상법 제385조 및 제434조에 따른 감사 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영&cr&cr- 5항 : 상법 제542조의12 4항, 7항에 따라 감사 해임 시최대주주 등의 의결권 제한 사항 반영
제 49조(재무제표 등의 작성 등)&cr② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr④감사는 정기주주총회 회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제 49조(재무제표 등의 작성 등)&cr ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr&cr ④ 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 개정된 외부감사법 시행령 제27조 에 따라, 사업보고서 제출기한 이후 정기주총을 개최 시, 종전의 정기주총일이 아닌 사업보고서 제출일을 기준으로 제출 기한을 규정&cr&cr2항 : 회사의 감사전재무제표 제출기한 근거규정&cr&cr4항 : 외부감사인의 감사보고서 제출기한 근거규정
부칙&cr<신설>&cr	제 1 조 (시행일)&cr 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.&cr&cr제 2 조 (감사 선임에 관한 적용례)&cr제43조 제3항 및 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr&cr제 3 조 (감사 해임에 관한 적용례)&cr제43조 제4항 및 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 1항 : 변경(안) 시행일 추가&cr&cr- 제2조~제3조 : 표준정관에 따른 감사의 선임 및 해임에 관한 경과규정 추가&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김태훈	1969.03.17	사내이사	해당사항 없음	대표이사	이사회
정구민	1972.10.04	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태훈	(주)휴맥스 대표이사	1997	서울대학교 전기공학부	없음
2001~2008	(주)휴맥스 미국법인장
2008~2010	(주)휴맥스 마케팅부문장
2011~2013	(주)휴맥스 CMO
2014~현재	(주)휴맥스 대표이사
정구민	국민대학교 교수	2001	서울대학교 전기컴퓨터공학 박사	없음
2001~2004	(주)네오엠텔 기반기술팀 팀장
2004 ~ 2005	SK텔레콤㈜ 터미널 개발팀 과장
2009 ~ 現	국민대학교 전자공학부 교수
2013 ~ 現	유비벨록스 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 것입니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 최대주주 및 경영진에게 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무를 투명하고 공정하게 감독하여, 주주 및 기업의 가치 제고와 공정한 책임경영을 위한 의사결정을 할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 수용하여 최선의 의사결정을 내리는데 노력할 것입니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김태훈 사내이사 후보자&cr김태훈 사내이사 후보자는 현재 (주)휴맥스 대표이사로 뛰어난 경영능력과 본 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. &cr&cr2. 정구민 사외이사 후보자&cr정구민 사외이사 후보자는 현재 국민대학교 전자공학부 교수로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 02_(첨부)_김태훈 사내이사 확인서_.jpg 02_(첨부)_김태훈 사내이사 확인서_ 02_(첨부)_정구민 사외이사 확인서.jpg 02_(첨부)_정구민 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
실제 지급된 보수총액	1,091백만원
최고한도액	2,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지&cr- 임원 퇴직금규정을 개정함으로써, 정확한 퇴직금을 계산하기 위함

변경 전	변경 후	개정사유
제 4 조 (재임기간의 계산) ① 재임기간은 선임된 월로부터 퇴직한 월까지로 한다. &cr② 재임연수의 계산시1년 미만은 월할 계산하고, 1월 미만은1월로 한다.	제 4 조 (재임기간의 계산)&cr① 삭제&cr② 삭제 재임기간은 선임된 일로부터 퇴직한 일까지로 하며, 1년 미만은 일할 계산한다	- 임원퇴직금 산정 시 재임기간을 명확하게 반영하기 위해 기존 월할계산에서 일할계산으로 변경

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치 제고를 목적으로 한 인센티브 제공

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김태훈	임원	대표이사	보통주	200,000
정성민	임원	CFO	보통주	150,000
김남우	임원	영업부문장	보통주	100,000
정창수	임원	경영관리그룹장	보통주	100,000
총( 4 )명	-	-	-	총( 550,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정 : 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 유상증자, 무상증자, 전환사채의 발행, 주식분할 및 병합, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 교부할 주식의 수 또는 행사가격을 조정하며 주식분할 및 병합의 경우를 제외하고는 부여수량은 조정하지 아니함	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 6,838원&cr&cr- 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 때로부터 매년 25%식 행사가 가능해진 선택권을 부여일로부터 후 5년이 경과하는 날이 속하는 당해년도 말까지	-
기타 조건의 개요	- 행사가격과 부여할 주식 수의 조정 : 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 유상증자, 무상증자, 전환사채의 발행, 주식분할 및 병합, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 교부할 주식의 수 또는 행사가격을 조정하며 주식분할 및 병합의 경우를 제외하고는 부여수량은 조정하지 아니함&cr&cr- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경될 수 있음	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
43,842,253	100분의 15	보통주	6,576,337	5,926,337

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.03.23	1	보통주	200,000	-	-	200,000
2020년	2020.03.31	3	보통주	450,000	-	-	450,000
계	-	총( 4 )명	-	총(650,000)주	총(0)주	총(0)주	총(650,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음