HUMASIS CO., LTD. — M&A Activity 2024

May 17, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 휴마시스 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 5월 17일
회 사 명 :	휴마시스 주식회사
대 표 이 사 :	김성곤
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동)
	(전 화) 031-8085-6200
	(홈페이지)http://www.humasis.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 오강묵
	(전 화) 031-8085-6200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)블레이드엔터테인먼트대한민국홍상혁, 심화석19,817,461,000-39,634,922라텍스 고무제품 생산 및 판매업해당사항없음13,794,38748,000,000,000347,307,368,77513.82287,326,533,90916.7113,794,38734.80지분취득을 통한 경영권확보 및 사업시너지 창출2024년 05월 21일(주)플레이크 외 1인100,000,000기업 경영자문, 재무컨설팅서울 강남구 강남대로-1. (주)플레이크 가. 지급형태 : 현금(자체자금) 나. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2024.05.17(\5,886,364,998) - 잔 금 : 2024.05.21(\23,545,459,990)2. (주)메타플렉스 가. 지급형태 : 현금(자체자금) 나. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2024.05.17(\3,713,635,002) - 잔 금 : 2024.05.21(\14,854,540,010)예1. 근거 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 사유 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 대주회계법인2024년 04월 29일 ~ 2024년 05월 16일평가대상자산의 1주당 기준주가는 1,013원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 238원에서 최고 7,288원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당 3,480원은 과거상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 05월 17일1-참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 2. 양수내역의 양수금액은 양수예정일까지 지급하는 매매대금 48,000,000,000원입니다.4) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 공시제출일 현재 발행회사의 발행주식 총수인 39,634,922주를 기준으로 하였습니다. 5) 상기 6. 거래상대방 내역

회사명	양수 주식 종류	주식수(주)	매매대금(원)
(주)플레이크	기명식 보통주	8,458,208	29,431,824,988
(주)메타플렉스	기명식 보통주	5,336,179	18,568,175,012
합계		13,794,387	48,000,000,000

6) 상기 공시 내용은 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며 변동이 있을 경우 정정공시할 예정입니다.7) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

199,615107,15092,46517,04696,991-30,846적정한길회계법인168,72665,717103,00916,17270,649-24,666적정한길회계법인177,91875,368102,54916,17225,764-31,763적정한길회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)플레이크대한민국서울 강남구 논현동기업경영자문, 재무컨설팅최대주주김병진20,000100대표이사김병진20,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월28,9001002,5705226,330-379-아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

주) 상기 자산총계, 자본금, 부채총계, 매출액, 자본총계, 당기순손익은 2023년도 12월 31일 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항 】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)메타플렉스	대한민국	서울시 종로구 당주동
직업(사업내용)		경영 컨설팅
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	김병진	2,000	100
대표이사	김병진	2,000	100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	11,809	자본금	10
부채총계	9,797	매출액	-
자본총계	2,012	당기순손익	762
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-