HUMASIS CO., LTD.

M&A Activity • Feb 9, 2023

휴마시스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.02.09)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2023-02-09

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-01-30
3. 정정사유	계약조건 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	(3) 대금지급일정 - 잔금(현금) : 58,500,000,000원 (지급일 : 2023년 2월 28일)	(3) 대금지급일정 - 잔금(현금) : 58,500,000,000원 (지급일 : 2023년 2월 9일)
2. 계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	3. 경영권 이전에 관한 사항 2023년 2월 28일 개최예정인 임시주주총회에서 (주)아티스트코스메틱이 지정한 이사 및 감사를 선임함으로써 휴마시스㈜의 경영권이 이전될 예정입니다.	3. 경영권 이전에 관한 사항 2023년 2월 9일로 매도인의 의무이행사항과 매수인의 의무이행사항이 동시에 완료되는 것으로 휴마시스㈜의 경영권이 이전하는 것으로 변경함.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	차정학외3인	회사와의 관계	최대주주
-양수인	㈜아티스트코스메틱	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,593,814
1주당 가액(원)	25,059.6
양수도 대금(원)	65,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 차정학외3인은 그 보유주식 합계 보통주 2,593,814주(총발행주식수의 7.65%)를 ㈜아티스트코스메틱에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2023년 1월 27일 2. 계약내용 : (1) 총 양수도 금액 및 양도 주식수 - 65,000,000,000(원) - 2,593,814주 (2) 계약 당사자 가. 양도인 : 차정학외 3인 나. 양수인 : ㈜아티스트코스메틱 (3) 대금지급일정 - 계약금(현금) : 6,500,000,000원 (계약체결일 : 2023년 1월 27일) - 잔금(현금) : 58,500,000,000원 (지급일 : 2023년 2월 9일) - 다만 양수인은 2023년 1월 30일 오후4시까지 잔금 58,500,000,000원을 양도인과 양수인이 합의한 법무법인 명의 계좌에 입금하여 에스크로하여야 한다. 또한 양도인은 양수인의 에스크로와 동시에 양도주식수(2,593,814주) 전체에 대해 질권설정 하기로 한다.(단, 매수인의 선택에 따라 매도인 차정학 소유주식이 입고된 계좌에 한하여 거래종결일 이전의 날에 질권을 설정할 수 있음) 이후 양도인과 양수인의 의무이행이 완료되는 2023년 2월 9일 즉시 법무법인은 에스크로된 잔금을 양도인에게 지급하고, 양도대상주식은 양수인에게 교부한다. - 상기와 같이 주식양수도를 완료하는 경우, (주)아티스트코스메틱이 최대주주가 됩니다. 3. 경영권 이전에 관한 사항 2023년 2월 9일로 매도인의 의무이행사항과 매수인의 의무이행사항이 동시에 완료되는 것으로 휴마시스㈜의 경영권이 이전하는 것으로 변경함.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 아티스트코스메틱
-변경 예정일자		2023-02-09
-예정 소유주식수(주)		2,593,814
-예정 소유비율(%)		7.65
4. 계약일자		2023-01-27
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다. 2.양수도대금 지급완료 및 주식양수도완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 3.상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
차정학	변경전 최대주주	2,362,472	6.97	-	-	-
오민정	변경전 최대주주의 특수관계인	203,231	0.60	-	-	-
오정우	변경전 최대주주의 특수관계인	17,049	0.05	-	-	-
차보연	변경전 최대주주의 특수관계인	11,062	0.03	-	-	-
(주)아티스트코스메틱	변경예정 최대주주의 특수관계인	-	-	2,593,814	7.65	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 아티스트코스메틱
2. 설립연월	2016.10.25
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 강남구 삼성로
5. 법인의 최대주주명	(주)미래아이앤지
- 보유지분율(%)	99.45
6. 법인의 대표이사	김학수
7. 주요 사업내용	화장품 및 기업자문, 경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	9,798	자본금	18,100
부채총계	223	매출액	-
자본총계	9,575	당기순손익	-8,208
외부감사인	회계법인 삼일	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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