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Human Technologies,Inc. Capital/Financing Update 2023
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月17日 |
| 【会社名】 | 株式会社ヒューマンテクノロジーズ |
| 【英訳名】 | Human Technologies, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 家﨑 晃一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区元赤坂一丁目６番６号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-9600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理室 小比類巻 佳朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区元赤坂一丁目６番６号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-9600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理室 小比類巻 佳朗 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 799,000,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 2,150,720,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 463,608,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E39194 56210 株式会社ヒューマンテクノロジーズ Human Technologies, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2023-04-01 2023-09-30 1 false false false E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:EshiAkioMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:ShinodaOsamuMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:IesakiKoichiMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:TakizawaMihoMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:WakabayashiTakatoshiMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:MinomoSeikoMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:AkiyamaMasanoriMember E39194-000 2023-11-17 jpcrp020400-srs_E39194-000:AoshimaYaichiMember E39194-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39194-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39194-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember 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有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000（注）２． | 権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年12月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式493,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年12月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 799,000,000 | 432,400,000 |
| 計（総発行株式） | 1,000,000 | 799,000,000 | 432,400,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（940円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は940,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年12月14日(木) 至 2023年12月19日(火) |
未定 (注)４． |
2023年12月21日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年12月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年12月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月22日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年12月６日から2023年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 銀座中央支店 | 東京都中央区銀座四丁目２番11号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 大和証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年12月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,000,000 | － |
（注）１．2023年12月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 864,800,000 | 30,000,000 | 834,800,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（940円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額834,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限426,519千円と合わせた手取概算額合計上限1,261,319千円について、①システム開発、②マーケティング費用及び③子会社への投融資（海外市場開拓への投資）に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① システム開発について
下記のシステム開発に充当する予定であります。
・課金機会の拡大を目的として「電子契約サービス」のシステム開発（ソフトウエアとして資産計上する予定の設備投資）に、総額244,000千円(2024年３月期：118,000千円、2025年３月期：126,000千円)を充当する予定であります。
・販売店を活用した新たなECビジネスの拡大を目的として「サブスクリプションマネジメントプラットフォーム（通称SMP（注）１）」のシステム開発に総額57,000千円（2024年３月期：18,000千円、2025年３月期：39,000千円）に充当する予定であります。
・課金方法の変更を控え当社の主要な提供サービスである「KING OF TIME」の機能強化の一環として「給与計算」のシステム開発に総額209,000千円（2024年３月期：84,000千円、2025年３月期：125,000千円）を充当する予定であります。
② マーケティング費用について
①での「給与計算」のシステム開発により、勤怠から給与までの一貫サービスが実現し、競合他社との差別化要因になると認識しております。このタイミングに合わせて以下のマーケティングを実行します。
・顧客基盤拡大のため、Webマーケティング（リスティング広告、SNS広告、Webメディアへの掲載等）及び主要な販売店・OEM向けの販売促進キャンペーンのための販売促進費として総額300,000千円（2025年３月期：150,000千円、2026年３月期：150,000千円）を充当する予定であります。
・KING OF TIMEシリーズの認知度向上のため、テレビCM等のマスメディアを活用したマーケティング費用として2026年３月期に251,319千円を投資する予定であります。
③ 子会社への投融資（海外市場開拓への投資）について
海外市場開拓の足掛かりとなる当社タイ子会社（Human Technologies (Thailand) Co., Ltd.）へ主に「KING OF TIME」のローカライズ開発のための投融資資金として総額200,000千円（2024年３月期：50,000千円、2025年３月期：100,000千円、2026年３月期：50,000千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）１．SMPとは、「KING OF TIME」を入口として顧客に必要なサービスを販売・サポートするプラットフォームのことを指します。
２．設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,288,000 | 2,150,720,000 | 埼玉県富士見市 渡邉 脩次 738,000株 東京都渋谷区 恵志 章夫 650,000株 シンガポール 奥畑 和行 450,000株 神奈川県川崎市多摩区 飯泉 満 450,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 2,288,000 | 2,150,720,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,288,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年12月13日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（940円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込 証拠金（円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 12月14日(木) 至 2023年 12月19日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年12月13日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 493,200 | 463,608,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 493,200株 |
| 計(総売出株式) | － | 493,200 | 463,608,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式493,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（940円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 12月14日(木) 至 2023年 12月19日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2023年12月13日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年12月13日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日
2023年12月22日(金)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である恵志章夫（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式493,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 493,200株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2024年１月23日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年12月４日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年12月13日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年12月22日から2024年１月18日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である恵志章夫、売出人である奥畑和行及び飯泉満並びに当社株主であるニューホライズン株式会社及び家﨑晃一は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2024年12月15日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である伊藤忠商事株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年６月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年６月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月17日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「新しい働き方。働く場所の多様化。」～「業績等の推移」を記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、2001年11月１日に設立された携帯電話販売事業を行う株式会社エス・エヌ・シーを前身としております。
株式会社エス・エヌ・シーは設立後、自社の携帯販売事業に携わる社員の勤怠管理を厳格に行う目的でクラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」を開発し、2003年12月には「KING OF TIME」の外部販売を目的として株式会社ヒューマンテクノロジーズ（以下、当該法人を「旧ヒューマンテクノロジーズ①」と言います。）を設立しております。
その後、「KING OF TIME」の開発・販売に注力するため、携帯販売事業を売却するとともに、旧ヒューマンテクノロジーズ①を2007年８月に吸収合併し、株式会社ヒューマンテクノロジーズ（以下、当該法人を「旧ヒューマンテクノロジーズ②」と言います。）に商号変更しております。
当社（現株式会社ヒューマンテクノロジーズ）の設立経緯について
当社（形式上の存続会社）は、2011年12月13日に、実質上の存続会社である旧ヒューマンテクノロジーズ②の代表取締役社長であった恵志章夫をはじめとした経営陣によるレバレッジド・バイ・アウト（以下、LBOと言います。）の受け皿会社として、株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスの商号で、資本金1,300万円で設立されました。
その後、旧ヒューマンテクノロジーズ②の既存株主から旧ヒューマンテクノロジーズ②の発行済株式を取得し子会社化した後、2012年９月１日に旧ヒューマンテクノロジーズ②を吸収合併し、同日に商号を株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスから株式会社ヒューマンテクノロジーズに変更しております。
上記の変遷を図示いたしますと、次のとおりです。
LBOについて
旧ヒューマンテクノロジーズ②は、携帯電話販売事業を売却し、クラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」の開発及び提供に事業を集中したものの、経常損失を計上しており、筆頭株主が何度か交代しておりました。
こうした状況下、現在当社の代表取締役会長である恵志章夫が、当時の筆頭株主からの要請で、2010年６月に旧ヒューマンテクノロジーズ②の代表取締役社長に就任しました。当時の筆頭株主は株式の長期保有意向はそれほど強くなかったことから、株式を取得した際に３年間を期限とした株式買取に関する契約書を締結し、経営陣は当該契約に基づき、新たな買い手候補を探しておりました。業績の見通しが不透明であったこともあり買い手候補が決まらない中で、最終的に、経営陣の出資によりSPC（特定目的会社）を設立し、旧ヒューマンテクノロジーズ②の株主から100%の株式を買取った後、旧ヒューマンテクノロジーズ②を吸収合併し、現株式会社ヒューマンテクノロジーズの営業キャッシュ・フローから返済をするというLBOスキームを選択したものであります。
なお、LBOに伴うのれんは計上しておらず、借入金は既に全額返済しております。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,584,748 | 4,223,373 |
| 経常利益 | （千円） | 583,616 | 325,525 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 438,629 | 237,608 |
| 包括利益 | （千円） | 437,679 | 247,849 |
| 純資産額 | （千円） | 1,815,438 | 1,934,596 |
| 総資産額 | （千円） | 2,591,977 | 2,980,628 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 224.13 | 238.84 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 54.15 | 29.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.0 | 64.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 27.5 | 12.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 263,929 | 257,011 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △90,038 | △41,538 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △60,438 | △17,267 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,634,883 | 1,843,968 |
| 従業員数 | （人） | 262 | 281 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第11期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、90,038千円のマイナスとなっております。
４．第11期の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により、60,438千円のマイナスとなっております。
５．第12期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出や無形固定資産の取得による支出等により、41,538千円のマイナスとなっております。
６．第12期の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入の増加がありましたが、配当金の支払額や長期借入金の返済による支出により、17,267千円のマイナスとなっております。
７．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
８．2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,847,696 | 2,473,981 | 2,914,411 | 3,498,307 | 4,160,712 |
| 経常利益 | （千円） | 224,526 | 570,423 | 766,400 | 572,000 | 363,089 |
| 当期純利益 | （千円） | 155,339 | 395,062 | 548,720 | 427,077 | 275,242 |
| 資本金 | （千円） | 19,930 | 19,930 | 19,930 | 19,930 | 19,930 |
| 発行済株式総数 | （株） | 570 | 450 | 450 | 450 | 27,000 |
| 純資産額 | （千円） | 381,916 | 776,978 | 1,325,699 | 1,752,776 | 1,899,328 |
| 総資産額 | （千円） | 979,355 | 1,682,373 | 2,179,243 | 2,511,242 | 2,914,429 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 848,702.91 | 1,726,618.69 | 2,945,998.45 | 216.39 | 234.48 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 285,980.00 | 2,641.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 345,199.91 | 877,915.78 | 1,219,379.76 | 52.73 | 33.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.0 | 46.2 | 60.8 | 69.8 | 65.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 51.1 | 68.2 | 52.2 | 27.7 | 15.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 30.1 | 25.9 |
| 従業員数 | （人） | 113 | 147 | 178 | 229 | 267 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第８期、第９期及び第10期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．当社は、2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合、及び2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 47.15 | 95.92 | 163.67 | 216.39 | 234.48 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 19.18 | 48.77 | 67.74 | 52.73 | 33.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 15.89 | 8.80 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、当社は2001年11月に設立され、その後、2007年８月に旧株式会社ヒューマンテクノロジーズを吸収合併し、同社の営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株式会社ヒューマンテクノロジーズの設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。
＜株式会社エス・エヌ・シー（旧株式会社ヒューマンテクノロジーズ、実質上の存続会社）の沿革＞
| 2001年11月 | 株式会社エス・エヌ・シー 設立 |
| 2003年12月 | 株式会社エス・エヌ・シー の子会社として旧ヒューマンテクノロジーズ①を設立し、クラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」を提供開始 |
| 2007年８月 | 株式会社エス・エヌ・シーが、旧ヒューマンテクノロジーズ①を吸収合併し、商号を株式会社ヒューマンテクノロジーズ（旧ヒューマンテクノロジーズ②）に変更 |
＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞
| 2011年12月 | 株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスを設立 |
| 2012年５月 | 旧ヒューマンテクノロジーズ②の株式を100%取得 |
| 2012年９月 | 株式会社Ｈ＆Ｔホールディングスが旧ヒューマンテクノロジーズ②を吸収合併し、商号を株式会社ヒューマンテクノロジーズに変更 |
| 2015年３月 | 社員に関する情報をセキュアな環境で一元管理できる「クラウド人事管理システム」を提供開始 |
| 2015年４月 | シンガポールに開発拠点 HUUBAP.PTE.LTD.（現連結子会社 Human Technologies Singapore PTE. LTD.）を設立 |
| 2018年６月 | スリランカに開発拠点 Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.（現連結子会社、現休眠会社）を設立 |
| 2018年10月 | 勤怠データ等を可視化して分析する「KING OF TIMEデータ分析」 提供開始 |
| 2020年10月 | KING OF TIME ショールーム開設 |
| 2021年11月 | クラウドサービスの卸販売を行うＩＴエージェント株式会社（現連結子会社）を子会社化 |
| 2022年８月 | タイに営業拠点 Human Technologies(Thailand) Co., Ltd.（現連結子会社）を設立 |
| 2022年９月 | HUUBAP PTE. LTD.について、Human Technologies Singapore PTE. LTD.（現連結子会社）に名称変更 |
| 2023年２月 | 給与・賞与・年末調整を自動計算する「KING OF TIME 給与」提供開始 |
３【事業の内容】
(1)当社グループの概要
当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されており、勤怠管理SaaS事業を営んでおります。当社グループは、「オペレーションから解放し、創造的業務への後押し」をミッションとして掲げて、クラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」の開発・販売を主たる事業としております。
企業にとって最も重要な経営資源は、「ヒト（人材）」と考えております。その「ヒト」の「時間」（人時）を管理するベースとなるのが「勤怠管理」であり、「人時生産性(注１)」を向上させることこそが、当社グループの使命であります。勤怠管理業務を、日々の煩雑なオペレーション業務から、「ヒト」に紐づく様々なデータを利活用できる創造的業務へと転換することを目指しております。
注１）人時生産性：従業員一人が１時間でどれだけの利益を生み出しているかを表す指標。
勤怠管理システムは、各種法規制への対応や、バックオフィス業務の効率化を背景に導入が進んできましたが、2019年４月に施行された「働き方改革関連法」への対応需要により、SaaS市場を中心に市場が急拡大し、国内市場における導入率も向上しました（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」）。
そのような中で、当社グループは、クラウド勤怠管理システム「KING OF TIME」に経営資源を集中し、複雑・高度化する勤怠管理需要に応えてきました。その結果、幅広い企業の勤務形態へのカバーが可能となっております、中小／中堅企業をコア顧客層としつつ、高度なセキュリティ要件にも対応していることから、近年は大手企業への導入も進んでおります。
当社グループは「KING OF TIME」にリソースを集中する一方で、人事管理システムや給与システムなどの外部サービスとの連携も積極的に進めています。勤怠管理と親和性の高いサービスを中心に、市場で評価を得ているサービスや、同時利用で相乗効果が期待できるサービスと連携し、利用者の利便性を最優先に考えたオープンなエコシステムとなっております。勤怠管理に向き合い続けた結果、「KING OF TIME」は、規模・業種・業態問わず、様々な企業に選ばれるサービスに成長することができました。
当社グループの販売チャネルの特徴として、既に強固な顧客基盤を持つ販売パートナー（販売店及びOEM提供先）との連携が挙げられます。クラウドサービスは直接販売が主流で、多額な広告宣伝費をかけて見込客を獲得し営業活動を行うのが一般的ですが、当社グループは既に多数の顧客を持っている販売パートナー企業と連携することによって効率的に顧客を獲得しており、2023年９月における課金ID数に占める販売パートナー経由の間接販売が、約65％を占めております。
(2)サービスの概要
「KING OF TIME」は、2003年12月にリリースを実施いたしました。現在に至るまでに、多岐にわたる機能改善を行い、顧客ニーズを汲み上げ多機能化を実現した結果、業種・業態、企業規模に大きく偏らず、導入されるサービスに成長しました。
ローカルルールが多く存在し、百社、百通りの勤怠管理があると言われる勤怠管理市場におきまして、オールラウンドな導入実績は当社サービスの優れた機能性を示しており、大きな特徴の一つだと考えております。
（導入実績）
また、「KING OF TIME」の機能面の特徴として、以下６つが挙げられます。
①打刻方法
顔認証や静脈認証などの生体認証やICカードなど、働き方や業務形態に応じた最適な打刻方法を選択できます。また、出勤はオフィスでICカード、退勤は外出先からスマートフォンといったように、環境に合わせて複数の打刻手段を組み合わせることも可能です。
②管理集計機能
顧客からの要望を反映して長年バージョンアップを重ねてきた結果、各社各様の就業規則に対応した勤怠管理を実現することができます。また、法定の休暇管理だけでなく独自に付与する休暇の管理や、残業申請などの各種申請承認、勤怠データの給与連携などの機能が備わっています。加えて、勤怠管理に関わるプロフェッショナル（社労士・税理士・弁護士）のアドバイスを反映し、コンプライアンスを意識した機能開発を行っております。
（主な機能）
| 主な機能 | 機能概要 |
| 残業時間の管理 | PCやモバイル端末等から残業申請が可能であり、残業時間のリアルタイム把握や、あらかじめ設定した基準残業時間超過の可視化が可能です。 |
| スケジュール・シフト管理 | スケジュールパターンを何通りでも作成することができ、設定したスケジュールに対する実際の勤務差異の表示や人件費の概算を合わせて管理することが可能なため、シフト管理に係る時間を削減することが可能です。 |
| 管理者権限 | 全権限管理者（全ての機能の閲覧・編集権限を所有）、一般管理者（全権管理者が許可した機能のみ、閲覧・編集権限を所有）を、役割に応じて自由に作成可能です。 |
| ワークフロー（申請・承認） | 各種申請（打刻申請、休暇申請、時間外勤務申請）の承認ルートを自由に設定可能であり、管理者は各種申請承認の一元管理が可能です。 |
③データ活用機能
集計された従業員・勤怠データを給与計算サービスや人事管理サービスへ活用できます。
給与計算サービスとの連携方法は、CSV連携とAPI連携の2通りがあります。CSV連携は顧客毎に出力する項目とレイアウトを設定できます。API連携（※）は、無償で公開しており、公開している項目数が多くAPI連携実績が多数あります。
※APIとは、アプリケーションプログラミングインタフェース（API、英: application programming interface）の略称で、ソフトウェア同士が互いに情報をやりとりするのに使用するインタフェースの仕様
④誰でも使える
顧客からの要望を反映して長年バージョンアップを重ねてきた結果、利用しやすいシンプルな画面構成となっています。パソコン操作が苦手なユーザーや従来の紙のタイムカードを使用するユーザーであってもスムーズな乗り換えが可能です。
⑤充実のサポート体制
チャット、電話(要予約)、オンラインヘルプ、動画などのコンテンツがあり、無料体験中から本番運用を想定しての利用が可能です。
⑥最新のセキュリティ完備
ハードウエア・ソフトウエア両面で、また社内外からのアクセスについてセキュアな環境を設定し、システムの運用にあたっております。最新のセキュリティシステムの採用により、お客様の大切な情報をしっかりお守りします。バックアップも複数拠点で行っているため迅速な復旧が可能となっております。
また、当社グループが属する勤怠管理システムを起点としたHRサービスの潜在市場規模は、以下のとおりであります。この分野の成長ドライバーとして、「企業のDX化ニーズ」「働き方改革の推進」「リモートワーク普及等の労働環境変化による対応」等により業務の効率化やデータに基づく管理が求められ、労務管理業務のシステム化が一層進むと想定しております。
※１ ㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2023年版」（2023年7月7日発刊）
勤怠管理SaaS市場（2027年度予測）
※２ ㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2023年版」（2023年7月7日発刊）
各業務システムSaaS市場合計（2027年度予測）
※３ ㈱矢野経済研究所「2023 人事・総務関連業務のアウトソーシングビジネス調査レポート」
（2023年3月28日発刊） 給与計算BPO市場
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Human Technologies Singapore PTE. LTD. | シンガポール | 千シンガポールドル 540 |
勤怠管理SaaS事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 開発の委託等 |
| Human Technologies (Thailand) Co., Ltd. | タイ バンコク市 |
千タイバーツ 13,000 |
勤怠管理SaaS事業 | 100.0 (0.0) |
役員の兼任１名 販売の委託等 資金の貸付 |
| ITエージェント株式会社 | 東京都港区 | 8,000 | 勤怠管理SaaS事業 | 100.0 | 開発の委託等 |
| Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd. | スリランカ コロンボ市 |
千スリランカルピー1,000 | 勤怠管理SaaS事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 開発の委託等 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.は休眠会社です。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年９月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 勤怠管理SaaS事業 | 296 |
（注）１．当社グループは、「勤怠管理SaaS事業」の単一セグメントであります。
２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2023年９月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 280 | 36.5 | 3.1 | 5,530 |
（注）１．当社グループは、「勤怠管理SaaS事業」の単一セグメントであります。
２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ ん。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 最近事業年度 | 補足説明 |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） | |
| 14 | ― |
（注）１．提出会社における割合であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。連結子会社は、同規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
（１）経営の基本方針
当社グループは「オペレーションから解放し、創造的業務への後押し」をミッションに掲げ、給与計算までの自動化を実現するサービスと人時生産性向上に役立つデータ分析機能の開発をしております。
上記のミッションの実現に向け、優秀な人材の確保、育成や組織体制の整備にも注力しております。
（２）経営環境
我が国は、少子高齢化の影響により労働人口は減少傾向にあり、また、労働生産性はOECD加盟国38カ国のうち27位となるなど社会的課題に直面しております。当社グループの属する市場は、働き方改革関連法施行によりきめ細やかな労務管理が求められ、また、労働環境の変化により企業がDX化を加速させ、労務管理のシステム化が進んでおります。その状況下で、 新型コロナウイルス感染症の再拡大を受けた緊急事態宣言やまん延防止等重点措置など、各種制限措置の影響を受ける状況が続いておりましたが、ワクチン接種が浸透し、社会全般におけるウィズコロナ対策も広く定着しつつあります。当社においては、まん延防止等重点措置の影響で既存顧客の打刻減少の影響がありました。また、販売パートナーにおいては、訪問による営業活動の自粛の影響を受け新規顧客獲得で多少の伸び悩みはありましたが、ダイレクトセールスなどで補うことができている状況となっております。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 組織体制の整備
当社グループの継続的な事業成長の実現に向けて、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。また、コロナ禍を機に組織を大幅に変革し、部・課制のような機能別組織ではなく、顧客への価値提供など事業目的に応じたプロジェクトに細分化する当社独自のプロジェクト制を導入しその運営を軌道に乗せ、さらなる成長を促進してまいります。
② 情報管理体制の強化
当社グループは、提供するサービスに関連して多くのユーザー企業の機密情報や個人情報を取扱っております。これらの情報資産を保護するため、専任の情報セキュリティチームを設置しております。また情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
③ 新規事業の展開
現在、当社グループの収益の大半が「KING OF TIME」のSaaSサービスから成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、有償のプレミアムサポート、パートナーサービスの販売、給与計算のBPOサービス、「KING OF TIME電子契約」等の新規事業の展開を積極的に行っていきます。こうした新規事業の展開に伴い当社の中期経営計画（2023年度～2027年度）の前半はシステム開発投資が先行し、収益貢献は2026年３月期以降になる見通しですが、最終年度には営業利益率30％を目指しております。
④ 課金方法の変更
当社グループは、「KING OF TIME」のSaaSサービスについて、現在打刻ベース（サービスの利用に応じた課金）にて請求しておりますが、人事労務と給与の機能拡張に伴い、2024年３月期から登録ベース（契約に基づいた課金）へ段階的に変更させて頂く予定です。この変更に伴い、既存顧客の平均的な課金ID数は約２割増加すると見込んでおります。
（変更予定時期）
2023年10月 直販の新規顧客（変更実施済）
2024年４月 販売店の新規顧客
2025年４月 直販と販売店の既存顧客
2025年10月頃 OEMの既存・新規顧客
⑤ ソフトウエアの資産計上
当社グループは、2024年３月期から将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた支出「KING OF TIME電子契約」をソフトウエアとして資産計上しております。このため該当する開発プロジェクトの運営管理のルールを定め、定期的に取締役会へ報告するなどの管理体制を強化しております。
⑥ サステナビリティへの取組
当社グループは、 パーパスを実現するため、お客様・株主・取引先・従業員などのステークホルダーとともに企業活動や事業を通じた社会課題の解決やサステナブルな社会の構築に積極的な役割を果たすことが重要と考えておりますが、サステナビリティに関する重要な指標の目標値については、社内における各指標の評価データが整うことに並行して段階的に設定していく方針です。
⑦ 財務上の課題
当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローにより財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題は特にございません。しかしながら、地政学的不確実性が増すなか、中長期的な成長戦略を展開するためには、自己資本の一層の充実が求められ、適時に資金調達を実施するために直接金融や間接金融など資金調達手段の多様化を進める必要があります。
（４）今後の成長戦略
当社グループは、継続して成長し続けるために、「KING OF TIME」にて勤怠管理から給与計算までを１ユーザー300円の「ワンプライス戦略」により市場競争力のある価格にてシェア拡大を行ってまいります。
「KING OF TIME」の価格面の特徴は、「月額1人300円」のワンプライスで、全ての機能が利用できることです。勤怠管理以外にも人事管理やデータ分析、給与計算なども、全てワンプライスの中でご利用頂けます。ワンプライス300円は、リリース当時から守り続けており、お客様が求める機能・品質を安価な価格にて提供し続けることがお客様への価値提供に繋がると考えております。
また、当社グループにおいては、事業拡大の根幹をなす“TOP3 コンセプト”を定めております。具体的には、①TOPコストパフォーマンス、②TOPセールスチャネル、③TOPパートナーシップであり、企業の生産性改善をもとにした「お客様の飛躍的な労働生産性向上」を目指しております。
当社グループの成長戦略は、顧客当たり売上高の向上を図ることです。具体的な内容としては、以下のとおりであります。
①顧客基盤の更なる拡大
当社では、導入企業数の増加、網羅的なサービスの提供を継続し、顧客基盤を盤石なものとするための施策を行ってまいります。
a．新規顧客獲得
2023年９月分の労働力調査によれば日本の就業者数は6,787万人いるものの、勤怠管理SaaS(注１)の販売数量は1,090万IDに留まっており(注２)、また当社の利用ID数は４%程度に過ぎません。これはアナログな勤怠管理を行っている理由もあると考えられるため、市場の成長余地は依然として大きく見込まれます。
注１）SaaSとは「Software as a Service」の略称で、サービスとしてのソフトウェアをインターネットを経由して提供するクラウドサービスのことを指します。
注２）㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」による推計値
b．営業強化施策
OEMを含む販売パートナーの拡大
c．パートナーサービスの連携強化
パートナーサービス（当社サービスと親和性のある人事管理システムや給与システム等の他社サービス）との密連携による顧客への付加価値提供。PKG連携ツール（他社サービスを「KING OF TIME」に連携させるために必要となるデータ変換ツール）の充実
②顧客体験の更なる向上
当社グループでは、導入企業の生産性向上に貢献するサービスとして優位性を確立してまいります。具体的には、勤怠管理だけではなく人事労務・給与計算など提供するサービスの範囲を広げていくこと、サービスで蓄積されたデータを利活用してのデータ分析等により、日々のオペレーションからの解放を通じて、創造的業務に時間を割けるよう支援する体制を整備してまいります。
③新しい付加価値の提供
顧客満足度を最大限に引き出すため、蓄積された勤怠管理データを活用し、顧客毎に最適な付加価値を提供していきます。各サービスの概要は、以下のとおりであります。
［給与計算BPOサービス］
給与計算関連の集計作業をアウトソーサーとして受託。「KING OF TIME」シリーズでは集計機能の自動化・標準化が進んでいるため、従来のアウトソーサーよりもローコストでサービス提供可能
［パートナーサービス］
「KING OF TIME」シリーズとシナジーのある外部サービスを当社が販売代理店となりシームレスに提供。全従業員が毎日利用する勤怠管理システムの特性を生かし、「KING OF TIME」がポータルとなり、パートナーサービスと連携
［KING OF TIME電子契約］
入社手続きに必要となる雇用契約書の電子化を提供する有償オプションサービス。全ての帳票にタイムスタンプが押し放題。契約書の紙から電子へ後押し
［プレミアムサポート］
「KING OF TIME」導入済の顧客に対して提供する有償サービス。個社ごとの複雑な要望や、継続的なコンサルティングニーズへ対応。同時に、上記パートナーサービス、給与計算BPOへの足掛かり
④ グローバル基準のクラウドサービスを東南アジア圏へ展開
グローバル基準の勤怠管理を中心としたHRクラウドサービスを、現地においても高コストパフォーマンスで提供することにより、東南アジア圏のHR市場へ展開してまいります。なお、2022年８月においてタイに現地法人を立ち上げ、日系企業への導入を足掛かりに進出開始しております。長期的には日本と同等、若しくは同等以上のビジネスになることを目標としております。
上記を前提として、当社グループでは「KING OF TIME」を企業の人時生産性向上を実現するマルチソリューションベンダーへと進化させてまいります。
KOTサービスは、
・全従業員が
・毎日使うサービスであり、
・SaaS利用、DX化（注3）の入口として適しているサービスです。
この優位性を活かし、顧客とパートナーをつなぐプラットフォームになりたいと考えます。
このプラットフォームを広めることにより、HR領域全般にまたがる、マルチソリューションベンダーになります。
このプラットフォームを「サブスクリプションマネジメントプラットフォーム」、通称SMPと名付け、「KING OF TIME」を入口として顧客に必要なサービスを販売・サポートしていきます。
顧客が利用中のサービスからも、厚みを増したデータを収集・分析し、人時生産性向上に繋がる気付きも提供していきます。
注３）DXとは、「Digital Transformation」の略称で、デジタル技術の活用によって企業のビジネスモデルを変革し、新たなデジタル時代にも十分に勝ち残れるように自社の競争力を高めていくことを指します。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、基幹サービスであるKING OF TIMEの経営成績を把握することを目的として、単体ベースの売上高、KOT SaaS売上（「KING OF TIME」による月額利用料）、営業利益、人件費、外注費、販売促進費を重要な客観的な指標と捉えております。
また、2023年３月期の当社連結売上高の88.6％が単体のKOT SaaS売上であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、ARR、月次換算解約率、利用社数、利用ID数、課金ID数を重要な経営指標と捉えております。これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。
（単体の年度ベース）
| 2019年 ３月期 |
2020年 ３月期 |
2021年 ３月期 |
2022年 ３月期 |
2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 第2四半期 |
|
| 売上高（百万円） | 1,847 | 2,473 | 2,914 | 3,498 | 4,160 | 2,386 |
| KOT SaaS売上（百万円） | 1,430 | 1,998 | 2,526 | 3,111 | 3,684 | 2,109 |
| 営業利益（百万円） | 223 | 572 | 767 | 572 | 362 | 251 |
| 人件費（百万円） | 652 | 753 | 1,010 | 1,324 | 1,615 | 899 |
| 外注費（百万円） | 263 | 300 | 337 | 607 | 965 | 498 |
| 販売促進費（百万円） | 82 | 115 | 80 | 128 | 173 | 120 |
（単体の四半期ベース）
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |||||||
| 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| KOTSaaS売上高（百万円） | 730 | 759 | 799 | 822 | 872 | 902 | 938 | 970 |
| 2024年３月期 | ||
| 第1四半期 | 第2四半期 | |
| KOTSaaS売上高（百万円） | 1,032 | 1,076 |
（単体のKPI）
| 2019年 ３月期 |
2020年 ３月期 |
2021年 ３月期 |
2022年 ３月期 |
2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 第2四半期 |
|
| ARR（百万円） | 1,620 | 2,257 | 2,784 | 3,343 | 3,950 | 4,365 |
| 月次換算解約率（%） | 0.24 | 0.18 | 0.24 | 0.22 | 0.25 | 0.24 |
| 利用社数 | 16,233 | 23,567 | 29,254 | 39,616 | 46,666 | 51,206 |
| 利用ID数（千個） | 1,231 | 1,730 | 2,038 | 2,330 | 2,767 | 3,069 |
| 課金ID数（千個） | 866 | 1,196 | 1,446 | 1,709 | 2,024 | 2,234 |
※１ ARR（Annual Recurring Revenue）：毎年安定的に得ることができる1年分の収益額
（対象期末月のKOTSaaS売上高を12倍することにより算出）
※２ 月次換算解約率：年次解約率の月次換算値。年次解約率は、調査対象月の1年前に請求があり、調査対象月に請求のない企業を調査対象月までの1年間に解約した企業とみなし、“解約企業の調査対象月の1年前の請求ID数”÷“調査対象月の1年前の全企業の請求ID数”により算出。
※３ 利用社数：調査対象月において直近1年間に打刻履歴のある企業数。
※４ 利用ID数：調査対象月において直近1年間に打刻履歴のあるID数。
※５ 課金ID数：調査対象月において請求対象となる打刻履歴のあるID数。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
サステナビリティに関する方針、重要事項については、取締役及び役職者（マネジメント）により構成されるマネジメントミーティングや、取締役会にて協議・決定することとしております。 (2）戦略
当社グループは「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」ことを目的として「ヒューマン（人財）」と「テクノロジー（IT）」と「データ」の力で、お客様の労働生産性向上の役に立ち、社会全体の生産性向上の役に立つために新たな「価値の創造」をし続けることをパーパスと位置づけております。当社グループは、当該パーパスを実現するため、お客様・株主・取引先・従業員などのステークホルダーとともに企業活動や事業を通じた社会課題の解決やサステナブルな社会の構築にプロアクティブな役割を果たすことが重要と考えています。
ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目と主な取り組みは以下の通りです。
（事業に関する重要項目）
１）技術革新とサービス開発
新たな技術、新たなマネタイズの機会への積極的投資
２）情報セキュリティ強化
ISMSの枠組みに沿ったセキュリティ体制の構築・強化
３）BCP対策の推進
データの二重管理プラスDRサイトによるバックアップ
４）ノウハウ蓄積
業務のマニュアル化・DX化
（企業活動に関する重要項目）
１）人財の採用と教育・成長
全社員向けとしてコンプライアンス系やセキュリティ系、リーダー向けとしてMBA系の研修を実施
２）人財の多様性確保
グローバルな採用、日本語研修制度（KING OF TIME人事労務の国籍ベース）
３）柔軟な働き方
フレックスタイム制の導入（一部技術職）、リモートワークの活用
４）ガバナンスの周知徹底
任意の指名・報酬委員会設置による透明性、客観性、公平性の強化
内部通報制度設置によるコンプライアンス対策の強化 (3）リスク管理
当社グループは、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、当社の業務執行上のリスクを優先順に列挙し、リスク毎にリスク管理者を配置すると同時にリスク評価を四半期毎に実施しております。同委員会のリスク評価の結果を受けて、リスクを低減させる諸施策を実施、さらに重要インシデント発生後は同委員会メンバーを中心に危機管理体制を構築することとしております。
また、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、同委員会にて評価、管理することとしております。 (4）指標及び目標
当社グループの企業カルチャーは以下の特徴があります。
「お客様と共に考え行動すること」
「人時生産性を常に意識し考え行動すること」
「スピードを常に意識し考え行動すること」
「常に学び、自分自身を向上させ続けること」
「多様性を受けて、チームワークを重視すること」
このような背景から当社グループは、社員個人個人の生産性向上と共にダイバーシティとインクルージョンを推進することが重要と考えております。当社グループが重要と考えている指標は以下のとおりです。なお、目標となる指標は今後設定する予定です。
| 区分 | 指標 | 2023年３月期 |
|---|---|---|
| 多様性 | 女性の管理職割合 | 14％ |
| --- | --- | --- |
| 多様性 | 女性従業員比率 | 45％ |
| --- | --- | --- |
| 多様性 | 外国人比率 | 4％ |
| --- | --- | --- |
| 多様性 | 男性の育休取得率 | 75％ |
| --- | --- | --- |
| 多様性 | 産休育休復帰率 | 100％ |
| --- | --- | --- |
| 継続性 | 退職率 | 6％ |
| --- | --- | --- |
| 継続性 | リモートワーク比率 | 86％ |
| --- | --- | --- |
| 継続性 | 地方居住者率（注）２ | 29％ |
| --- | --- | --- |
| 継続性 | 有給消化率 | 85％ |
| 継続性 | 健康診断受診率 | 95％ |
（注）１．上記指標は単体ベースとなります。
２．通勤圏（一都三県）外に居住する社員の割合
３【事業等のリスク】
当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① システムトラブルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、クラウド上の汎用IaaS（Infrastructure as a Service）上に各種サービスのソフトウェアを構築し運用しております。当社グループにおいては、顧客へのサービス提供が妨げられるような障害を回避すべく、定期的なバックアップやシステムの多重化などの防止策を実施しています。しかしながら、当該IaaS及び各種サービスのソフトウェアにおいて災害、ハッキングなどの外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービス運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 重大な不具合について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループが提供する各種サービスは、企画、開発から保守に至るまでの標準プロセスを規定しており、リリース前に、たとえばシステムの脆弱性診断テストを必須とするなど、品質チェックを実施しておりますが、リリース後に重大な不具合（バグ等）が生じ、想定外のコスト発生や信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社グループの事業活動及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報管理体制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、個人情報や顧客企業の機密情報を扱っているため、機密情報管理についてはISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、個人情報管理についてはPマーク認証を取得・維持するなど情報セキュリティ管理体制を構築、強化してきております。しかしながら、万が一、機密情報や個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用が失墜するとともに損害賠償等の費用負担が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、業容拡大に備え、継続してコンプライアンス体制など内部管理を強化するため、リスク・コンプライアンス管理委員会においてリスク毎に管理者を設置、評価、予防的措置を実施し、また、内部監査により内部統制の問題点の早期発見・解決に努めております。しかしながら、急速な事業拡大により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 経営環境の変化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主力事業は、勤怠管理を中心とした企業活動にとって必須の機能を提供しています。国内外の景気動向、地政学的リスク、感染症の流行等を理由として契約解除されるサービスではないため安定的な収益を見込んでおりますが、長期的には、顧客の投資マインドが縮減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、大幅な勤怠管理に関わる法改正、勤怠管理を必要としない成果管理主義型の働き方が浸透した場合、高性能AIによる従来とは全く異なる勤怠管理手法の出現などにより、現状の勤怠管理ニーズが減少し、上記と同様に当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、最新の市場動向や技術動向に関する情報を把握できる体制を整え、こうした環境変化を分析の上対応できる優秀な人材の確保及び教育に努めております。
⑥ 競合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主力事業は、基礎的なシステム開発は容易であり、また特段の許認可を要しないなどの理由から新規参入は比較的容易な分野です。しかしながら、我が国の複雑な労働法規が存在するため、当社グループと同等のサービスの提供を可能にするシステムの開発やノウハウの蓄積を実現するシステムを構築し、短期間で当社グループと同等程度に市場からの信頼を獲得することは困難であろうと考えております。 今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業などが当社グループの事業領域に新規参入し、また事業規模を拡大すれば、競争の激化による顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加などが、当社グループの事業、業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループは、他社との差別化のため新機能の開発を継続し、また、既存サービスに新サービスを付加するなど競争力の維持に努めております。
⑦ 特定の製品に依存していることについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの売上は「KING OF TIME」とその関連サービスで構成されており、勤怠管理SaaS事業の単一事業となっております。国内の少子化や人口減少により、生産性向上のための「働き方改革市場」領域におけるシステムの刷新需要の成長傾向は継続するものと見込んでおり、また、勤怠管理以外の課金の機会、たとえば電子契約サービスの導入などを予定しておりますが、勤怠管理市場の成長が鈍化するような場合、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 自然災害について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主要な拠点は東京にあります。東京において甚大な地震・風水害等の自然災害が発生し、施設に影響が生じ、事業を中断せざるを得ない状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはこのような自然災害等に備えてリモートワークを導入し地域的なリスク分散を図り、主な損害には保険を付保しておりますが、損害額が保険金額を上回る場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
⑨ 新規事業・サービスについて（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）
当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、事業シナジーを活用した新規事業・サービスに取組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施することでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合あるいは計画が大幅に遅延する場合は、追加の費用計上や減損処理などが生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは、2023年３月期から2025年３月期を「KING OF TIME」の機能拡張の先行投資期間と位置づけ、給与計算サービスの開発・機能強化、電子契約サービスの開発等を行っております。
⑩ ソフトウェア資産の減損について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）
当社グループは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた支出をソフトウェアとして資産計上しております。このソフトウェアについて、事業計画の重要な変更、使用状況の変更により当初見込んでいた収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、減損が必要となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 資金使途について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：中）
株式上場時における公募増資による資金の使途については、新たなサービス創出のためのシステム開発投資、マーケティング費用や海外市場開拓投資に充当する予定です。しかしながら、経営環境の急激な変化や、これに伴う経営戦略の見直しにより、投資による期待通りの効果が上げられなくなる可能性があり、このような場合、将来の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑫ 海外子会社について（発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：小）
当社グループは、海外子会社を３社（シンガポール、タイ、スリランカ）有しており、現在は当社のシステム開発受託業務を中心に事業を行っておりますが、現地の法令、制度・規制、社会情勢等のカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業展開を行うことが困難になった場合、当社グループの経営成績及び事業活動に影響を与える可能性があります。なお、スリランカ法人については、2022年春以降の深刻な経済危機を受けて、全従業員をシンガポール法人との業務委託契約に切り替えるなどの対応を行い、一時的に休眠会社となっております。
⑬ 人材の確保について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、新規事業の展開や質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上には、エンジニアを中心に優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存社員の人材開発に努めていく必要性を認識しております。そのため、採用目的の専属チームを組成し、働きやすい条件を整え、採用ホームページを通じて社内の様子を積極的に情報発信するなどと並行して継続的な人材育成や定着率向上に向けた各種施策を行っております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 風評リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループのサービスや役職員に対して根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、サービス品質維持に努めるとともに、役職員に対する情報管理やコンプライアンスに関し、定期的研修を実施するなど、周知徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。
⑮ 知的財産権に係る方針について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループが事業を推進するに際して、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう考慮し、知的財産に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 販売店を通じた新規契約の獲得について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、直販、販売店とOEMの３つの販売チャネルを構築しており、また、課金IDベースにおけるシェアはそれぞれ約35.0％、約21.4％、約43.6％となっており（2023年９月末）、販売店とOEM先とは良好な関係を構築・維持しております。しかしながら、販売店とOEM先との関係が悪化した場合あるいは販売店とOEM先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 訴訟について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、取引先から当社グループが提供するサービスの不備、システム不具合、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 法令等の改正に伴うシステム改修について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、「KING OF TIME」とその関連サービスで構成されていることから、労働関係法規の改正に合わせて最新のサービスを顧客に提供しております。当該改正等の周知期間が短いケースや複雑なシステム改修を強いられる場合は、対応の遅延やシステム改修の費用が嵩み、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑲ 大株主について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の代表取締役会長である恵志章夫は、自身の資産管理会社であるニューホライズン(株)の所有株式数を含めると保有比率は66.7%であり、本書提出日現在で当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式が急激に増減した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第12期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は2,592,523千円となり、前連結会計年度末に比べ272,963千円増加いたしました。これは主に売上が増加したことに伴い現金及び預金が209,085千円、売掛金が76,512千円増加したことによるものであります。固定資産は388,104千円となり、前連結会計年度末に比べ115,686千円増加いたしました。これは主にソフトウエアにかかる繰延税金資産が115,368千円増加したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度末における資産合計は2,980,628千円となり、前連結会計年度末に比べ388,650千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,024,126千円となり、前連結会計年度末に比べ319,008千円増加いたしました。これは主に資金調達の実施により短期借入金が180,000千円増加したこと、商品仕入等の売上原価が増加したことにより買掛金が55,829千円増加したものであります。固定負債は21,905千円となり、前連結会計年度末に比べ49,516千円減少いたしました。これは長期借入金が49,516千円減少したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は、1,046,031千円となり、前連結会計年度末に比べ269,492千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,934,596千円となり、前連結会計年度末に比べ119,158千円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する当期純利益237,608千円及び剰余金の配当128,691千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は64.9％（前連結会計年度末は70.0％）となりました。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,562,596千円となり、前連結会計年度末に比べ29,926千円減少いたしました。これは主に法人税等の支払いにより現金及び預金が185,707千円減少、クラウドサービスの利用料の支払い等により前払費用が88,435千円増加、売上高の増加により売掛金が60,924千円増加したことによるものであります。固定資産は485,334千円となり、前連結会計年度末に比べ97,229千円増加いたしました。これは主に電子契約サービスの開発に係るソフトウエア仮勘定が82,864千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,047,930千円となり、前連結会計年度末に比べ67,302千円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,041,280千円となり、前連結会計年度末に比べ17,153千円増加いたしました。これは主に人件費等の増加に伴い未払費用が31,319千円増加、商品仕入等の売上原価の減少に伴い買掛金が14,344千円減少したことによるものであります。固定負債は1,835千円となり、前連結会計年度末に比べ20,070千円減少いたしました。これは長期借入金が20,070千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、1,043,115千円となり、前連結会計年度末に比べ2,916千円減少いたしました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,004,815千円となり、前連結会計年度末に比べ70,218千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益132,414千円及び剰余金の配当71,307千円によるものであります。
② 経営成績の状況
第12期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和される中で、個人消費や企業の生産活動は持ち直しの動きがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢長期化による資源価格の高騰、円安の進行など、依然として先行き不透明な状況となっております。このような経済状況にあって、政府の「働き方改革」と「健康経営」の施策のもと、在宅勤務やオンラインミーティングの活用、クラウドサービスの活用、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、ITの重要性や業務のIT化の流れはますます拡大している状況であります。
当連結会計年度において、売上に関しては、直接販売と間接販売の両販路において堅調に新規顧客の獲得ができました。特に間接販売においては、OEM経由での新規獲得が好調でした。また、導入企業に対する打刻端末の販売も大幅に伸ばすことができました。
利益面に関しては、給与計算サービスの新規機能開発や新製品開発等への積極的な投資（325,810千円）を行ったため、前連結会計年度を下回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,223,373千円（前年同期比17.8％増）、営業利益328,570千円
（同44.5％減）、経常利益325,525千円（同44.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益237,608千円（同45.8％減）となりました。
なお、当社グループは勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
す。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されて経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられたものの、ウクライナ情勢や世界的な金融引き締め等により物価上昇や円安影響など、景気の先行きは不透明な状況となっております。
当社グループが提供する勤怠管理サービス領域においては、2019年４月の「働き方改革関連法」の施行を受け、各社において厳格な勤怠管理が求められるようになり、さらに新型コロナウイルスの感染拡大を契機にして、フルリモートワークやハイブリッドワーク等の多様な働き方への対応が求められるようになったことで、高度な「勤怠管理」への需要が高まっております。さらに2024年4月に実施される「働き方改革関連法」適用猶予事業に対する時間外上限規制の適用が開始され、高度な「勤怠管理」を求める企業がより一層増えると予測しております。
このような環境において、当社グループは「オペレーションから解放し、創造的業務への後押し」をミッションとし、勤怠管理を中心に「給与計算の自動化」の実現を目指しサービスの開発を行っております。
当第２四半期連結累計期間において、直接販売および間接販売の両販路において、新規顧客が順調に増加いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,395,730千円、営業利益219,954千円、経常利益216,560千円、親会社株主に帰属する四半期純利益132,414千円となりました。
なお、当社グループは勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、本項目において「資金」という。）については、前連結会計年度末に比べ209,085千円増加し、1,843,968千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は257,011千円（前年同期は263,929千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が325,525千円、法人税等の支払額165,881千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は41,538千円（前年同期は90,038千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29,236千円、無形固定資産の取得による支出13,003千円等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は17,267千円（前年同期は60,438千円の支出）となりました。これは、短期借入れによる収入180,000千円の増加がありましたが、配当金の支払額128,691千円、長期借入金の返済による支出68,576千円によるものであります。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、本項目において「資金」という。）については、前連結会計年度末に比べ185,707千円減少し、1,658,261千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は3,172千円となりました。これは主に、法人税等の支払額110,914千円、前払費用の増加額88,047千円、売上債権の増加額58,613千円、税金等調整前四半期純利益216,560千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は96,846千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出89,252千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は94,900千円となりました。これは主に、配当金の支払額71,307千円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度及び当第２四半期連結累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 第12期連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） | 第13期第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|---|---|
| 勤怠管理SaaS事業（千円） | 4,223,373 | 117.8 | 2,395,730 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第12期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、4,223,373千円（前年同期比17.8％増）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、1,224,012千円（前年同期比28.7％増）となりました。
主な要因は、給与計算サービスの新規機能開発や新製品開発等への積極的な投資を行ったことによる増加によります。
この結果、売上総利益は2,999,361千円（前年同期は2,634,045千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,670,790千円（前年同期比30.8％増）となりました。
主な要因は、積極的な人材採用による人件費の増加等によります。この結果、営業利益は、328,570千円（前年同期は591,711千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度において、営業外収益は9,975千円、営業外費用は13,021千円発生しました。
主な要因は、補助金収入9,822千円、為替差損8,052千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、325,525千円（前年同期は583,616千円）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当連結会計年度において、特別損益の発生はありませんでした。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を87,916千円計上した結果、当期純利益237,608千円（前年同期は438,629千円）となりました。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,395,730千円となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間の売上原価は、819,268千円となりました。
主な要因は、給与計算サービスの新規機能開発を行ったことによる増加等によります。
この結果、売上総利益は1,576,461千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、1,356,507千円となりました。
主な要因は、積極的な人材採用による人件費の増加等によります。この結果、営業利益は、219,954千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第２四半期連結累計期間において、営業外収益は7,407千円、営業外費用は10,802千円発生しました。
主な要因は、補助金収入7,246千円、上場関連費用6,545千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、216,560千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間において、特別損益の発生はありませんでした。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を84,145千円計上した結果、四半期純利益132,414千円となりました。
なお、財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性はその見積りの前提とした条件や、企業分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に依存します。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、著しい経営環境の悪化等はないと判断しておりますが、変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費のブランディング強化のためのマーケティング費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
第12期連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度の設備投資の総額は42,239千円であり、主な内容はソフトウエアの開発やPCの購入等によるものであります。また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期連結累計期間の設備投資の総額は97,092千円であり、主な内容はソフトウエアの開発等によるものであります。また、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
事業所設備 | 45,023 | 34,142 | 17,398 | 96,564 | 267 |
（注）１．当社グループは勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は48,864千円であります。
４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．第13期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Human Technologies Singapore PTE. LTD. | シンガポール | 事務所備品 | 993 | － | 993 | 8 |
| Human Technologies (Thailand) Co., Ltd. | タイ バンコク市 |
事務所備品等 | 1,137 | 762 | 1,899 | 4 |
（注）１．当社グループは勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．連結子会社であるHuman Technologies Singapore PTE. LTD.及びHuman Technologies (Thailand) Co., Ltd.は、本社を賃借しております。年間賃借料はそれぞれ、4,333千円、694千円であります。
４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は、当該臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．第13期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年９月30日現在）
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 本社 |
東京都 港区 |
電子契約システムの 開発 |
464 | 220 | 自己資金及び増資資金 | 2022.7 | 2024.3 | （注）１ |
（注）１．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。
２．SaaS型のソフトウェアのため一部の機能から順次リリースする予定です。2024年3月は一次完了年月日となります。
３．当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,400,000 |
| 計 | 32,400,000 |
（注）１．2023年９月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は36,000株減少し、108,000株となっております。
２．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は32,292,000株増加し、32,400,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,100,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,100,000 | － | － |
（注）１．2023年９月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,073,000株増加し、8,100,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月27日 （注）１ |
△120 | 450 | － | 19,930 | － | － |
| 2022年８月24日 （注）２ |
26,550 | 27,000 | － | 19,930 | － | － |
| 2023年９月８日 （注）３ |
8,073,000 | 8,100,000 | － | 19,930 | － | － |
（注）１．自己株式の消却による株式数の減少であります。
２．株式分割（１:60）によるものであります。
３．株式分割（１:300）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2023年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 5 | 7 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 36,810 | － | － | 44,190 | 81,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 45.44 | － | － | 54.56 | 100 | － |
（注）１．2023年９月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,073,000株増加し、8,100,000株となっております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,100,000 | 81,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 8,100,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 81,000 | － |
（注）2023年９月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えております。株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを確保しつつ、経営成績に応じた配当を実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。なお、配当にあたっての考え方は上述のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年６月29日 | 71,307 | 2,641 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客様の飛躍的な労働生産性向上を目指す」をパーパスとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。
この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。
(a）取締役会
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長 ：代表取締役社長 家﨑 晃一
代表取締役会長：恵志 章夫
取締役 ：篠田 修
社外取締役 ：青島 矢一、滝澤 美帆（戸籍上の氏名：宮川 美帆）
社外監査役 ：若林 孝俊（常勤）、蓑毛 誠子（戸籍上の氏名：前澤 誠子）、秋山 政徳
(b）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(c）マネジメントミーティング
当社のマネジメントミーティングは、取締役及び役職者（マネジメント）により構成される会議体で、意思決定及び重要情報の共有を目的とします。取締役、常勤の監査役及び役職者が出席しております。
(d）内部監査
当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して実施することとしております。当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、外部専門家を活用し、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、代表取締役社長が内部監査担当者以外の適切な担当者を指名し、その指揮のもと外部専門家による内部監査を実施しております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(e）リスク・コンプライアンス管理委員会
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス管理委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f）指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会は、青島社外取締役、若林常勤社外監査役、秋山社外監査役で構成され、取締役候補者の指名及び取締役の報酬について、取締役会に対する適切な助言を行っております。
(g）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅳ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ⅴ．社内の通報窓口に繋がるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「内部通報制度」という。）を構築する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化するおそれがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。
ⅱ．監査役会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。
ⅱ．取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、決裁権限表等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。
(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、ミッションを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．当社の内部監査担当者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。
(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ⅱ．監査役の補助者は、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。
(j）監査役の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ．BFG(Bussiness Foundation enhancement Group)を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査役でない取締役及び監査役である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(a）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款で定めております。
(b）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長 | 恵志 章夫 | 1961年５月16日生 | 1985年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 1990年11月 伊藤忠商事㈱ 入社 1991年４月 伊藤忠テクノサイエンス㈱出向 1996年４月 伊藤忠エレクトロニクス㈱出向 2000年４月 ITエージェント㈱代表取締役就任 2008年６月 ㈱ヒューマンテクノロジーズ（旧㈱ヒューマンテクノロジーズ）社外取締役就任 2010年６月 同社 代表取締役就任 2011年12月 ㈱H&Tホールディングス（現当社）設立 代表取締役就任 2020年11月 ニューホライズン㈱ 代表取締役就任(現任) 2022年６月 当社 代表取締役会長（現任） |
（注）３ | 5,400,000 （注）５ |
| 代表取締役社長 | 家﨑 晃一 | 1974年４月１日生 | 1998年４月 ㈱リョーサン 入社 2001年６月 Singapore Ryosan Private Limited 出向 2009年８月 当社 入社 2021年６月 当社 取締役 2021年９月 ITエージェント㈱ 代表取締役就任 2022年６月 当社 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 81,000 |
| 取締役 | 篠田 修 | 1961年12月30日生 | 1985年４月 シャープ㈱ 入社 1990年10月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1997年１月 フューチャーシステムコンサルティング㈱(現 フューチャー㈱) ディレクター就任 2005年４月 ㈱ポピンズコーポレーション（現㈱ポピンズ） 取締役就任 2008年７月 リプレックス㈱ 取締役就任 2016年８月 公認会計士篠田修事務所 代表(現任) 2018年６月 篠田修税理士事務所 代表(現任) 2019年１月 ㈱エーアイスクエア 入社 2019年10月 当社 入社 2021年６月 当社 取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 青島 矢一 | 1965年２月11日生 | 1999年４月 国立大学法人一橋大学イノベーション研究センター 助教授 2007年４月 同センター 准教授 2012年４月 同センター 教授（現任） 2014年12月 内閣府総合科学技術・イノベーション会議 基本計画専門調査会 専門委員 2015年６月 新日鉄住金ソリューションズ㈱（現 日鉄ソリューションズ㈱）社外取締役（現任） 2016年７月 テックポイント・インク 社外取締役（現任） 2018年４月 国立大学法人一橋大学 イノベーション研究センター長（現任） 2023年４月 当社 取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 滝澤 美帆 （戸籍上の氏名：宮川 美帆） |
1979年６月27日生 | 2007年４月 日本学術振興会特別研究員 PD（一橋大学） 2008年４月 東洋大学経済学部経済学科 専任講師 2011年４月 同 准教授 2013年９月 ハーバード大学国際問題研究所 日米関係プログラム研究員 2017年４月 東洋大学経済学部経済学科 教授 2019年４月 学習院大学経済学部経済学科 准教授 2020年４月 同 教授（現任） 2023年４月 当社 取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 若林 孝俊 | 1956年11月15日生 | 1980年４月 大和証券㈱ 入社 2002年６月 ㈱大和証券グループ本社 経営企画部長 2005年４月 同社 執行役就任 2010年４月 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱ 代表取締役就任 2010年６月 ㈱大和証券グループ本社 取締役兼専務執行役就任 2012年４月 大和証券㈱ 専務取締役就任 2013年４月 ㈱大和証券ビジネスセンター 代表取締役就任 2021年６月 当社 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 蓑毛 誠子 （戸籍上の氏名：前澤 誠子） |
1971年５月９日生 | 1997年４月 弁護士登録、本間・小松法律事務所(現本間合同法律事務所)入所(現任) 2018年11月 ㈱エータイ 社外取締役（現任） 2019年６月 ㈱ミマキエンジニアリング 社外取締役 2021年６月 同社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年８月 当社 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 秋山 政徳 | 1947年11月29日生 | 1970年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 1997年４月 伊藤忠商事㈱ 宇宙・情報・マルチメディアカンパニー 開発業務部長 1999年６月 ㈱日本サテライトシステムズ取締役 2007年４月 スカパーJSAT ㈱（現 ㈱スカパーJSAT ホールディングス）代表取締役会長 2008年６月 ㈱スカパーJSAT ホールディングス 代表取締役社長 2013年７月 NHG ㈱ 取締役会長（現任） 2020年９月 ㈱イマクリエ 取締役（現任） 2021年３月 AppBank㈱ 取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月 当社 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 5,481,000 |
（注）１．取締役 青島矢一及び滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、社外取締役であります。
２．監査役 若林孝俊、蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）、秋山政徳は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年９月７日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年９月７日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長恵志章夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるニューホライズン株式会社が所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
提出日時点において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
社外取締役青島矢一は、一橋大学イノベーション研究センター長として長年経営戦略論等の研究に従事しており、経営戦略分野研究の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役滝澤美帆（戸籍上の氏名：宮川美帆）は、マクロ経済学に関する実証研究、企業行動の実証分析、生産性分析に関する研究の専門家であり、企業経営に関して深い知見を有しており、その専門性に基づく高い見地に基づき、当社取締役会に貴重な提言を頂くとともに、適切な監督機能を果たして頂けるものと判断し、選任しております。当社取締役就任前の2021年10月から2023年3月まで、企画・開発する生産性向上を支援するサービスに対する助言を受けるため顧問契約を締結しておりましたが、2023年3月期の連結売上原価並びに販売費及び一般管理費に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であります。なお、当社取締役就任日以降、役員報酬以外で当社から同氏への金銭その他の財産の供与は発生しておりません。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役若林孝俊は、金融機関での長年の経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、それらを監査役として当社の監査に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）は、弁護士として幅広い識見を有しており、監査を通じて当社のガバナンスの健全性、透明性及びコンプライアンス向上に寄与頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役秋山政徳は、長年の経営者としての豊富な経験と深い見識を有しており、それらを当社の監査業務に反映して頂けるものと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役、管理職等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告し、監査役間で情報共有を図っており、取締役等の職務執行状況の確認を行っております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等を実施して、監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
最近事業年度において、当社は監査役協議会を全９回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外監査役 | 若林孝俊 | 全９回中９回に出席（100%） |
| 社外監査役 | 蓑毛誠子 （戸籍上の氏名：前澤誠子） |
全７回中７回に出席（100%） |
（注）社外監査役蓑毛誠子（戸籍上の氏名：前澤誠子）は、2022年８月25日開催の臨時株主総会で選任された以降の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社は、現時点においては専任の内部監査責任部署を配置しておらず、代表取締役により任命された２名が実施しており、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 今泉 誠
指定有限責任社員 公認会計士 伊藤 貴俊
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士24名、その他13名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定することとしております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査公認会計士等が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査公認会計士等からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の 前連結会計年度 |
最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 8,001 | 28,348 | 16,598 | 13,112 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 8,001 | 28,348 | 16,598 | 13,112 |
非監査業務の内容は、主にISMAP対応のための業務委託であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（メンバーファーム）に属する組織に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、2023年6月29日開催の株主総会において決議された、報酬総額（年額200,000千円）の範囲内で、取締役会の決議により権限を委任された代表取締役社長が各取締役の報酬額を決定しております。なお、その算定方法等は、取締役会の決議により権限を委任された代表取締役社長が各取締役の職責及び実績を鑑みて決定しております。
監査役の報酬等については、2023年6月29日開催の株主総会の決議により承認された報酬総額（年額30,000千円）の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
93,000 | 93,000 | － | 3 |
| 社外監査役 | 8,800 | 8,800 | － | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、個別の保有目的、合理性を踏まえて、中長期的な観点から保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は速やかに売却する方針としております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 845 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)及び当連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)及び当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,634,883 | 1,843,968 |
| 売掛金 | ※１ 539,452 | ※１ 615,965 |
| 商品 | 20,123 | 24,904 |
| 貯蔵品 | 5,884 | 8,406 |
| 前払費用 | 108,788 | 99,165 |
| その他 | 13,048 | 1,924 |
| 貸倒引当金 | △2,622 | △1,811 |
| 流動資産合計 | 2,319,559 | 2,592,523 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 64,345 | 64,885 |
| 工具、器具及び備品 | 104,199 | 130,229 |
| 減価償却累計額 | △67,042 | △95,710 |
| 有形固定資産合計 | 101,503 | 99,404 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8,370 | 18,160 |
| その他 | 38 | 38 |
| 無形固定資産合計 | 8,409 | 18,199 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 845 | 845 |
| 長期前払費用 | 14,636 | 7,803 |
| 破産更生債権等 | － | 173 |
| 繰延税金資産 | 76,711 | 192,079 |
| その他 | 70,312 | 69,771 |
| 貸倒引当金 | － | △173 |
| 投資その他の資産合計 | 162,505 | 270,500 |
| 固定資産合計 | 272,418 | 388,104 |
| 資産合計 | 2,591,977 | 2,980,628 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 40,760 | 96,589 |
| 短期借入金 | － | 180,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 68,576 | 49,516 |
| 未払金 | 11,952 | 16,608 |
| 未払費用 | 222,674 | 247,298 |
| 未払法人税等 | 73,509 | 110,913 |
| 契約負債 | ※１ 134,705 | ※１ 136,899 |
| 賞与引当金 | 73,484 | 92,623 |
| その他 | 79,454 | 93,677 |
| 流動負債合計 | 705,118 | 1,024,126 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 71,421 | 21,905 |
| 固定負債合計 | 71,421 | 21,905 |
| 負債合計 | 776,539 | 1,046,031 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 19,930 | 19,930 |
| 利益剰余金 | 1,794,796 | 1,903,714 |
| 株主資本合計 | 1,814,726 | 1,923,644 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 712 | 10,952 |
| その他の包括利益累計額合計 | 712 | 10,952 |
| 純資産合計 | 1,815,438 | 1,934,596 |
| 負債純資産合計 | 2,591,977 | 2,980,628 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,658,261 |
| 売掛金 | 676,889 |
| 商品 | 30,639 |
| 貯蔵品 | 7,821 |
| 前払費用 | 187,601 |
| その他 | 3,491 |
| 貸倒引当金 | △2,107 |
| 流動資産合計 | 2,562,596 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物附属設備 | 64,885 |
| 工具、器具及び備品 | 142,691 |
| 減価償却累計額 | △109,183 |
| 有形固定資産合計 | 98,393 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 21,174 |
| ソフトウエア仮勘定 | 82,864 |
| その他 | 903 |
| 無形固定資産合計 | 104,943 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 845 |
| 長期前払費用 | 5,475 |
| 破産更生債権等 | 180 |
| 繰延税金資産 | 205,998 |
| その他 | 69,678 |
| 貸倒引当金 | △180 |
| 投資その他の資産合計 | 281,997 |
| 固定資産合計 | 485,334 |
| 資産合計 | 3,047,930 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 82,245 |
| 短期借入金 | 180,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 45,993 |
| 未払金 | 17,012 |
| 未払費用 | 278,618 |
| 未払法人税等 | 98,062 |
| 契約負債 | 141,642 |
| 賞与引当金 | 101,587 |
| その他 | 96,118 |
| 流動負債合計 | 1,041,280 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,835 |
| 固定負債合計 | 1,835 |
| 負債合計 | 1,043,115 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 19,930 |
| 利益剰余金 | 1,964,821 |
| 株主資本合計 | 1,984,751 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 20,063 |
| その他の包括利益累計額合計 | 20,063 |
| 純資産合計 | 2,004,815 |
| 負債純資産合計 | 3,047,930 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 3,584,748 | ※１ 4,223,373 |
| 売上原価 | 950,703 | 1,224,012 |
| 売上総利益 | 2,634,045 | 2,999,361 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,042,333 | ※２ 2,670,790 |
| 営業利益 | 591,711 | 328,570 |
| 営業外収益 | ||
| 補助金収入 | 7,667 | 9,822 |
| その他 | 140 | 153 |
| 営業外収益合計 | 7,807 | 9,975 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,388 | 940 |
| 為替差損 | 12,766 | 8,052 |
| 固定資産除却損 | 1,748 | 2,983 |
| その他 | － | 1,045 |
| 営業外費用合計 | 15,902 | 13,021 |
| 経常利益 | 583,616 | 325,525 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約返戻金 | 18,435 | － |
| 特別利益合計 | 18,435 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 602,051 | 325,525 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 192,615 | 203,284 |
| 法人税等調整額 | △29,193 | △115,368 |
| 法人税等合計 | 163,421 | 87,916 |
| 当期純利益 | 438,629 | 237,608 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 438,629 | 237,608 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 当期純利益 | 438,629 | 237,608 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △950 | 10,240 |
| その他の包括利益合計 | △950 | 10,240 |
| 包括利益 | 437,679 | 247,849 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 437,679 | 247,849 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 売上高 | 2,395,730 |
| 売上原価 | 819,268 |
| 売上総利益 | 1,576,461 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,356,507 |
| 営業利益 | 219,954 |
| 営業外収益 | |
| 補助金収入 | 7,246 |
| その他 | 161 |
| 営業外収益合計 | 7,407 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 367 |
| 為替差損 | 3,844 |
| 上場関連費用 | 6,545 |
| その他 | 44 |
| 営業外費用合計 | 10,802 |
| 経常利益 | 216,560 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 216,560 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 98,063 |
| 法人税等調整額 | △13,918 |
| 法人税等合計 | 84,145 |
| 四半期純利益 | 132,414 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 132,414 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 四半期純利益 | 132,414 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 9,111 |
| その他の包括利益合計 | 9,111 |
| 四半期包括利益 | 141,525 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 141,525 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|
| 当期首残高 | 19,930 | 1,356,166 | 1,376,096 | 1,662 | 1,662 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 438,629 | 438,629 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △950 | △950 | ||
| 当期変動額合計 | － | 438,629 | 438,629 | △950 | △950 |
| 当期末残高 | 19,930 | 1,794,796 | 1,814,726 | 712 | 712 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,377,759 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 438,629 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △950 |
| 当期変動額合計 | 437,679 |
| 当期末残高 | 1,815,438 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|
| 当期首残高 | 19,930 | 1,794,796 | 1,814,726 | 712 | 712 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △128,691 | △128,691 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 237,608 | 237,608 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 10,240 | 10,240 | ||
| 当期変動額合計 | － | 108,917 | 108,917 | 10,240 | 10,240 |
| 当期末残高 | 19,930 | 1,903,714 | 1,923,644 | 10,952 | 10,952 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,815,438 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △128,691 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 237,608 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,240 |
| 当期変動額合計 | 119,158 |
| 当期末残高 | 1,934,596 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 602,051 | 325,525 |
| 減価償却費 | 19,322 | 32,150 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,538 | 19,139 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,388 | △847 |
| 受取利息及び受取配当金 | △28 | △6 |
| 支払利息 | 1,388 | 940 |
| 保険解約返戻金 | △18,435 | － |
| 固定資産除却損 | 1,748 | 2,983 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △72,049 | △74,994 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,081 | △6,690 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △49,447 | 9,979 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 20,552 | 55,806 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 16,108 | 21,837 |
| その他 | 363 | 38,003 |
| 小計 | 534,420 | 423,825 |
| 利息及び配当金の受取額 | 28 | 6 |
| 利息の支払額 | △1,388 | △940 |
| 法人税等の支払額 | △269,131 | △165,881 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 263,929 | 257,011 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △93,122 | △29,236 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,120 | △13,003 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 832 | － |
| その他 | 6,370 | 701 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △90,038 | △41,538 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 180,000 |
| 長期借入れによる収入 | 30,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △90,438 | △68,576 |
| 配当金の支払額 | － | △128,691 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △60,438 | △17,267 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,624 | 10,878 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 115,077 | 209,085 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,519,806 | 1,634,883 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,634,883 | ※１ 1,843,968 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 216,560 |
| 減価償却費 | 15,272 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,963 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 263 |
| 受取利息及び受取配当金 | △23 |
| 支払利息 | 367 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △58,613 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,787 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △88,047 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,895 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 33,755 |
| その他 | 3,270 |
| 小計 | 108,085 |
| 利息及び配当金の受取額 | 23 |
| 利息の支払額 | △367 |
| 法人税等の支払額 | △110,914 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,172 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,840 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △89,252 |
| その他 | 245 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △96,846 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △23,593 |
| 配当金の支払額 | △71,307 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △94,900 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,211 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △185,707 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,843,968 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,658,261 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
HUUBAP PTE. LTD.
ITエージェント株式会社
Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
商品、貯蔵品
総平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～23年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足と同時、もしくは、履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、変動対価の見積りに重要性はありません。
勤怠管理SaaS事業
本事業においては、顧客との契約に基づいてクラウド型サービスを提供しております。これらは契約期間において、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、クラウド型サービスの提供に応じて充足されると判断し、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
Human Technologies Singapore PTE. LTD.
ITエージェント株式会社
Human Technologies Lanka (Pvt) Ltd.
Human Technologies(Thailand) Co., Ltd.
なお、HUUBAP PTE. LTD.は、2022年９月20日付でHuman Technologies Singapore PTE. LTD.に社名変更しております。
また、当連結会計年度において会社設立により、Human Technologies(Thailand) Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
商品、貯蔵品
総平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ６～23年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足と同時、もしくは、履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、変動対価の見積りに重要性はありません。
勤怠管理SaaS事業
本事業においては、顧客との契約に基づいてクラウド型サービスを提供しております。これらは契約期間において、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、クラウド型サービスの提供に応じて充足されると判断し、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 76,711千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第28号）に定める企業分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異に係る繰延税金資産が、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、企業分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、著しい経営環境の悪化等はないと判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得は、主要な仮定や将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。翌連結会計年度における課税所得の十分性の状況などにより企業分類が変更になった場合、繰延税金資産の取崩し等が発生する可能性があります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 192,079千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第28号）に定める企業分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異に係る繰延税金資産が、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、企業分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、著しい経営環境の悪化等はないと判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得は、主要な仮定や将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。翌連結会計年度における課税所得の十分性の状況などにより企業分類が変更になった場合、繰延税金資産の取崩し等が発生する可能性があります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、当連結会計年度より、流動負債の「前受収益」、固定負債の「長期前受収益」は、流動負債の「契約負債」に含めて表示することといたしました。
この結果、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、この変更による連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という）。を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、この変更による連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
（１）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
（２）適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響は現在評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 顧客との契約から生じた債権及び契約負債
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
顧客との契約から生じた債権及び契約負債は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（収益認識関係） ３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
顧客との契約から生じた債権及び契約負債は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（収益認識関係） ３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 769,160千円 | 943,747千円 |
| 外注費 | 264,617 | 459,775 |
| 賞与引当金繰入額 | 43,088 | 49,082 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,388 | △247 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 450 | － | － | 450 |
| 合計 | 450 | － | － | 450 |
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 128,691 | 利益剰余金 | 285,980 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 450 | 26,550 | － | 27,000 |
| 合計 | 450 | 26,550 | － | 27,000 |
（注）当社は、2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式の総数が26,550株増加しております。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 128,691 | 285,980 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 71,307 | 利益剰余金 | 2,641 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,634,883千円 | 1,843,968千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,634,883 | 1,843,968 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、事業に必要な資金を銀行借入金等によって調達しております。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替リスクについては、通貨別月別の為替変動を定期的にモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等並びに未払消費税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 139,997 | 138,612 | △1,384 |
| 負債計 | 139,997 | 138,612 | △1,384 |
(注）１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 845 |
(注）２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,634,883 | － | － | － |
| 売掛金 | 539,452 | － | － | － |
| 合計 | 2,174,336 | － | － | － |
(注）３．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 68,576 | 49,516 | 21,905 | － | － | － |
| 合計 | 68,576 | 49,516 | 21,905 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 138,612 | － | 138,612 |
| 負債計 | － | 138,612 | － | 138,612 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行借入金等によって調達しております。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替リスクについては、通貨別月別の為替変動を定期的にモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金及び預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等並びに未払消費税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 71,421 | 70,948 | △472 |
| 負債計 | 71,421 | 70,948 | △472 |
（注）１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 845 |
（注）２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,843,968 | － | － | － |
| 売掛金 | 615,965 | － | － | － |
| 合計 | 2,459,933 | － | － | － |
(注）３．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 49,516 | 21,905 | － | － | － | － |
| 合計 | 49,516 | 21,905 | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 70,948 | － | 70,948 |
| 負債計 | － | 70,948 | － | 70,948 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（貸借対照表計上額845千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（貸借対照表計上額845千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 25,425千円 |
| ソフトウエア | 29,255 |
| 未払事業税 | 8,014 |
| 繰越欠損金（注） | 7,316 |
| その他 | 17,135 |
| 繰延税金資産小計 | 87,147 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △7,316 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,556 |
| 評価性引当額小計 | △9,872 |
| 繰延税金資産合計 | 77,274 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △563 |
| 繰延税金負債合計 | △563 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 76,711 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | 110 | 7,205 | 7,316 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △110 | △7,205 | △7,316 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.2 |
| 法人税額の特別控除 | △5.1 |
| 過年度法人税等 | △0.6 |
| 中小企業税率 | △0.1 |
| 評価性引当額の増減 | 0.1 |
| その他 | △2.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.1 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 32,047千円 |
| ソフトウエア | 128,401 |
| 未払事業税 | 12,600 |
| 繰越欠損金（注） | 11,137 |
| その他 | 21,842 |
| 繰延税金資産小計 | 206,029 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △11,137 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,812 |
| 評価性引当額小計 | △13,949 |
| 繰延税金資産合計 | 192,079 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | 5,964 | 5,172 | 11,137 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △5,964 | △5,172 | △11,137 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.2 |
| 法人税額の特別控除 | △8.9 |
| 過年度法人税等 | △0.6 |
| 中小企業税率 | △0.2 |
| 評価性引当額の増減 | 1.1 |
| 在外子会社の税率差異 | 2.8 |
| その他 | △2.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.0 |
（収益認識関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 金額 | |
| KOT SaaSサービス その他 |
3,118,747 466,001 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,584,748 |
| 外部顧客への売上高 | 3,584,748 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | |
| 売掛金（期首残高） | 469,218 |
| 売掛金（期末残高） | 539,452 |
| 契約負債（期首残高） | 128,390 |
| 契約負債（期末残高） | 134,705 |
なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、128,390千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 金額 | |
| KOT SaaSサービス その他 |
3,695,058 528,314 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,223,373 |
| 外部顧客への売上高 | 4,223,373 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | |
| 売掛金（期首残高） | 539,452 |
| 売掛金（期末残高） | 615,965 |
| 契約負債（期首残高） | 134,705 |
| 契約負債（期末残高） | 136,899 |
なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、119,490千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 |
恵志 章夫 |
－ | － | 当社代表取締役 社長 |
（被所有） 直接 22.2 間接 44.4 |
当社代表 取締役 社長 |
債務被保証 （注）１ |
29,512 | － | － |
| 関係会社 株式の取得 （注）２ |
15,195 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．金融機関からの借入について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（注）２．関係会社株式の取得に係る取引金額については、純資産価額等を勘案し、協議のうえ決定しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 224.13円 |
| １株当たり当期純利益 | 54.15円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合、及び2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 438,629 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
438,629 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,100,000 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 238.84円 |
| １株当たり当期純利益 | 29.33円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2022年８月24日付で普通株式１株につき60株の割合、及び2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 237,608 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
237,608 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,100,000 |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月８日を効力発生日として株式分割を実施しております。また、株式分割に伴い、2023年９月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更及び、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割によって投資単位の水準を引き下げることにより、投資家層の更なる拡大を図り、当社株式の流動性を高めることを目的としております。
２．株式分割の方法
2023年９月７日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式１株につき300株の割合をもって分割しております。
３．株式分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 27,000株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 8,073,000株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 8,100,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 32,400,000株 |
４．株式分割の日程
基準日 2023年９月７日
効力発生日 2023年９月８日
５．１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
６．資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
７．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年９月８日を効力発生日として、当社定款の一部を変更しております。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。（下線部は変更部分）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、144,000株とする。 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、32,400,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2023年９月８日
８．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 472,682千円 |
| 外注費 | 180,010 |
| 賞与引当金繰入額 | 69,376 |
| 貸倒引当金繰入額 | 483 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,658,261千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 1,658,261 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 71,307 | 2,641 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループは、勤怠管理SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
| KOT SaaSサービス | 2,114,383 |
| その他 | 281,347 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,395,730 |
| 外部顧客への売上高 | 2,395,730 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 16円35銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 132,414 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） |
132,414 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,100,000 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 68,576 | 49,516 | 0.76 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 71,421 | 21,905 | 0.74 | 2024年4月～ 2024年11月 |
| 合計 | 139,997 | 71,421 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 21,905 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,517,958 | 1,697,181 |
| 売掛金 | ※１ 526,972 | ※１ 602,056 |
| 商品 | 14,311 | 20,317 |
| 貯蔵品 | 5,884 | 8,406 |
| 前払費用 | 105,773 | 94,806 |
| その他 | ※１ 18,182 | ※１ 119 |
| 貸倒引当金 | △2,292 | △1,445 |
| 流動資産合計 | 2,186,791 | 2,421,443 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 64,345 | 64,885 |
| 工具、器具及び備品 | 87,873 | 114,082 |
| 減価償却累計額 | △55,810 | △81,693 |
| 有形固定資産合計 | 96,408 | 97,273 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8,370 | 17,398 |
| 無形固定資産合計 | 8,370 | 17,398 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 845 | 845 |
| 関係会社株式 | 59,073 | 110,073 |
| 長期前払費用 | 14,636 | 7,803 |
| 破産更生債権等 | － | 173 |
| 繰延税金資産 | 76,711 | 192,079 |
| その他 | 68,404 | 67,510 |
| 貸倒引当金 | － | △173 |
| 投資その他の資産合計 | 219,671 | 378,313 |
| 固定資産合計 | 324,450 | 492,985 |
| 資産合計 | 2,511,242 | 2,914,429 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 43,548 | ※１ 99,431 |
| 短期借入金 | － | 180,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 68,576 | 49,516 |
| 未払金 | 11,793 | 16,608 |
| 未払費用 | ※１ 208,033 | ※１ 221,898 |
| 未払法人税等 | 73,445 | 110,843 |
| 契約負債 | 131,460 | 133,416 |
| 預り金 | 25,170 | 29,830 |
| 賞与引当金 | 73,484 | 92,623 |
| その他 | 51,532 | 59,027 |
| 流動負債合計 | 687,044 | 993,195 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 71,421 | 21,905 |
| 固定負債合計 | 71,421 | 21,905 |
| 負債合計 | 758,465 | 1,015,100 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 19,930 | 19,930 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 4,982 | 4,982 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,727,864 | 1,874,415 |
| 利益剰余金合計 | 1,732,846 | 1,879,398 |
| 株主資本合計 | 1,752,776 | 1,899,328 |
| 純資産合計 | 1,752,776 | 1,899,328 |
| 負債純資産合計 | 2,511,242 | 2,914,429 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 3,498,307 | ※１ 4,160,712 |
| 売上原価 | 963,592 | 1,229,298 |
| 売上総利益 | 2,534,714 | 2,931,414 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,962,698 | ※２ 2,568,952 |
| 営業利益 | 572,016 | 362,461 |
| 営業外収益 | ||
| 補助金収入 | 6,439 | 8,849 |
| その他 | 33 | 16 |
| 営業外収益合計 | 6,472 | 8,865 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,388 | 940 |
| 為替差損 | 3,352 | 6,297 |
| 固定資産除却損 | 1,748 | － |
| その他 | － | 1,000 |
| 営業外費用合計 | 6,488 | 8,237 |
| 経常利益 | 572,000 | 363,089 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約返戻金 | 18,435 | － |
| 特別利益合計 | 18,435 | － |
| 税引前当期純利益 | 590,435 | 363,089 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 192,551 | 203,214 |
| 法人税等調整額 | △29,193 | △115,368 |
| 法人税等合計 | 163,357 | 87,846 |
| 当期純利益 | 427,077 | 275,242 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 19,930 | 4,982 | 1,300,786 | 1,305,769 | 1,325,699 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | － | |||
| 当期純利益 | 427,077 | 427,077 | 427,077 | ||
| 当期変動額合計 | 427,077 | 427,077 | 427,077 | ||
| 当期末残高 | 19,930 | 4,982 | 1,727,864 | 1,732,846 | 1,752,776 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,325,699 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | － |
| 当期純利益 | 427,077 |
| 当期変動額合計 | 427,077 |
| 当期末残高 | 1,752,776 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 19,930 | 4,982 | 1,727,864 | 1,732,846 | 1,752,776 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △128,691 | △128,691 | △128,691 | ||
| 当期純利益 | 275,242 | 275,242 | 275,242 | ||
| 当期変動額合計 | 146,551 | 146,551 | 146,551 | ||
| 当期末残高 | 19,930 | 4,982 | 1,874,415 | 1,879,398 | 1,899,328 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,752,776 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △128,691 |
| 当期純利益 | 275,242 |
| 当期変動額合計 | 146,551 |
| 当期末残高 | 1,899,328 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、貯蔵品……総平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８年～23年
その他 ３年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足と同時、もしくは、履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、変動対価の見積りに重要性はありません。
勤怠管理SaaS事業
本事業においては、顧客との契約に基づいてクラウド型サービスを提供しております。これらは契約期間において、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、クラウド型サービスの提供に応じて充足されると判断し、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、貯蔵品……総平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～23年
その他 ３年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足と同時、もしくは、履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。また、変動対価の見積りに重要性はありません。
勤怠管理SaaS事業
本事業においては、顧客との契約に基づいてクラウド型サービスを提供しております。これらは契約期間において、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、クラウド型サービスの提供に応じて充足されると判断し、サービス提供期間に応じて収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 76,711千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第28号）に定める企業分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に係る繰延税金資産が、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、企業分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、著しい経営環境の悪化等はないと判断しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
課税所得は、主要な仮定や将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。翌事業年度における課税所得の十分性の状況などにより企業分類が変更になった場合、繰延税金資産の取崩し等が発生する可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 192,079千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第28号）に定める企業分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に係る繰延税金資産が、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、企業分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、著しい経営環境の悪化等はないと判断しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
課税所得は、主要な仮定や将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。翌事業年度における課税所得の十分性の状況などにより企業分類が変更になった場合、繰延税金資産の取崩し等が発生する可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 5,134千円 | 70千円 |
| 短期金銭債務 | 14,990 | 11,069 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 190,344千円 | 253,413千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度76％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 721,171千円 | 857,162千円 |
| 外注費 | 296,233 | 518,277 |
| 支払手数料 | 203,609 | 235,903 |
| 減価償却費 | 16,972 | 30,125 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,292 | △247 |
| 賞与引当金繰入額 | 43,088 | 49,082 |
（有価証券関係）
前事業年度（2022年３月31日）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 59,073 |
当事業年度（2023年３月31日）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 110,073 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 25,425千円 |
| ソフトウエア | 29,255 |
| 未払事業税 | 8,014 |
| その他 | 14,579 |
| 繰延税金資産合計 | 77,274 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △563 |
| 繰延税金負債合計 | △563 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 76,711 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.1 |
| 法人税額の特別控除 | △4.6 |
| 過年度法人税等 | △0.6 |
| 中小企業税率 | △0.1 |
| その他 | △1.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.7 |
当事業年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 32,047千円 |
| ソフトウエア | 128,401 |
| 未払事業税 | 12,600 |
| その他 | 19,029 |
| 繰延税金資産合計 | 192,079 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.1 |
| 法人税額の特別控除 | △8.0 |
| 過年度法人税等 | △0.5 |
| 中小企業税率 | △0.2 |
| その他 | △1.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.2 |
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物附属設備 | 62,000 | 540 | － | 4,190 | 58,350 | 6,535 |
| 工具、器具及び備品 | 34,407 | 27,224 | － | 22,707 | 38,923 | 75,158 | |
| 計 | 96,408 | 27,764 | － | 26,898 | 97,273 | 81,693 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 8,370 | 12,254 | － | 3,227 | 17,398 | － |
| 計 | 8,370 | 12,254 | － | 3,227 | 17,398 | － |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,292 | 1,619 | 2,292 | 1,619 |
| 賞与引当金 | 73,484 | 92,623 | 73,484 | 92,623 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | — |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | — |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子申告により行う。ただし電子申告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL：https://www.h-t.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20231117115511
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ９月20日 |
渡邉 脩次 | 埼玉県 富士見市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 家﨑 晃一 | 埼玉県 さいたま市岩槻区 |
特別利害関 係者等(当社代表取締役) |
81,000 | 82,389,690 (1,017.2) |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2022年 12月23日 |
渡邉 脩次 | 埼玉県 富士見市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 石井 敬太 |
東京都港区北青山 2-5-1 |
特別利害関 係者等(大株主上位10名) |
81,000 | 82,389,690 (1,017.2) |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2023年９月８日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っており、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の 「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ニューホライズン株式会社 ※１、※４ | 東京都渋谷区神宮前６丁目23番４号 | 3,600,000 | 44.44 |
| 恵志 章夫 ※１、※２ | 東京都渋谷区 | 1,800,000 | 22.22 |
| 奥畑 和行 ※１ | シンガポール | 900,000 | 11.11 |
| 飯泉 満 ※１、※５ | 神奈川県川崎市多摩区 | 900,000 | 11.11 |
| 渡邉 脩次 ※１ | 埼玉県富士見市 | 738,000 | 9.11 |
| 家﨑 晃一 ※１，※３ | 埼玉県さいたま市岩槻区 | 81,000 | 1.00 |
| 伊藤忠商事株式会社 ※１ | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 81,000 | 1.00 |
| 計 | － | 8,100,000 | 100.00 |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者（当社代表取締役会長）
３ 特別利害関係者（当社代表取締役社長）
４ 特別利害関係者（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５ 当社従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。