Human Creation Holdings,Inc.

M&A Activity • Mar 14, 2025

 臨時報告書_20250313163854

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月14日
【会社名】	株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
【英訳名】	Human Creation Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　富永　邦昭
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】	03-5157-4100
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　河邉　貴善
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】	03-5157-4100
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　河邉　貴善
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36420 73610 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス Human Creation Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36420-000 2025-03-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20250313163854

１【提出理由】

当社は、2025年３月14日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　株式会社ペアキャピタル

②　本店の所在地：　東京都渋谷区恵比寿４-20-３恵比寿ガーデンプレイスタワー31階

③　代表者の氏名：　代表取締役社長　田中　哲

④　資本金の額　：　　　　 ９百万円（2024年９月期）

⑤　純資産の額　：　　　　261百万円（2024年９月期）

⑥　総資産の額　：　　　　680百万円（2024年９月期）

⑦　事業の内容　：　M&Aアドバイザリー、M&Aプラットフォーム事業

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年９月期	2023年９月期	2024年９月期
売上高	642	1,067	1,071
営業利益	135	179	51
経常利益	134	177	44
当期純利益	92	126	31

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。なお、2024年12月16日より業務提携契約を締結しております。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、大手システムインテグレーターや事業会社等の顧客に向けて、ITシステムのコンサルティング・企画提案から開発、保守運用までを一気通貫で提供するIT事業を行っております。また、当社グループの成長戦略としましては、従来から掲げているシステム開発の上流工程であるITコンサルティング・受託開発機能を強化する戦略に加え、2023年９月19日には、当社に経営コンサルティング事業準備室を創設し、クライアントの経営上の課題・経営課題解決そのものへのアドバイザリー業務を提供できる体制を強化しております。

取得対象子会社である株式会社ペアキャピタルは、中小企業の事業承継や成長戦略の支援に特化し、全国規模のネットワークと豊富な案件情報を活かしたM&A仲介に強みを持つ企業です。また、独自のM&Aマッチングプラットフォーム「AMAPE」を運営し、M&Aプロセスの効率化と透明性向上を実現しています。M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広範な顧客基盤を強みとし、「全ての人にとってM&Aをより身近なものにする」という基本理念のもと事業を推進してきました。

すでに、当社グループと株式会社ペアキャピタル社は2024年12月に業務提携を結んでおり、AIやDX戦略における高度な知見と実績を備える当社グループと、M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広範な顧客基盤を強みとする株式会社ペアキャピタル、両社の強みを生かし、DX推進支援からM&A仲介業務に至る包括的なサービス提供を目指してきました。

株式会社ペアキャピタルのグループ参画により、当社グループ全体で企業価値協創型のコンサルティングを提供し、M&Aの買い手と売り手双方の価値を最大化することが可能となります。株式会社ペアキャピタルと当社グループのノウハウ・リソースを組み合わせることでM&A 市場の課題解決と企業価値向上に貢献することを目指し、ペアキャピタルの商号を改め「株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー」といたします。

このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、当社は、2025年３月14日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ペアキャピタルの普通株式	1,000百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	10百万円
合計（概算額）	1,010百万円

（注）相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、2025年３月31日時点の財政状態に応じて取得対価の減額調整が発生する可能性があります。

以　上