Interim / Quarterly Report • May 15, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第９期中（自2024年10月１日 至2025年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
| 【英訳名】 | Human Creation Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 富永 邦昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 河邉 貴善 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 河邉 貴善 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36420 73610 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス Human Creation Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-10-01 2025-03-31 Q2 2025-09-30 2023-10-01 2024-03-31 2024-09-30 1 false false false E36420-000 2025-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36420-000 2025-05-15 E36420-000 2025-03-31 E36420-000 2024-10-01 2025-03-31 E36420-000 2024-03-31 E36420-000 2023-10-01 2024-03-31 E36420-000 2024-09-30 E36420-000 2023-10-01 2024-09-30 E36420-000 2023-09-30 E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36420-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20250512101026
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
中間連結会計期間 | 第９期
中間連結会計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2023年10月１日
至2024年３月31日 | 自2024年10月１日
至2025年３月31日 | 自2023年10月１日
至2024年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 3,418,767 | 4,071,247 | 7,165,784 |
| 経常利益 | （千円） | 274,073 | 376,212 | 629,675 |
| 親会社株主に帰属する
中間（当期）純利益 | （千円） | 180,810 | 173,904 | 404,033 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 192,483 | 213,327 | 383,650 |
| 純資産額 | （千円） | 1,208,649 | 1,352,289 | 1,352,664 |
| 総資産額 | （千円） | 2,996,957 | 3,365,225 | 2,977,667 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 55.03 | 53.80 | 123.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 54.90 | 53.79 | 123.09 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.7 | 39.5 | 44.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 223,936 | 195,167 | 481,448 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △59 | △77,952 | △3,112 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △249,438 | 80,655 | △495,906 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 994,526 | 1,200,387 | 1,002,516 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり中間（当期）純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益」を算定しております。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20250512101026
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
①財政状態の状況
当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ387百万円増加し、3,365百万円（前連結会計年度末比13.0％増）となりました。のれんの償却に伴うのれんの減少54百万円等により減少した一方で、現金及び預金の増加197百万円、事業拡大に伴う売掛金の増加117百万円、契約資産の増加73百万円等により増加しております。
負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ387百万円増加し、2,012百万円（前連結会計年度末比23.9％増）となりました。賞与の支払に伴う賞与引当金の減少11百万円等により減少した一方で、借入れに伴う短期借入金の増加174百万円、長期借入金の増加111百万円および１年内返済予定の長期借入金の増加40百万円等により増加しております。
純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ０百万円減少し、1,352百万円（前連結会計年度末比0.0％減）となりました。自己株式の消却に伴う自己株式の減少等154百万円により増加した一方で、自己株式の消却に伴う利益剰余金の減少194百万円等により減少しております。
②経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善及びインバウンド需要の増加等により、緩やかな回復基調で推移しました。一方、急激な為替変動、エネルギー価格の高騰、人件費や物流費等の上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、デジタル化による業務プロセスの効率化や変革を目指すDX（デジタル・トランスフォーメーション）需要を背景として、引続き堅調に推移しており、当該案件を推進できるIT人財やDX人財に対するニーズも力強く推移していることから、当社グループの事業活動も順調に推移しているものと認識しております。
そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。
このような事業環境のもと、当社グループは、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めており、従業員を財産と考える当社グループは、優秀な人財を獲得することに止まらず、既存従業員への還元・急激な物価上昇等への対応として平均給与を引き上げるなど、「人的資本経営」を重視することによるオーガニック成長を推進してまいりました。さらには、2023年における日鉄ソリューションズ株式会社及び株式会社アドバンスト・メディアとの資本業務提携の締結以降も、M&Aにより2024年２月１日付で株式会社TARAを連結子会社化、2025年４月１日付で株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー（旧 株式会社ペアキャピタル）を連結子会社化するなど、インオーガニックでの非連続的な成長の実現にも積極的に取り組んでまいりました。さらには、2030年９月期を最終年とした”新”中長期経営方針を策定しております。
以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間の業績は、売上高は4,071百万円（前期比19.1％増）、売上総利益は1,177百万円（前期比21.1％増）と堅調に推移し、販売費及び一般管理費についてはM&A付随費用等の一過性費用及び採用関連費用の増加等があるなか、営業利益は378百万円（前期比37.5％増）、経常利益は376百万円（前期比37.3％増）となりました。
また、特別損失として、保有する投資有価証券の時価が著しく下落したこと等により、投資有価証券評価損77百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する中間純利益は173百万円（前期比3.8％減）となりました（子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：2,891百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：524百万円、株式会社セイリング：245百万円、株式会社ヒューマンベース：181百万円、株式会社コスモピア：334百万円、株式会社TARA：56百万円となっており、グループ内取引の相殺消去前の数値を記載しております。）。
なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ205百万円増加し、1,200百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、195百万円の収入（前年同期は223百万円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額116百万円、事業拡大に伴う売掛金の増加による売上債権の増加額191百万円を計上した一方で、税金等調整前中間純利益299百万円、未払金の増加額34百万円および営業債務の増加額31百万円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、77百万円の支出（前年同期は０百万円の支出）となりました。これは無形固定資産の取得を行ったことによる支出69百万円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、80百万円の収入（前年同期は249百万円の支出）となりました。これは自己株式の取得による支出161百万円、配当金の支払額84百万円、短期借入金の返済による支出75百万円および長期借入金の返済による支出48百万円があった一方で、短期借入れによる収入250百万円、長期借入れによる収入200百万円があったこと等によるものです。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
（株式譲渡契約）
当社は2025年３月14日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式を取得して子会社化することについて決議をしました。また、2025年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。
（借入契約）
当社は2025年３月28日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式取得に際しての資金調達を目的として借入を行うことを決議しました。また、2025年４月１日に借入を実行いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。
第２四半期報告書_20250512101026
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 7,395,000 |
| 計 | 7,395,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年５月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,573,100 | 3,573,100 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,573,100 | 3,573,100 | － | － |
| 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年１月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 1 当社子会社の取締役及び使用人（執行役員） 5 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,663 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,663 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,031（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年12月１日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,031 資本組入額 515.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権の発行時における内容を記載しております。
（注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
２．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執行役員、並びに当社子会社の取締役および執行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員、並びに当社子会社の取締役および執行役員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」及び（注）１に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
②新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、当初金2,545円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（2026年12月１日から2028年11月30日まで（但し、2028年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
下記「本新株予約権の取得」に準じて決定する。
「本新株予約権の取得」
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が（注）３に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月29日 （注）１ |
△140,000 | 1,786,550 | - | 193,661 | - | 103,661 |
| 2025年１月１日 （注）２ |
1,786,550 | 3,573,100 | - | 193,661 | - | 103,661 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＨＣＨグループ従業員持株会 | 東京都千代田区霞が関３丁目２－１ 霞が関コモンゲート西館２４階 | 233 | 7.41 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 165 | 5.25 |
| 日鉄ソリューションズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７－１号 | 157 | 5.01 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 137 | 4.37 |
| 富永 邦昭 | 東京都港区 | 116 | 3.71 |
| 株式会社アドバンスト・メディア | 東京都豊島区東池袋３丁目１－１ サンシャイン６０ | 111 | 3.53 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 72 | 2.31 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 71 | 2.27 |
| 川井 英明 | 東京都板橋区 | 59 | 1.89 |
| 加藤 幹正 | 愛知県名古屋市南区 | 57 | 1.81 |
| 計 | － | 1,181 | 37.56 |
（注）当中間会計期間末現在における、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 426,400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,142,900 | 31,429 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,573,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 31,429 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式57株を含めて記載しております。
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス | 東京都千代田区霞が関３丁目２－１ 霞が関コモンゲート西館２４階 | 426,400 | - | 426,400 | 11.93 |
| 計 | － | 426,400 | - | 426,400 | 11.93 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250512101026
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年10月１日から2025年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,002,516 | 1,200,387 |
| 売掛金 | 876,002 | 993,610 |
| 契約資産 | 68,507 | 141,998 |
| 商品 | 7,097 | 6,803 |
| 仕掛品 | - | 9,652 |
| その他 | 38,710 | 28,122 |
| 貸倒引当金 | △412 | △211 |
| 流動資産合計 | 1,992,423 | 2,380,363 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 73,539 | 74,003 |
| 減価償却累計額 | △44,212 | △47,378 |
| 建物附属設備（純額） | 29,327 | 26,624 |
| 工具、器具及び備品 | 40,451 | 42,891 |
| 減価償却累計額 | △26,959 | △28,751 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,492 | 14,139 |
| 有形固定資産合計 | 42,819 | 40,764 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 527,056 | 472,695 |
| その他 | 9,967 | 79,801 |
| 無形固定資産合計 | 537,023 | 552,496 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 94,537 | 74,298 |
| 敷金 | 74,551 | 75,086 |
| 繰延税金資産 | 183,612 | 166,213 |
| その他 | 52,699 | 76,001 |
| 投資その他の資産合計 | 405,400 | 391,600 |
| 固定資産合計 | 985,244 | 984,861 |
| 資産合計 | 2,977,667 | 3,365,225 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 87,603 | 119,033 |
| 短期借入金 | 25,300 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 97,414 | 137,614 |
| 未払金 | 392,581 | 431,105 |
| 未払費用 | 87,421 | 84,055 |
| 未払法人税等 | 141,152 | 132,018 |
| 未払消費税等 | 121,289 | 120,582 |
| 賞与引当金 | 166,251 | 155,134 |
| その他 | 28,697 | 32,074 |
| 流動負債合計 | 1,147,711 | 1,411,619 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 253,125 | 364,205 |
| 退職給付に係る負債 | 160,337 | 173,281 |
| その他 | 63,828 | 63,828 |
| 固定負債合計 | 477,291 | 601,316 |
| 負債合計 | 1,625,003 | 2,012,936 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 193,661 | 193,661 |
| 資本剰余金 | 107,221 | 103,661 |
| 利益剰余金 | 1,688,700 | 1,493,934 |
| 自己株式 | △616,813 | △462,212 |
| 株主資本合計 | 1,372,768 | 1,329,044 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △39,422 | - |
| その他の包括利益累計額合計 | △39,422 | - |
| 新株予約権 | 19,318 | 23,244 |
| 純資産合計 | 1,352,664 | 1,352,289 |
| 負債純資産合計 | 2,977,667 | 3,365,225 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年10月１日
至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年10月１日
至 2025年３月31日) |
| 売上高 | 3,418,767 | 4,071,247 |
| 売上原価 | 2,446,286 | 2,893,746 |
| 売上総利益 | 972,481 | 1,177,501 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 697,298 | ※ 799,180 |
| 営業利益 | 275,182 | 378,320 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 3 | 349 |
| 為替差益 | 41 | - |
| 未払配当金除斥益 | - | 280 |
| 雑収入 | 801 | 1,012 |
| 営業外収益合計 | 846 | 1,641 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 1,955 | 2,003 |
| その他 | - | 1,746 |
| 営業外費用合計 | 1,955 | 3,750 |
| 経常利益 | 274,073 | 376,212 |
| 特別損失 | | |
| 投資有価証券評価損 | - | 77,061 |
| 特別損失合計 | - | 77,061 |
| 税金等調整前中間純利益 | 274,073 | 299,151 |
| 法人税等 | 93,262 | 125,246 |
| 中間純利益 | 180,810 | 173,904 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 180,810 | 173,904 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年10月１日
至 2024年３月31日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年10月１日
至 2025年３月31日) |
| 中間純利益 | 180,810 | 173,904 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 11,672 | 39,422 |
| その他の包括利益合計 | 11,672 | 39,422 |
| 中間包括利益 | 192,483 | 213,327 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 192,483 | 213,327 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 274,073 | 299,151 |
| 減価償却費 | 8,033 | 9,297 |
| のれん償却額 | 51,302 | 54,361 |
| 株式報酬費用 | 4,453 | 6,279 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △19,361 | △11,116 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 127 | △201 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,683 | 12,944 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,912 | - |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 77,061 |
| 受取利息 | △3 | △349 |
| 支払利息 | 1,955 | 2,003 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △46,988 | △191,098 |
| 商品の増減額（△は増加） | △906 | 293 |
| 仕掛品の増減額（△は増加） | △1,590 | △9,652 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | 85,926 | - |
| 営業債務の増減額（△は減少） | 35,511 | 31,430 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 15,492 | 34,936 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △513 | △3,365 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 2,080 | 1,548 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △40,919 | △6 |
| 小計 | 372,447 | 313,517 |
| 利息の受取額 | 3 | 349 |
| 利息の支払額 | △1,955 | △2,003 |
| 法人税等の支払額 | △146,559 | △116,695 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 223,936 | 195,167 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,500 | - |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,251 | △4,028 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 692 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △69,460 |
| 貸付金の回収による収入 | 4,155 | - |
| ゴルフ会員権の取得による支出 | △2,277 | - |
| 出資金の払込による支出 | - | △10 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 5,166 | - |
| 差入保証金の回収による収入 | 10 | 495 |
| 敷金の差入による支出 | △4,276 | △4,949 |
| 敷金の回収による収入 | 220 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △59 | △77,952 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 250,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △24,900 | △75,300 |
| 長期借入れによる収入 | - | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △347,706 | △48,720 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △161,800 |
| 配当金の支払額 | △83,555 | △84,562 |
| 新株予約権の発行による収入 | 6,723 | 1,037 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △249,438 | 80,655 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △25,561 | 197,870 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,020,088 | 1,002,516 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 994,526 | ※ 1,200,387 |
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改
正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20
－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第28号2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、
当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 60,610千円 | 61,650千円 |
| 給料及び手当 | 216,655 | 239,000 |
| 賞与引当金繰入額 | 10,189 | 12,611 |
| 退職給付費用 | 5,306 | 1,956 |
| 貸倒引当金繰入額 | 127 | △201 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 994,526千円 | 1,200,387千円 |
| 現金及び現金同等物 | 994,526 | 1,200,387 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自2023年10月１日 至2024年３月31日）
１．配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月15日 定時株主総会 |
普通株式 | 83,555 | 51.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月18日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年12月21日の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式11,154株の処分を行い、当中間連結会計期間において自己株式が22,902千円減少しています。
この結果、当中間連結会計期間末において自己株式が568,865千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自2024年10月１日 至2025年３月31日）
１．配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年12月18日 定時株主総会 |
普通株式 | 84,562 | 52.00 | 2024年９月30日 | 2024年12月19日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月29日付で、自己株式140,000株の消却を実施し、当中間連結会計期間において自己株式が287,515千円減少しています。
また、2024年12月23日の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式28,074株の処分を行い、当中間連結会計期間において自己株式が28,885千円減少しています。
また、2024年12月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式133,800株の取得を行い、当中間連結会計期間において自己株式が161,746千円増加しました。
この結果、当中間連結会計期間において資本剰余金が3,560千円、利益剰余金が194,765千円、自己株式が
154,601千円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が103,661千円、利益剰余金が1,493,934千円、自己株式が462,212千円となっております。
【セグメント情報】
当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| システムソリューション サービス事業 |
|
|---|---|
| 一時点で移転されるサービス | 18,380 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 3,400,387 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,418,767 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 3,418,767 |
当中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| システムソリューション サービス事業 |
|
|---|---|
| 一時点で移転されるサービス | 24,746 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 4,046,501 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,071,247 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,071,247 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 55円03銭 | 53円80銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 180,810 | 173,904 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益（千円） |
180,810 | 173,904 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,285,601 | 3,232,605 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 54円90銭 | 53円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | 7,780 | 148 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回ストック・オプション（株式の数18,166株） | - |
（注）2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。
（株式取得による会社の買収）
当社は2025年３月14日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式を取得して子会社化するこ
とについて決議をしました。また、2025年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ペアキャピタル
事業内容：M&Aアドバイザリー、M&Aプラットフォーム事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、大手システムインテグレーターや事業会社等の顧客に向けて、ITシステムのコンサルティン
グ・企画提案から開発、保守運用までを一気通貫で提供するIT事業を行っております。また、当社グループの成長
戦略としましては、従来から掲げているシステム開発の上流工程であるITコンサルティング・受託開発機能を強化
する戦略に加え、2023年９月19日には、当社に経営コンサルティング事業準備室を創設し、クライアントの経営上
の課題・経営課題解決そのものへのアドバイザリー業務を提供できる体制を強化しております。
ペアキャピタルは、中小企業の事業承継や成長戦略の支援に特化し、全国規模のネットワークと豊富な案件情報
を活かしたM&A仲介に強みを持つ企業です。また、独自のM&Aマッチングプラットフォーム「AMAPE」を運営し、M&A
プロセスの効率化と透明性向上を実現しています。M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広
範な顧客基盤を強みとし、「全ての人にとってM&Aをより身近なものにする」という基本理念のもと事業を推進し
てきました。
すでに、当社グループとペアキャピタル社は2024年12月に業務提携を結んでおり、AIやDX戦略における高度な知
見と実績を備える当社グループと、M&A仲介事業を通じ、各業界における豊富な情報や営業力、広範な顧客基盤を
強みとするペアキャピタル、両社の強みを生かし、DX推進支援からM&A仲介業務に至る包括的なサービス提供を目
指してきました。
ペアキャピタルのグループ参画により、当社グループ全体で企業価値協創型のコンサルティングを提供し、M&A
の買い手と売り手双方の価値を最大化することが可能となります。ペアキャピタルと当社グループのノウハウ・リ
ソースを組み合わせることでM&A 市場の課題解決と企業価値向上に貢献するためであります。
③企業結合日
2025年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000,000千円
取得対価 現金
（注）取得対価については、ペアキャピタル社との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、2025年３月31日時点の財政状態に応じて取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
（多額な資金の借入）
当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、株式会社ペアキャピタルの株式取得に際しての資金調達を目的として以下の借入を行うことを決議し、2025年４月１日に借入を実行いたしました。
(1)借入先 株式会社りそな銀行
(2)借入金額 700,000千円
(3)借入金利 基準金利＋スプレッド
(4)借入実行日 2025年４月１日
(5)返済期限 2030年３月29日
(6)担保・保証 ペアキャピタル社株式
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250512101026
該当事項はありません。
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