Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 23, 2015

证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-134

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

关于调整重大资产重组交易方案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “硕贝德”）于2015年9月25日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，公司拟采取支付现金的方式 购买大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司合计持有的深圳市璇瑰精 密技术股份有限公司（以下简称“深圳璇瑰”、“标的公司”）51%的股权（以 下简称“本次交易”）。由于标的公司部分客户订单受市场环境影响出现下滑， 部分客户订单由于开发进度影响有所延迟，使得标的公司经营改善预期延后。同 时，考虑到行业竞争加剧，并购完成后需要更多资源投入。为保护投资者权益， 控制交易成本，降低经营风险，经硕贝德与交易对方友好协商，调整了本次交易 方案。通过本次交易方案调整，使得上市公司以较低的成本控制标的公司，有利 于推进公司天线机壳一体化战略的实施，有利于上市公司推进整合和后续资源注 入，从而更好的实现并购目标。为保证本次交易顺利推进，经硕贝德与交易对方 友好协商，上市公司拟根据标的公司现有状况对标的公司整体作价调整为1.5亿 元，本次重组方案涉及的交易价格、支付期限、业绩承诺及业绩补偿等条款进行 相应的调整。

一、 方案调整前后主要变化情况如下：

方案内容	调整前	调整后
1、交易价格	大通塑胶工业有限公司13.5%股权作价 3,510万元，惠州市华惠投资有限公司37.5% 股权作价9750万元。交易总金额为13,260 万元。	大通塑胶工业有限公司13.5% 股权作价2,025万元，惠州市华 惠投资有限公司37.5%股权作 价5,625万元。交易总金额为

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		7,650万元。
2、支付期限	首期5,000万元在本次交易经硕贝德股东大 会批准后五日内支付给交易对方，剩余 8,260万元于交割日后5日内支付给交易对 方。	首期股权转让款2,677万元在 本次交易经硕贝德股东大会审 议通过后五日内支付给交易对 方，其中支付1,952万元给华惠 投资，支付725万元给大通塑 胶。剩余股权转让款4,973万元 于交割日后5日内支付给交易 对方，其中支付3,673万元给华 惠投资，支付1,300万元给大通 塑胶。
5、业绩承诺 及业绩补偿	交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度 （2015年、2016年）经审计扣除非经常损益 后的累计净利润不低于5,000万元。若2015 年和2016年标的公司经审计的扣除非经常 损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由 交易对方（交易对方内部按本次转让后的各 自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现 金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与 承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补 偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。 如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之 间的差额为1,000万元，则交易对方应在标 的公司2016年审计报告出具之日起5日内向 硕贝德支付该等差额。	无

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二、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于2015年9月25日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等议案。

上市公司于2015年11月23日召开了第二届董事会第二十九次临时会议，审议 通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司 与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重 组方案进行了调整。

上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。此 次调整事项尚需经将于2015年12月9召开的公司2015年第三次临时股东大会审议 通过。

特此公告。

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

2015 年11 月23 日

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